печерський районний суд міста києва
пр. № 2-3537/24
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2025 р. Печерський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді: Соколова О.М.

при секретарі судових засідань: Колесник А.Є.

справа № 757/25100/23-ц

розглянувши у засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙФРІ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕДУС», третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Льовушкіна Світлана Андріївна про визнання недійсним правочину та визнання розміру частки в статутному капіталі, -

В С Т А Н О В И В:

У провадження суду знаходиться цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙФРІ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕДУС», третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Льовушкіна Світлана Андріївна про визнання недійсним правочину та визнання розміру частки в статутному капіталі, відповідно до якого позивач просив:

- визнати недійсним правочин щодо передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ВАЛЕДУС», який оформлено у вигляді нотаріально посвідченого акту приймання-передачі від 30.06.2021, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ,посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Льовушкіною С.А., зареєстрованим в реєстрі за № 1132,1133;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про реєстраційну дію 017004588 - Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи від 31.03.2023 року ТОВ «ВАЛЕДУС»;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ «ВАЛЕДУС» наступним чином: ОСОБА_2 - 25 % у грошовому виразі 36 843,75 грн. ОСОБА_3 - 25 % (50%-25%) у грошовому виразі 36 843,75 грн. ОСОБА_4 - 25 % у грошовому виразі 36 843,75 грн. ОСОБА_5 - 25 % у грошовому виразі 36 843,75 грн.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 10.07.2023 року відкрито провадження у цивільній справі №757/25100/23-ц та призначено підготовче засідання.

Від представників позивача надійшли заява про розгляд справи без участі представників позивача.

Від представників відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Інші учасники справи до суду не з`явились з невідомих причин.

Враховуючи наведене, суд розглянув справу у відсутність учасників процесу та дійшов висновку про закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що розгляд такої категорії справ належить до юрисдикції господарського суду, виходячи з такого.

Так, позовні вимоги мотивовані тим, що 28.08.2019 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було укладено договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. зареєстрований за № 2433.

15.10.2019 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було укладено договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. зареєстрований за № 2432.

27.11.2019 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було укладено договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. зареєстрований за № 2731.

Станом на дату звернення позивача з позовом борг ОСОБА_7 перед ОСОБА_1 складає 312 700,00 доларів США та 21 438 729,8 грн. загальної заборгованості за договорами позики.

Згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_7 був власником частки у статутному капіталі ТОВ «ВАЛЕНДУС» у розмірі 25 %.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що літом 2021 року ОСОБА_2 обіцяв передати свою частку у статутному капіталі ТОВ «ВАЛЕНДУС» ОСОБА_1 , в рахунок погашення боргу.

30.06.2021 року на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ВАЛЕДУС", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Льовушкіною С.А., зареєстрованим в реєстрі за №1132,1133, ОСОБА_8 передав ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі ТОВ "ВАЛЕДУС" у розмірі 25% (далі - «Оскаржуваний акт»).

Даний акт був складений та посвідчений на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "ВАЛЕДУС" від 30.06.2021, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо ТОВ «Валедус, ОСОБА_3 також був засновником ТОВ «Валедус» із часткою у статутному капіталі у розмірі 25%.

При цьому, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ "ВАЛЕДУС" від 13.01.2022, ОСОБА_1 , стало відомо, що 05.07.2021 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Савенковою О.В. було проведено реєстраційну дію 012004588 щодо зміни складу засновників (учасників).

У результаті проведення даної реєстраційної дії ОСОБА_2 був видалений із переліку засновників ТОВ "ВАЛЕДУС", а розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "ВАЛЕДУС" становить 50% (25% + 25%).

При цьому, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 є пов`язаними особами, оскільки є партнерами та ведуть спільну господарську діяльність ТОВ "ВАЛЕДУС".

Позивач вказує, що, ОСОБА_2 відчужив належне йому майно після виникнення у нього заборгованості перед ОСОБА_1 . А отже, відчуження майна було здійснене з метою уникнення звернення стягнення на це майно.

Відповідно до витягу з ЄДР щодо ТОВ «Валедус» від 12.05.2., 31.03.2023 Шевченківською районною в місті Києві державною адміністрацією було здійснено реєстраційну дію 017004588 - Зміна складу засновників (учасників)або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

В результаті проведення даної реєстраційної дії, учасником ТОВ «Валедус» стало / Товариство з обмеженою відповідальністю «СКАЙФРІ» (далі - «ТОВ «СКАЙФРІ» або «Відповідач 3») з часткою у статутному капіталі 100%.

Варто зазначити, що відповідно до витягу з ЄДР щодо ТОВ «Валедус» від 12.05.2023, ОСОБА_2 все ще є підписантом ТОВ «Валедус».

Посилаючись викладене позивач вкзав, що такі дії Відповідача 1 свідчать про його недобросовість та уникнення від звернення стягнення на майно за рахунок якого могло б бути задоволено грошові вимоги Позивача та звернувся з цим позовом до суду про визнання недійсним правочину та визнання розміру частки в статутному капіталі.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

У рішенні від 22 грудня 2009 року у справі «Безимянная проти Росії» (заява № 21851/03) ЄСПЛ наголосив, що «погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у рамках однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту».

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, згідно з пунктами 3, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до статті 11 цього Закону учасники товариства зобов`язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

У статті 50 Закону України «Про господарські товариства» вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Відповідно до статті 51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Хоч між сторонами і виникли правовідносини за цивільно-правовими договорами, однак, спір стосується часток учасників у статутному капіталі ТОВ «ВАЛЕДУС».

З урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічна правову позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15-ц.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі.

На підставі викладеного та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 255, 206, 353-355 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В :

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙФРІ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕДУС», третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Льовушкіна Світлана Андріївна про визнання недійсним правочину та визнання розміру частки в статутному капіталі - закрити.

Ухвала суду може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Апеляційні скарги подаються учасниками справи до Київського апеляційного суду або через Печерський районний суд м. Києва, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності ЦПК України в редакції від 15 грудня 2017 року.

Суддя О.М.Соколов