ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2025 року

м. Київ

справа № 752/2244/23

провадження № 61-11043св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Коротуна В. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану адвокатом Поляновським Віталієм Георгійовичем, на рішення Голосіївського районного суду м. Києва в складі судді Кордюкова Ж. І. від 25 лютого 2025 року та постанову Київського апеляційного суду в складі колегії суддів: Фінагеєва В. О., Кашперської Т. Ц., Яворського М. А. від 06 серпня 2025 року,

ВСТАНОВИВ:

1.Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , у якому просив розірвати договір позики, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений 24 квітня 2018 року приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н. В. під реєстровим № 858; стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики, у загальному розмірі 74 599 944,00 грн, що еквівалентно 2 040 000 дол. США.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 24 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н. В. (реєстровий № 858) за умовами якого ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 грошову суму в розмірі 26 125 554,00 грн (еквівалент 1 000 000,00 дол. США за курсом Національного банку України на день підписання договору). Термін повернення позики був встановлений - в будь-який момент до 28 лютого 2028 року. 03 липня 2018 року до договору позики від 24 квітня 2018 року були внесені зміни відповідно до яких запозичена сума позики збільшилась на 9 706 096,04 грн (еквівалент 370 000,00 дол. США за курсом Національного банку України). 05 липня 2019 року сума запозичення була збільшена на 17 333 459,00 грн (еквівалент 670 000,00 дол. США за курсом Національного банку України). Отже, загальна сума зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 складає еквівалент 2 040 000,00 дол. США за курсом Національного банку України.

На часткове забезпечення виконання зобов`язання ОСОБА_2 за вищевказаним договором позики 05 липня 2019 року були укладені два тристоронні договори поруки, згідно з якими ОСОБА_3 поручився за виконання зобов`язань ОСОБА_2 в обсязі вартості належного йому майна 100% часток у статутних капіталах двох юридичних осіб - ПП «Сербинівське» та ПСП «Ярина». Втім, внаслідок подальших угод про відчуження вказаних часток ОСОБА_3 наразі власниками корпоративних прав ПП «Сербинівське» та ПСП «Ярина» є зовсім інші особи. На сьогодні виконання зобов`язань ОСОБА_2 за договором позики від 24 квітня 2018 року на загальну суму 2 040 000,00 дол. США нічим не забезпечено. Відсутність будь-якого забезпечення порушило досягнуті домовленості та підвищило ризик невиконання взятих позичальником на себе грошових зобов`язань. Позивачем були направлені письмові вимоги відповідачам, в яких зазначалося, що не пізніше 5 робочих днів від дня отримання вимоги необхідно надати належне забезпечення виконання ним зобов`язання з повернення позики (у формі застави майнових прав, іпотеки об`єктів нерухомості, банківських гарантій, поруки фізичних чи юридичних осіб, інші варіанти) шляхом узгодження, підписання та нотаріального посвідчення відповідних угод.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 25 лютого 2025 року в задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що позивач не довів належними доказами наявність істотного порушення договору позичальником ОСОБА_2 , а тому підстави для розірвання договору позики, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 24 квітня 2018 року (з усіма наступними змінами) відсутні. Щодо вимог позивача про солідарне стягнення з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 заборгованості за договором позики у загальному розмірі 74 599 944 суд першої інстанції виходив із того, що строк повернення грошових коштів, встановлених договором позики від 24 квітня 2018 року не настав, позивач не може вимагати достроково погашення позики, і як наслідок, не може вимагати солідарного стягнення з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 заборгованість за вищезазначеним договором позики, оскільки не відбулося порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 06 серпня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником ОСОБА_5 , залишено без задоволення. Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 25 лютого 2025 року залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суд першої інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвали законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи вимог касаційної скарги

25 серпня 2025 року засобами поштового зв`язку представник ОСОБА_1 - адвокат Поляновський В. Г. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 25 лютого 2025 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 серпня 2025 року та передати справу до суду першої інстанції на новий розгляд.

Підставою касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2024 року у справі № 918/391/23, від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18, у постановах Верховного Суду від 29 липня 2025 року у справі № 607/2625/24, від 28 липня 2025 року у справі № 369/5027/19, від 24 червня 2021 року у справі у справі № 686/19271/19, від 18 лютого 2020 року у справі № 902/364/19, від 03 грудня 2019 року у справі № 910/5001/19, від 19 лютого 2019року у справі № 910/4427/18; у постанові Верховного Суду України від 18 вересня 2013 року у справі № 6-75цс13 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Крім того, зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).

Узагальнені доводи відзиву на касаційну скаргу

11 грудня 2025 року через підсистему «Електронний суд» на адресу Верховного Суду від представника ОСОБА_2 - ОСОБА_6 надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому заявник просить зазначену касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін. Зазначає про те, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для розірвання договору позики та стягнення заборгованості за таким договором.

Надходження касаційної скарг до суду касаційної інстанції

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Ухвалою Верховного Суду від 06 жовтня 2025 року відкрито касаційне провадження в указаній справі та витребувано цивільну справу № 752/2244/23 з Голосіївського районного суду м. Києва.

Зазначена справа надійшла до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судом

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 24 квітня 2018 року між ОСОБА_1 , за згодою дружини ОСОБА_7 , та ОСОБА_2 , за згодою дружини ОСОБА_8 , був укладений договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н. В., реєстровий № 858.

Відповідно до пунктів 1 - 4 вищезазначеного договору позики позикодавець передав, а позичальник прийняв у власність грошову суму в розмірі 26 125 554,00 грн., що в еквіваленті за курсом 2612,554 грн. до ста доларів США, який встановлено Національним Банком України станом на день підписання цього договору, становить 1 000 000,00 доларів США. Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцю в строк та на умовах, передбачених цим Договором, позику вищезазначеному розмірі.

Позика передається Позикодавцем Позичальнику безпосередньо при підписанні Сторонами цього Договору готівкою. Підписання цього Договору Позичальником підтверджує факт одержання ним від Позикодавця грошових коштів в сумі, визначеній в п. 1 цього Договору. Підписаний Позичальником Договір є доказом передачі позики від Позикодавця до Позичальника.

За цим Договором нарахування та сплата відсотків за користування позикою не здійснюється.

Сторони домовилися, що Позичальник зобов`язаний повернути таку ж суму грошових коштів (погасити позику), з урахуванням п. 5 Договору, в повному обсязі у строк до 28 лютого 2028 року включно, який може бути змінений за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення до цього Договору повинні бути викладеними в письмовій формі та нотаріально посвідченими. Всі додаткові угоди щодо внесення змін та доповнень до цього Договору складають його невід`ємну частину.

Відповідно до пункту 9 договору позики від 24 квітня 2018 року в майбутньому на вимогу позикодавця сторони зобов`язані укласти угоду (угоди) про забезпечення належного виконання позичальником своїх зобов`язань за цим Договором. Вид та умови таких угод про забезпечення узгоджуються сторонами окремо.

Позикодавець не має право вимагати від Позичальника дострокового погашення позики (пунктом 10 договору позики від 24 квітня 2018 року).

03 липня 2018 року до договору позики від 24 квітня 2018 року були внесені зміни, відповідно до яких запозичена сума позики збільшилась на 9 706 096,04 грн. (еквівалент 370 000.00 доларів США за курсом Національного банку України).

05 липня 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір про внесення змін № 2 до Договору позики від 24 квітня 2018 року, відповідно до якого сума позики збільшилась на 17 333 459,00 грн. (еквівалент 670 000.00 доларів США за курсом Національного банку України). Всі інші умови Договору позики від 24 квітня 2018 року залишились незмінними і сторони підтвердили по ним свої зобов`язання.

05 липня 2019 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 був укладений та нотаріально посвідчений договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_2 , як поручитель, поручився перед кредитором за виконання боржником свого обов`язку, що виник з договору позики від 24 квітня 2018 року (повернення до 28 лютого 2028 року коштів в розмірі 53 165 109.00 грн., що еквівалентно 2040000 доларів США), в обсязі вартості майна (частка у статутному капіталі (корпоративні права) 100% частки в ПП «Сербинівське» та відповідає перед кредитором за порушення зазначеного зобов`язання Боржником. У разі порушення Боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, Боржник і Поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники (пункти 2.1., 3.1. договору поруки від 05 липня 2019).

05 липня 2019 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 був укладений був укладений договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_2 , як поручитель, поручився перед кредитором за виконання боржником свого обов`язку, що виник з договору позики від 24 квітня 2018 року (повернення до 28 лютого 2028 року коштів в розмірі 53165109.00 грн., що еквівалентно 2040000.00 доларів США), в обсязі вартості майна (частка у статутному капіталі (корпоративні права), 100% частки в ПСП «Ярина»). У разі порушення Боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, Боржник і Поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники (пункти 2.1., 3.1. договору поруки від 05 липня 2019 року).

31 жовтня 2022 року, 09 грудня 2022 року ОСОБА_1 направив ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вимогу про належне виконання зобов`язання та його забезпечення, які були отримані останніми особисто.

2.Мотивувальна частина

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями частини першої статті 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтею 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, зміна умов зобов`язання, сплата неустойки, відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до положень статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягни згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Істотність порушення визначається виключно за обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона (постанова Верховного Суду від 18 лютого 2020 року у справі № 902/364/19).

У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення повинне вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Так, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й сукупності інших умов: наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (провадження № 12-140гс19)).

Колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивач не довів істотне порушення відповідачем договору, а тому відсутні правові підстави для його розірвання відповідно до вимоги статті 651 ЦК України.

Відчуження власником (поручителем) самої частки в статутному капіталі ніяким чином не впливає на обсяг відповідальності позичальника, а відтак і не свідчить про порушення умов договору позики.

Частинами першою, третьою статті 1049 ЦК України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до частини першої статті 1052 ЦК України у разі невиконання позичальником обов`язків, встановлених договором позики, щодо забезпечення повернення позики, а також у разі втрати забезпечення виконання зобов`язання або погіршення його умов за обставин, за які позикодавець не несе відповідальності, позикодавець має право вимагати від позичальника дострокового повернення позики та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до пункту 4 Договору сторони домовилися, що Позичальник зобов`язаний повернути таку ж суму грошових коштів (погасити позику), з урахуванням пункту 5 Договору, в повному обсязі у строк до 28 лютого 2028 року включно, який може бути змінений за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення до цього Договору повинні бути викладеними в письмовій формі та нотаріально посвідченими. Всі додаткові угоди щодо внесення змін та доповнень до цього Договору складають його невід`ємну частину.

Пунктом 10 Договору позики передбачено, що Позикодавець не має право вимагати від позичальника дострокового погашення позики.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, в частині, що позивачем не надано доказів невиконання або неналежного виконання позичальником зобов`язання, яке виникло з договору позики від 24 квітня 2018 року, наявності істотного порушення умов договору позики боржником, строк повернення грошових коштів за яким не настав.

Оскільки строк повернення коштів за договором позики не настав, судом не встановлено факту завдання будь-якої шкоди позивачу, а відтак і істотного порушення умов договору, з якими закон пов`язує можливість розірвання договору.

З огляду на викладене позивач не може вимагати дострокового погашення позики, і як наслідок, вимагати солідарного стягнення з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на його користь всієї суми позики за вищезазначеним договором.

Висновки суду першої та апеляційної інстанції не суперечать правовим позиціям Верховного Суду, викладених у постановах на які посилається заявник у касаційній скарзі.

Безпідставним є посилання в касаційній скарзі на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, з огляду на наведені у цій постанові відповідні висновки Верховного Суду.

Висновки за результатом розгляду касаційної скарги

Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскаржуване судове рішення відповідає вимогам закону й підстав для його скасування немає.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану адвокатом Поляновським Віталієм Георгійовичем, залишити без задоволення.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 25 лютого 2025 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 серпня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: М. Є. Червинська

Є. В. Коротенко

В. М. Коротун