ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/7546/25 Справа № 932/6478/24 Суддя у 1-й інстанції - Куцевол В. В. Суддя у 2-й інстанції - Новікова Г. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року

Дніпровський апеляційний суд в складі колегії:

головуючого судді: Новікової Г.В.

суддів: Гапонова А.В., Агєєва О.В.

за участю секретаря Кругман А.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпріапеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Хоменка О.В. на рішення Шевченківського районного суду міста Дніпра від 29 травня 2025 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС», Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги за договором іпотеки, -

В С Т А Н О В И В:

У липні 2024 року ОСОБА_1 через свого представника звернулась до суду із зазначеним позовом, який з урахуванням уточнених позовних вимог обґрунтовувала тим, що 20.02.2008 року між ФОП ОСОБА_1 та ЗАТ «ОТП Банк» було укладено договір про надання кредитної лінії №CrL-SME300/070/2008, відповідно до умов якого ФОП ОСОБА_1 було надано кредит у вигляді кредитної лінії у розмірі 884 000,00 грн. строком до 19.02.2017 року. Того ж дня, між ОСОБА_1 та ЗАТ «ОТП Банк», з метою забезпечення належного виконання позичальником умов договору про надання кредитної лінії №CrL-SME300/070/2008, було укладено договір іпотеки №РМ-SME300/070/2008. В подальшому, право вимоги за вказаним договором іпотек було набуто ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС».

З огляду на те, що станом на травень 2024 року, тобто на день набуття ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС» права вимоги, кредитором не було реалізовано механізм виконання основного зобов`язання за рахунок предмета іпотеки, позивач вважала за необхідне звернутися до суду з даним позовом оскільки строки визначені ст.257 ЦК України, відлік яких повинен рахуватись з моменту подання позову про стягнення боргу за договором про надання кредитної лінії (2016 рік), сплили, що в свою чергу вказує на те, що укладання спірного договору не було спрямовано на реальне настання правових наслідків та свідчить про його недійсність.

Просила визнати недійсним договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 14.05.2014 року, укладеним між ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС» й зареєстрований в реєстрі за №929, в частині відступлення права вимоги за Договором іпотеки №РМ-SME300/070/2008 від 20.02.2008 року, що укладений між ЗАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 ..

Рішенням Шевченківського районного суду міста Дніпра від 29 травня 2025 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду першої інстанції як незаконне та необґрунтоване, та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування посилається на порушення судом першої інстанції норма матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам та практиці Верховного Суду.

З посиланням на доводи, аналогічні доводам позовної заяви зазначає, що договір про відступлення права вимоги не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі положень ч. 5 ст.203 ЦК України. Зокрема ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС»

уклали договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 14.05.2014 року, який зареєстрований в реєстрі за № 929, після спливу позовної давності щодо можливості пред`явлення вимоги про звернення стягнення на предмет іпотеки. Також наголошували, що пред`явлення позову про стягнення заборгованості за кредитним договором не перериває позовної давності до вимог про звернення стягнення на предмет іпотеки, оскільки це різні способи захисту порушеного права.

Зазначає, що звернення із вказаним позовом обумовлено необхідністю захисту прав відповідача як власника іпотечного майна від протиправного заволодіння позивачем його майном у позасудовому порядку (виконавчий напис нотаріуса).

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Про дату, час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином, про що свідчить довідка про доставку повісток до електронних кабінетів представника позивача та відповідачів (а.с.155 зворот).

Перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до статті 367 ЦПК України за наявними в ній доказами, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що 20.02.2008 року між Закритим акціонерним товариством «ОТП Банк» (далі - ЗАТ «ОТП Банк»), правонаступником якого є ПАТ «ОТП Банк» та ФОП ОСОБА_1 укладено договір про надання кредитної лінії, відповідно до умов якого позичальнику видано кредит у розмірі 884 000,00 грн. строком до 19 лютого 2017 року під 2,5% річних.

З метою забезпечення належного виконання зазначеного договору між ЗАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 було укладено іпотечний договір №РМ-SME300/070/2008 від 20.02.2008 року предметом якого стало належне іпотекодацю на праві власності домоволодіння із земельною ділянкою за адресою: АДРЕСА_1 .

Також матеріали справи містять копію договору факторингу №05/2024/1-ДФ від 14.05.2024 сторонами якого є ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ «Діджи Фінанс» й копію нотаріально засвідченого договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 14.05.2024 року,сторонами якого є ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ «Діджи Фінанс», за умовами яких ТОВ «Діджи Фінанс» набуло право вимоги за договорами, перелік яких зазначено в додатку №1, який містить посилання на договори укладені з ФОП ОСОБА_1 та ОСОБА_1 .

Відповідно до копії ухвали Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 04.03.2016 року, постановленої у справі №200/755/16, відкрито провадження за позовом ТОВ «ОТП Факторинг Україна» до ФОП ОСОБА_1 , ОСОБА_1 , ТОВ «ДОКА СМАК» про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що порушення строків позовної давності/відсутність факту порушення строків позовної давності кредитора щодо задоволення своїх вимог за рахунок іпотечного майна не є підставою для визнання договору про відступлення прав вимоги недійсним, а згідно норм матеріального права, які регулюють зобов`язальні правовідносини в розрізі іпотечних та кредитних договорів є підставою для відмови в позові щодо звернення стягнення на предмет іпотеки й відповідно заборгованості. При цьому посилання на те, що оскаржуваний правочин не спрямований на настання реальних наслідків не заслуговує на увагу, оскільки наявність або відсутність права вимоги в розрізі застосування строків позовної давності до майбутніх пред`явлених позовів має бути предметом розгляду та дослідження у справі про стягнення заборгованості, звернення стягнення на предмет іпотеки.

Колегія судді погоджується із такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до положень статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з частиною 1 статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом.

Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного

банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Відповідно ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до вимог ст. 572 ЦК України, ст. ст. 1, 33 Закону України «Про іпотеку» в силу застави (іпотеки) кредитор має право у разі невиконання боржником зобов`язання, забезпеченого заставою (іпотекою), одержати задоволення за рахунок заставленого майна.

Частиною 5 ст. 3 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Згідно ч.1 ст. 33 Закону України «Про іпотеку», у разі невиконання або неналежного виконання іпотекодавцем основного зобов`язання, а також в інших випадках, іпотекодержатель набуває право звернути стягнення на предмет іпотеки.

Відповідно до положень статей 1077, 1078 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Як зазначалось вище між ОСОБА_1 та ЗАТ «ОТП Банк» 20 лютого 2008 року укладено договір про надання кредитної лінії №CrL-SME300/070/2008 строком дії до 19.02.2017 року, виконання якого було забезпечено договором іпотеки №РМ-SME300/070/2008 від тієї ж дати.

Право вимоги за кредитним договорами на підставі договорів від 27 квітня 2012 року та в 14 травня 2014 року перейшли від первісного кредитора до ТОВ «ОТП Факторинг Україна», а потім до ТОВ «Діджи Фінанс».

Звертаючись із позовом ОСОБА_1 просила визнати вказаний договір про відступлення права вимоги від 14.05.2014 року не дійсним на підставі положень ч.5 ст. 203 ЦК України у зв`язку із пропуском строку позовної давності.

Згідно зі ст. 203 ЦК України загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним: правочин. що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5-6ст. 203 ЦК України.

Згідно зПостановою Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», роз`яснено, що відповідно до ст.ст. 215-216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину, а також зазначено, що суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує і визнання угод недійсними, і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту і угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав визначених законом та з застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом відповідно до ч. 1ст. 215 ЦК України. Підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановленихст. 203 ЦК саме на момент вчинення правочину, згідно з якою, як зазначалося вище, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави й суспільства, його моральним засадам.

Обґрунтовуючи наявність підстав для визнання договору про відступлення права вимоги апелянт зазначав, що неможливо відступлення вимоги, яка припинила своє існування у зв`язку зі сплавом строку позовної давності.

Вирішуючи спір суд першої інстанції правильно ивзхходив із того, що з норми статті 514 ЦК України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

У розумінні положень статті 519 ЦК України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.

Судом першої інстанції встановлено, що 20.02.2008 року між Закритим акціонерним товариством «ОТП Банк», правонаступником якого є ПАТ «ОТП Банк» та ФОП ОСОБА_1 укладено договір про надання кредитної лінії, відповідно до умов якого позичальнику видано кредит у розмірі 884 000,00 грн. строком до 19 лютого 2017 року під 2,5% річних. Доказів того, що кредитний договір визнанийнікчемним правочином, матеріали справи не містять.

Суд першої інстанції правильно керувався правовим висновком, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/19199/21 про те, що норми статей 512-514 ЦК України, встановлюючи підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), не визначають вимог до змісту правочину про заміну кредитора. Загалом глава 47 «Поняття зобов`язання. Сторони зобов`язання» ЦК України не регулює договірні відносини (хоча зміна суб`єктного складу зобов`язання може відбуватися на підставі правочину (договору)). Натомість у главі 47 ЦК України для цілей регулювання саме динаміки суб`єктного складу зобов`язання (а не договірних відносин між сторонами зобов`язання) законодавець встановлює правила, спрямовані на запобігання можливому порушенню прав та інтересів як кредиторів, так і боржників при заміні іншої сторони зобов`язання. У статті 519 ЦК України міститься правило щодо розподілу ризиків між первісним та новим кредитором: 1) первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги; 2) первісний кредитор не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

Натомість за прямою вказівкою статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин

(наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Судувід 15.09.2022 у справі № 910/12525/20).

Таких обставин судом першої інстанції не встановлено.

Таким чином договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (частина перша статті 229 ЦК України), обману (частина перша статті 230 ЦК України), насильства (частина перша статті 231 ЦК України) тощо, а не на тих підставах який зазначив апелянт.

За таких обставин суд першої інстанції прийшов до правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги .

Посилання на те, що договір про відступлення права вимоги не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі положень ч. 5 ст.203 ЦК України, оскільки сторони уклали договір відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 14.05.2014 року після спливу позовної давності щодо можливості пред`явлення вимоги про звернення стягнення на предмет іпотеки є безпідставним. Так як питання щодо спливу строку позовної давності може вирішуватися при зверненні з позовом щодо виконання зазначених договорів. В цій справі вирішення такого питання є передчасним.

Доводи, що звернення із вказаним позовом обумовлено необхідністю захисту прав відповідача як власника іпотечного майна від протиправного заволодіння позивачем його майном у позасудовому порядку (виконавчий напис нотаріуса) також не можуть бути прийнятими до уваги. Оскільки в разі порушення прав відповідача як власника іпотечного майна від протиправного заволодіння позивачем його майном матеріальним та процесуальним законами передбачено способи захисту порушеного права. На даний час таке порушення не має місця, а є лише припущенням позивача.

Інші доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, №4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Суд апеляційної інстанції враховує положення практики Європейського Суду з прав людини про те, що право на обґрунтоване рішення не вимагає детальної відповіді судового рішення на всі доводи висловлені сторонами. Крім того, воно дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (справ «Гірвісаарі проти Фінляндії», п.32.)

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Апеляційним судом не встановлено порушення або неправильне застосування судом першої інстанції при розгляді цієї справи норм матеріального чи процесуального права та невідповідності висновків суду обставинами справи, тому підстав для задоволення апеляційної скарги і зміні рішення суду з ухваленням нового немає.

З огляду на те, що апеляційний суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а судового рішення без змін, підстав для відшкодування, зміни або перерозподілу судових витрат у відповідності до ст.141 ЦПК України не має.

Керуючись ст.ст. 367, 375, 381, 382 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Хоменка О.В. залишити без задоволення.

Рішення Шевченківського районного суду міста Дніпра від 29 травня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 09 грудня 2025 року.

Судді: