Справа №751/7453/25
Провадження №2/751/2148/25
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2025 року місто Чернігів

Новозаводський районний суд міста Чернігова

у складі: головуючого-судді Топіхи Р.М.,

за участю:

секретаря судового засідання Островської А.С.,

представника позивача адвоката Леонова Олександра Євгеновича,

представника відповідача ТОВ «Фірма Магістраль» та третьої особи Рижаєвої Ганни Миколаївни,

третьої особи ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , про скасування рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу,

ВСТАНОВИВ:

І. Стислий виклад позиції позивача.

Представник позивача адвокат Леонов О.Є. в інтересах ОСОБА_2 звернувся до суду із позовом до ТОВ «Фірма «Магістраль» про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Магістраль», оформлених протоколом № 1/2024 від 28 жовтня 2024 року, та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу ТОВ «Фірма «Магістраль» від 04 грудня 2024 року за № 016005328.

Вимоги обґрунтовує тим, що 20 липня 1992 року було створено та зареєстровано ТОВ «Фірма Магістраль». Статутний фонд Товариства становить 200 гривень. Частки учасників у статутному фонді становлять: ОСОБА_4 40% статутного фонду, ОСОБА_5 40 % статутного фонду, ОСОБА_6 20 % статутного фонду.

У подальшому, ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_5 і його дружина ОСОБА_1 успадкувала після смерті чоловіка його частку в статутному фонді.

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер чоловік позивачки ОСОБА_6 . Після його смерті відкрилась спадщина.

24 січня 2020 року ОСОБА_4 за актом приймання-передачі передає ОСОБА_3 належні йому 40% статутного капіталу.

15 липня 2020 року позивачка отримала свідоцтво про право на спадщину, яка складається зокрема із 20 % статутного капіталу ТОВ «Фірма Магістраль».

25 березня 2025 року ОСОБА_2 звернулась до приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В., як до реєстратора, проте останнім було відмовлено в реєстрації, у зв`язку з тим, що частка ОСОБА_6 вже була розподілена.

Протоколом № 1/2024 від 28 жовтня 2024 року засновниками ТОВ «Фірма Магістраль» ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було прийнято рішення про розподілення частки померлого учасника ОСОБА_6 у розмірі 20 % статутного капіталу в розпорядження товариства і 04 грудня 2024 року ЦНАП було проведено державну реєстрацію змін за

№ 016005328.

У зв`язку з наведеним, позивач позбавлена можливості здійснити державну реєстрацію належної їй частки у статутному капіталі підприємства.

ІІ. Заяви (клопотання) учасників справи та інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою судді від 01 вересня 2025 року позовну заяву залишено без руху.

05 вересня 2025 року представник позивача адвокат Леонов О.Є. на виконання вимог ухвали від 01 вересня 2025 року подав заяву про усунення недоліків.

Новозаводський районний суд міста Чернігова ухвалою від 12 вересня 2025 року відкрив провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Позивач у судове засідання не з`явилася, про дату, час та місце судового розгляду повідомлена належним чином.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив задовольнити. Обґрунтовуючи свою позицію тим, що рішення про виключення ОСОБА_6 з учаників ТОВ «Фірма Магістраль» не приймалося, перерозподіл часток не передбачено законом і саме товариство не може бути власником часток. З 1992 року ОСОБА_6 мав у статуному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» 20%. Свідоцтво про право на спадщину ОСОБА_2 отримала 15 липня 2020 року, проте лише у 2025 році здійснила намір на державну реєстрацію своєї частки в статутному капіталі. Позиція погоджена з позивачем.

Представник відповідача ТОВ «Фірма Магістраль» в особі директора Рижавої Г.М. в судовому засіданні позов не визнала, надавши суду відзив який обґрунтовано тим, що ІНФОРМАЦІЯ_2 помер учасник ТОВ «Фірма Магістраль» ОСОБА_6 , частка якого в статутному капіталі товариства становить 20% або в грошовому вигляді 40 гривень. З моменту смерті ОСОБА_6 на дату проведення загальних зборів 28 жовтня 2024 року минуло 5 років 2 місяці. Відомості про вступ спадкоємців до Товариства у Єдиному державному реєстрі були відсутні, у зв`язку з чим, загальні збори учасників з дотриманням вимог ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прийняли рішення про виключення померлого ОСОБА_6 та розподіл частки останнього шляхом передачі в розпорядження самого товариства, що передбачено ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положеннями статуту товариства. У діях товариства не було наміру перешкоджати спадкоємцям скористатися своїми правами. Спадкування частки у статутному капітлі відбувається автоматично, проте право безпосередньої участі в управлінні товариства зявляється лише після того, як спадкоємець буде внесений до Єдиного державного реєстру після подачі відповідної заяви держреєстратору.

Третя особа ОСОБА_1 в судовому засіданні пояснила, що ТОВ «Фірма Магістраль» не порушувало закон і прийняло правильне рішення щодо частки ОСОБА_6 .

ІІІ. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

20 липня 1992 року створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма Магістраль», (далі Товариство).

Згідно з пунктами 3.1-3.2 Додатку до Статуту (а.с. 13-17, 18), затвердженого зборами учасників Товариства, протокол № 2 від 19 січня 2000 року, статутний фонд Товариства становить 200 гривень. Частки учасників у статутному фонді становлять:

- ОСОБА_4 80 гривень, що становить 40% статутного фонду;

- ОСОБА_5 80 гривень, що становить 40 % статутного фонду,

- ОСОБА_6 40 гривень, що становить 20 % статутного фонду.

Відповідно до копії свідоцтва про право на спадщину від 15 жовтня

2019 року ОСОБА_5 помер ІНФОРМАЦІЯ_3 і його спадкоємцем майна є його дружина ОСОБА_1 , яка успадкувала частку в статному фонді ТОВ «Фірма Магістраль» у розмірі 80 гривень, що становить 40 % статного фонду (а.с. 22).

26 грудня 2019 року вчинено державну реєстрацію зазначених вище змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 2005328.

Відповідно до копії Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» від 24 січня 2020 року ОСОБА_4 за актом передав ОСОБА_7 частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 80 гривень (а.с. 20).

Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради

28 січня 2020 року проведено державну реєстрацію зазначених змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників за № 3005328.

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер ОСОБА_6 , що підтверджується копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_1 (а.с. 21).

Згідно копії свідоцтва про право на спадщину від 15 липня 2020 року спадкоємцем після смерті ОСОБА_6 є його дружина ОСОБА_2 , якій видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складається з 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Магістраль», що становить 40 гривень. У свідоцтві про право на спадщину нотаріусом зазначено про те, що право власності на частку в статутному капіталі підлягає державній реєстрації (а.с. 19).

Постановою приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Красногора О.В. від 21 травня 2025 року № 171/02-31 ОСОБА_2 було відмовлено у проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. У постанові нотаріуса зазначено про те, що відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за законом від 15 липня

2020 року № 727 ОСОБА_2 є спадкоємцем після смерті ОСОБА_8 на частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма Магістраль» у розмірі 20%, яка в грошовому еквіваленті становить 40 гривень. На підставі Протоколу загальних зюорів № 1/2024 ТОВ «Фірма Магістраль» від

28 жовтня 2024 року частка ОСОБА_6 у розмірі 20%, яка у грошовому еквіваленті становить 40 гривень, була розподілена між іншими учасниками товариства (а.с. 29).

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фірма Магістраль» від 28 жовтня 2024 року № 1/2024 учасниками Товариства: ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було прийнято рішення про розподіл частки померлого учасника ОСОБА_6 у розмірі 20% статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 40 гривень, у розпорядження ТОВ «Фірма Магістраль», про що 04 грудня 2024 року Управлінням адміністративних послуг Чернігівської міської ради вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 016005328 (а.с. 23-24).

ІV. Норми права, які застосував суд, та оцінка аргументів сторін.

Відповідно до ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Положеннями статей 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес в один із способів, визначених частиною першою ст. 16 ЦК України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано кожному право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статей 1216, 1217 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Згідно з положеннями ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Не допускається прийняття спадщини з умовою чи із застереженням. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого ст. 1270 ЦК України, він не заявив про відмову від неї. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (частини 1, 2 ст. 1268 ЦК України).

Згідно зі ст. 1223 ЦК України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу.

Статтею 1261 ЦК України передбачено, що у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

У статті 1296 ЦК України передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Відповідно до ст. 66 Закону України «Про нотаріат» на майно, що переходить за правом спадкоємства до спадкоємців або держави, нотаріусом або в сільських населених пунктах посадовою особою органу місцевого самоврядування, яка вчиняє нотаріальні дії, за місцем відкриття спадщини видається свідоцтво про право на спадщину.

Видача свідоцтва про право на спадщину спадкоємцям, які прийняли спадщину, строком не обмежена (ч. 11 ст. 67 Закону України «Про нотаріат»).

Згідно з положеннями ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника фізичної особи чи припинення учасника юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Відповідно до п. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю не вимагається проведення загальних зборів, схвалення вступу спадкоємця іншими учасниками чи внесення змін до статуту, а також звернення із заявою про вступ безпосередньо до товариства. Для вступу в товариство з обмеженою відповідальністю спадкоємець подає безпосередньо суб`єкту державної реєстрації заяву, підпис на якій засвідчується нотаріально, і нотаріальну копію свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі. На підставі вказаної заяви державним реєстратором вносяться зміни щодо складу учасників до відомостей по товариство в єдиному державному реєстрі.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (частини 1, 2 ст. 76 ЦПК України).

Частиною 2 ст. 77 ЦПК України передбачено, що предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У відповідності до ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За таких обставин, оцінивши та надавши оцінку усім зібраним по справі доказам в цілому, так і кожному доказу окремо, проаналізувавши усі обставини по справі, суд вважає належним способом захисту порушеного права ОСОБА_2 є скасування рішення загальних зборів ТОВ «Фірма Магістраль», формленого протоколом від 28 жовтня 2024 року № 1/2024, оскільки окреме рішення про виключення з учасників товариства ОСОБА_6 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , не приймалося.

З урахуванням вищевикладеного, позовні вимоги ОСОБА_2 є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

V. Розподіл судових витрат.

Позивачем понесені та документально підтверджені судові витрати

(а.с. 43), які відповідно до вимог ст. 141 ЦПК України, у зв`язку із задоволенням позову підлягають стягненню з відповідача на користь позивача у розмірі 2 422 гривні 40 копійок.

Керуючись статтями 12, 13, 81, 141, 158, 258, 259, 263-265, 273, 280-282, 289, 354 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , про скасування рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу задовольнити.

Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль», оформлене протоколом № 1/2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Магістраль» () від 28 жовтня 2024 року.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль» від

04 грудня 2024 року за № 016005328.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль» на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі

2 422 гривні 40 копійок.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга до Чернігівського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення. Учасник справи, якому рішення суду не було вручено у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Позивач: ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 )

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Магістраль» (юридична адреса: 14001, м. Чернігів, вул. Робоча, буд. 2, )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 (адреса реєстрації:

АДРЕСА_2 ),

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 (адреса реєстрації:

АДРЕСА_3 ):

Суддя Р.М. Топіха