ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 жовтня 2025 року

м. Київ

справа № 149/646/23

провадження № 61-1710св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020», Хмільницька районна державна адміністрація Вінницької області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року, ухвалене у складі судді Олійника І. В., та постанову Вінницького апеляційного суду від 07 січня 2025 року, ухвалену у складі колегії суддів: Сала Т. Б., Ковальчука О. В., Панасюка О. С.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовної заяви

У лютому 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі - ТОВ «Щедра Нива») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» (далі - ТОВ «Хорс 2020»), Хмільницької районної державної адміністрації (далі - Хмільницька РДА), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, скасування рішень державного реєстратора.

Позовну заяву ТОВ «Щедра Нива» мотивувало тим, що 25 липня 2019 року між ним та орендодавцем ОСОБА_2 укладений довгостроковий договір оренди земельної ділянки, за умовами якого орендар отримав в оренду земельну ділянку, кадастровий номер :06:001:0017.

08 червня 2020 року ТОВ «Щедра Нива» в особі директора Бойка Д. П. та ОСОБА_2 уклали угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

На підставі цієї угоди державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С. О. прийнято рішення про припинення права оренди на зазначену земельну ділянку ТОВ «Щедра Нива» і 09 грудня 2020 року зареєстровано право оренди на неї за ТОВ «ХОРС 2020».

09 грудня 2020 року ОСОБА_2 уклала договір оренди спірної земельної ділянки з ТОВ «ХОРС 2020».

Позивач уважав, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ «ХОРС 2020» як наслідок укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ «Щедра Нива», за допомогою та сприянням директора ТОВ «ХОРС 2020» Шестопала О. М., внаслідок зловмисної домовленості.

Укладаючи цю угоду, директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива» та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом ТОВ «Щедра Нива» передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому ця угода є недійсною.

На думку позивача, ОСОБА_1 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність оригіналу заяви орендодавця у Товаристві щодо розірвання діючого договору та відмітки про її реєстрацію на підприємстві в книзі реєстрацій звернень громадян, отримання ОСОБА_2 авансу орендної плати за 2019-2025 роки, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» та реєстрація права оренди на цю ж ділянку за ТОВ «ХОРС 2020» відбулися фактично одночасно, а участь представника ТОВ «ХОРС 2020» Шестопала О. М. та ОСОБА_1 у подібних правовідносинах відбувалась неодноразово, зокрема виявлено 29 договорів про розірвання діючих довгострокових договорів про оренду земельних ділянок, право оренди яких припинено та зареєстровано за ТОВ «ХОРС 2020».

ТОВ «Щедра Нива» вважало, що реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки ТОВ «Щедра Нива» до державного реєстратора не зверталось та необхідні документи не надавало, тобто подання заяви здійснено неуповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від ТОВ «ХОРС 2020» заяву та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ «Щедра Нива», та право оренди якого не було припинено.

ТОВ «Щедра Нива» просило суд:

- визнати недійсною укладену угоду від 08 червня 2020 року між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року площею 3,4446 га, кадастровий номер :06:001:0017, розташовану на землях Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчинену внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Голодняк С. О. від 22 жовтня 2020 року № 55853308 про припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» на вказану земельну ділянку;

- визнати недійсним укладений між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_2 09 грудня 2020 року договір оренди земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер :06:001:0017;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації РДА Вінницької області Голодняк С. О. про реєстрацію права оренди ТОВ «Хорс 2020» від 22 грудня 2020 року № 55856707 на вказану земельну ділянку.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року позовні вимоги задоволено частково.

Визнано недійсною угоду від 08 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року, площею 3,4446 га, з кадастровим номером № :06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року, площею 3,4446 га, з кадастровим номером № :06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

У задоволенні позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора Голоднюк С. О. № 55853308 від 22 жовтня 2020 року, № 55856707 від 22 грудня 2020 року відмовлено.

Стягнуто з ТОВ «Хорс 2020», ОСОБА_2 на користь ТОВ «Щедра Нива» судовий збір по 2 684,00 грн з кожного.

Постановою Вінницького апеляційного суду від 07 січня 2025 року апеляційну скаргу ТОВ «Хорс 2020» залишено без задоволення, рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року - без змін.

Частково задовольняючи позов, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що угода про розірвання договору оренди укладена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 , орендодавця ОСОБА_2 та директора ТОВ «ХОРС 2020» Шестопала О. М., а тому є недійсною на підставі статті 232 ЦК України. Крім того, взявши до уваги обставини укладання договору оренди від 09 грудня 2020 року, зокрема те, що зловмисна домовленість між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 була спрямована як на розірвання договору з ТОВ «Щедра Нива», так і на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020», суд першої інстанції дійшов висновку про недійсність цього договору.

У задоволенні позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора про припинення права оренди суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовив, дійшовши висновку, що такі вимоги є неналежним способом захисту порушеного права. Суд зазначив, що порушене право позивача як первісного орендаря підлягає поновленню шляхом витребування орендованої земельної ділянки у ТОВ «ХОРС 2020», однак таких позовних вимог не заявлено.

Короткий зміст касаційної скарги

У лютому 2025 року ТОВ «Хорс 2020» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 07 січня 2025 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права, просило суд скасувати оскаржувані судові рішення в частині: визнання недійсною угоди від 08 червня 2020 року, укладеної між представником ТОВ «Щедра Нива» Бойком Д. П. і ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року площею 3,4446 га (кадастровий номер :06:001:0017); визнання недійсним договору оренди тієї самої земельної ділянки, укладеного 09 грудня 2020 року між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_2 .

Просило ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні цих позовних вимог.

Рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції у частині відмови у задоволенні позову сторони не оскаржили, тому в силу вимог статті 400 ЦПК України судові рішення у частині відмови у задоволенні позову в касаційному порядку не переглядаються.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

13 лютого 2025 року ухвалою Верховного Суду касаційну скаргу ТОВ «Хорс 2020» залишено без руху з наданням строку для усунення її недоліків.

21 лютого 2025 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали із Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області, іншим учасникам надіслано копії касаційної скарги.

У березні 2025 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, що потребує касаційного перегляду з метою виправлення помилок та забезпечення єдності судової практики.

Оскаржувані судові рішення не відповідають висновкам Верховного Суду щодо необхідності доведення ознак зловмисної домовленості та презумпції правомірності правочину, визначених у постановах від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 04 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18 (провадження № 61-12793св19), та від 05 липня 2022 року у справі № 911/3448/20.

Оскаржувані судові рішення не відповідають висновкам Верховного Суду щодо недопустимості формального підходу до оцінки доказів, викладеного у постанові від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 (провадження № 61-7308св21).

Оскаржувані судові рішення не відповідають принципу ефективності способу захисту, визначеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18), від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (провадження № 12-204гс19), від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц (провадження № 14-442цс19) та Верховного Суду від 19 вересня 2023 року у справі № 910/19668/21.

Відзив на касаційну скаргу у визначений Верховним Судом строк не подано.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

23 лютого 2004 року проведено державну реєстрацію ТОВ «Щедра Нива», основним видом економічної діяльності якого є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

З Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 259285966, сформованої 01 червня 2021 року, встановлено, що 25 червня 2004 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_2 укладений договір оренди земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер :06:001:0017, строком 10 років.

У березні 2019 року ОСОБА_2 звернулася до ТОВ «Щедра Нива» із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025, внаслідок чого 10 квітня 2019 року та 30 липня 2019 року їй виплачено по 25 572,46 грн.

25 липня 2019 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_2 укладений договір оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,4446 га, кадастровий номер :06:001:0017, строком 20 років, зі сплатою орендної плати у розмірі 12 % від нормативно-грошової оцінки землі.

01 жовтня 2019 року державний реєстратор виконавчого комітету Хмільницької міської ради Вінницької області Горіленко Н. А. прийняла рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за № 48951704.

За період з 22 квітня 2019 року до 26 жовтня 2020 року будь-яких заяв ОСОБА_2 у журналі реєстрації звернень громадян ТОВ «Щедра Нива» не зареєстровано.

08 червня 2020 року між ТОВ «Щедра Нива», в особі директора Бойка Д. П., та ОСОБА_2 укладена угода про розірвання договору оренди земельної ділянки.

22 грудня 2020 року державний реєстратор Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С. О., на підставі поданої ОСОБА_2 заяви, прийняв рішення про державну реєстрацію припинення права оренди спірної земельної ділянки за № 55853308.

За змістом пункту 2.1 Розділу 2 Статуту ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» (протокол № 02 від 20 січня 2020 року), одним із напрямків діяльності товариства є сільське господарство.

За змістом Розділу 6 Статуту ТОВ «Щедра Нива», майно товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, що належать товариству на праві власності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Майно товариства утворюється за рахунок: внесків учасників до статутного капіталу; майна і коштів, переданих йому у власність; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; отриманих товариством доходів; іншого майна, набутого товариством на підставах не заборонених чинним законодавством.

Відповідно до Розділів 7, 11 Статуту ТОВ «Щедра Нива» управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства та вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор діє від імені товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим статутом.

Згідно з підпунктами 5, 17, 18 пункту 10.9 Статуту ТОВ «Щедра Нива» до компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000,00 грн до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості; надання попередньої згоди директору на списання основних фондів товариства; попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо.

За змістом Розділів 1, 3 Положення про директора ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» (протокол № 6 від 20 березня 2020 року) директор є виконавчим органом товариства, який діє в інтересах товариства в межах, передбачених цим положенням, статутом товариства та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

09 грудня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020», в особі директора Шестопала О. М., та ОСОБА_2 укладений договір оренди спірної земельної ділянки, строком на 7 років, зі сплатою орендної плати у розмірі 8 000,00 грн.

22 грудня 2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С. О., на підставі поданої ТОВ «ХОРС 2020» заяви, прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за № 55856707.

За період з 16 вересня 2020 року до 14 травня 2021 року доступ до інформації про спірну земельну ділянку у Державному земельному кадастрі неодноразово отримувала працівник ТОВ «Щедра Нива» - ОСОБА_5 .

У поданих ТОВ «Щедра Нива» до Хмільницької Державної податкової інспекції Головного управління Державної податкової служби у Вінницькій області відомостях про суми нарахованого доходу, утриманого та сплаченого податку на доходи фізичних осіб та військового збору (додаток 4 ДФ) відображено нарахування ТОВ «Щедра Нива» доходу ОСОБА_2 за 2019-2022 роки, з датою подання 11 травня 2021 року, 14 травня 2024 року.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Щедра Нива» від 17 червня 2020 року ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора з 29 липня 2019 року, звільнено з посади директора ТОВ «Щедра Нива».

ОСОБА_4 працював на посаді директора ТОВ «Щера Нива» з 01 вересня 2012 року до 01 грудня 2014 року.

У період з 12 червня 2018 року до 01 липня 2019 року ПП «СБ-Легіон», в особі директора ОСОБА_4 , уклав договір про надання послуг з охорони підприємства ТОВ «Щедра Нива».

22 жовтня 2020 року загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» директору ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_6 доручено забезпечити проведення судово-претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_1 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок (паїв) з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_1 і ОСОБА_4 злочину.

Згідно з довідкою ТОВ «Щедра Нива» розмір понесених ТОВ «Щедра Нива» витрат на обробіток спірної земельної ділянки за 2020-2021 роки становить 14 839,48 грн.

26 серпня 2021 року спірну земельну ділянку придбав ОСОБА_3 (договір купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року).

Допитаний у судовому засіданні суду першої інстанції свідок ОСОБА_7 пояснив, що з квітня 2019 року до червня-липня 2020 року він працював начальником служби безпеки ТОВ «Щедра Нива». У кінці 2019 року до товариства почали надходити заяви про розірвання договорів оренди земельних ділянок, зокрема, така заява була подана ОСОБА_2 . Про надходження таких заяв ОСОБА_1 доповідав на нарадах. Питання розірвання договорів погоджувалося тільки з головою наглядової ради. Укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, ОСОБА_1 діяв з відома наглядової ради. У червні 2020 року ОСОБА_1 звільнили. Протягом 2016-2019 років ОСОБА_4 обіймав посаду директора охоронного підприємства, яке здійснювало охорону ТОВ «Щедра Нива».

ТОВ «Щедра Нива», вважаючи, що зловмисна домовленість директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 , орендодавця ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020» направлена на виникнення несприятливих наслідків для товариства, звернулося до суду із вказаним позовом.

08 червня 2020 року ОСОБА_2 уклала угоду про розірвання договору оренди землі від 25 липня 2019 року, зазначивши, що претензій до ТОВ «Щедра Нива» не має. При цьому у квітні та в липні 2019 року ОСОБА_2 отримала авансом від позивача орендну плату за 2019-2025 роки.

Про недобросовісність з боку ОСОБА_1 і ОСОБА_4 стверджує той факт, що протягом короткого проміжку часу (04 червня - 12 червня 2020 року) розірвано договори оренди земельних ділянок з іншими орендодавцями за аналогічною «схемою». Це відображено у судових рішеннях у справах, зокрема, № 149/2869/20, № 149/471/21, № 149/186/21, № 149/289/21, № 149/428/21, № 149/184/21, № 149/370/21, № 149/469/21, де суди також встановили наявність зловмисної домовленості між цими ж особами з приводу розірвання та переукладання інших договорів оренди.

У журналі реєстрації звернень громадян ТОВ «Щедра Нива» за відповідний період відсутній запис про надходження заява ОСОБА_2 про розірвання договору з ТОВ «Щедра Нива».

Доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення договірних правовідносин з ОСОБА_2 , матеріали справи не містять.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Підставами касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суди першої та апеляційної інстанції в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Вказаним вимогам закону рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції в оскаржуваній частині відповідають, доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

За змістом пунктів 5, 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) міститься висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

Відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

У постанові Верховного Суду від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18) викладено висновки про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У постановах Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18), від 08 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19) вказано, що обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21) вказано, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, приписи частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19) зроблено висновок про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину потрібно доказувати так, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тож певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

У справі, що переглядається, позивач ТОВ «Щедра Нива» надав достатні докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів.

Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 як директор ТОВ «Щедра Нива» усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам товариства та свідомо допускав настання невигідних для товариства наслідків за домовленості з орендодавцем ОСОБА_2 , внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (ТОВ «Щедра Нива») настали.

При цьому судами встановлено, що ОСОБА_2 , отримавши від ТОВ «Щедра Нива» 10 квітня 2019 року та 30 липня 2019 року аванс по орендній платі за 2019- 2025 роки у сумі по 25 572,46 грн за договором оренди землі, 09 грудня 2020 року уклала новий договір з ТОВ «ХОРС 2020» про оренду цієї земельної ділянки, попередньо уклавши з ТОВ «Щедра Нива» в особі Бойка Д. П. угоду про розірвання договору від 08 квітня 2019 року.

Оцінивши у сукупності докази, подані учасниками справи, суди дійшли правильного висновку про те, що укладення угоди про припинення оренди спірної земельної ділянки вчинено директором товариства не в інтересах ТОВ «Щедра Нива», оскільки призвело до припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), завдання збитків у виді виплаченої орендної плати, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років.

Водночас суди встановили, що доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення договірних правовідносин із ОСОБА_2 , матеріали справи не містять.

У червні 2020 року ОСОБА_1 (який був звільнений з посади директора ТОВ «Щедра Нива» 17 червня 2020 року) уклав угоду про розірвання діючого довгострокового договору оренди земельної ділянки (паю), яку ОСОБА_1 приховав від наглядової ради і учасників товариства, що підтверджується копією журналу реєстрації вхідних заяв товариства, у яких відсутні записи про надходження від ОСОБА_2 заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року площею 3,446 га. Строк дії вказаного договору оренди, який засвідчував титульність права позивача користуватися вказаною земельною ділянкою за плату, спливав 25 липня 2039 року. При цьому в товаристві відсутні як примірник угоди про припинення договору оренди, так і акт приймання-передачі (повернення) її між сторонами.

Отже, судами попередніх інстанцій в ході судового розгляду було встановлено і не спростовано відповідачами, що дії колишнього директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 при підписанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки є такими, що вчинені всупереч інтересам товариства, від імені якого він таку угоду підписав.

З огляду на це, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про те, що оспорювана угода від 08 червня 2020 року підлягає визнанню недійсною, як така, що вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавця ОСОБА_2 з метою досягнення власних інтересів усупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива».

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій та вважає, що такі висновки відповідають принципу найбільшої вірогідності доказів.

За таких обставин, дійшовши обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання недійсною угоди від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди від 25 липня 2019 року, як така, що спрямована на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020» від 09 грудня 2020 року, суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, правильно задовольнив вимогу про визнання недійсним договору оренди землі від 09 грудня 2020 року, оскільки такий перешкоджає первинному орендареві - ТОВ «Щедра Нива» реалізувати його право користування відповідною ділянкою на підставі договору оренди від 27 липня 2019 року.

Наведені у цій постанові мотиви узгоджуються із висновками Верховного Суду, вкладеними у подібних правовідносин за участю ТОВ «Щедра Нива», зокрема у постановах від 07 лютого 2024 року у справі № 149/370/21 (провадження № 61-6302св22), від 14 березня 2024 року у справі № 149/429/21 (провадження № 61-2740св23), від 09 травня 2024 року у справі № 149/428/21 (провадження № 61-4009св23), від 24 жовтня 2024 року у справі № 149/186/21 (провадження № 61-9759св23), від 19 березня 2025 року у справі № 149/641/23 (провадження № 61-17158св24).

Доводи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі № 911/3448/20, від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 (провадження № 61-7308св21) щодо застосування статті 232 ЦК України, є безпідставними, оскільки висновки судів першої та апеляційної інстанцій у справі, що переглядається, не суперечать загальним висновкам щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеним у наведених постановах Верховного Суду.

Так, у постанові від 05 липня 2022 року у справі № 911/3448/20 Верховний Суд вказував, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

У постанові Верховного Суду від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 міститься висновок про те, що для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У справі, яка переглядається, ТОВ «Щедра Нива» надало докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсним оспорюваного правочину, суди попередніх інстанції прийняли вказані докази до уваги, надали їм належну оцінку та вважали їх достатніми, а тому дійшли правильного висновку про визнання оспорюваної угоди від 08 червня 2020 року недійсною, а також недійсним договір оренди землі, укладений 09 грудня 2020 року між ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020».

Інші висновки, викладені в згаданих постановах Верховного Суду, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин кожної із цих справ та доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності. Фактичні обставини наведених заявником в касаційній скарзі справ та справи, що переглядається, є відмінними.

Аргументи касаційної скарги про те, що матеріали справи не містять жодного доказу, що дало можливість суду зробити висновок про те, що правочин укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони, зводяться до переоцінки доказів, що в силу частини першої статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

З урахуванням викладеного, колегія суддів уважає, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Верховний Суд розглянув справу у межах доводів, наведених заявником у касаційній скарзі, які стали підставою для відкриття касаційного провадження; підстав вийти за межі розгляду справи судом касаційної інстанції не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 07 січня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Г. В. Коломієць

Б. І. Гулько

Д. Д. Луспеник