КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 757/197/15-ц Головуючий у І інстанції Підпалий В.В.
Провадження №22-ц/824/6545/2025 Головуючий у 2 інстанції Таргоній Д.О.
ПОСТАНОВА

Іменем України

25 вересня 2025 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Таргоній Д.О.,

суддів: Голуб С.А., Слюсар Т.А.,

за участі секретаря Доброванової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» - адвоката Білоус Тетяни Анатоліївни на протокольну ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року та на ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року у справі за позовом Акціонерного товариства «БМ-2018» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БМ Буд», Приватного підприємства «Шум», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Державна реєстраційна служба України, Товариство з обмеженою відповідальністю «Такт-Нафта», Відділ державної виконавчої служби Солом`янського району управління юстиції у місті Києві про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Печерського районного суду м. Києва перебуває цивільна справа за позовом ПАТ «БМ Банк» до ТОВ «БМ Буд», ПП «ШУМ», ОСОБА_1 , третя особа: ТОВ «Такт-Нафта» про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння.

25 січня 2024 року через канцелярію суду від представника відповідача ТОВ «БМ Буд» - адвоката Мосюк М.М. надійшло клопотання про закриття провадження у справі, у якій останній, посилаючись на п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, просив суд закрити провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 29.01.2024 року залишено без задоволення заяву представника ТОВ "ФК "ФЛЕКС" - адвоката Болінського С.С. про заміну позивача його правонаступником.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року закрито провадження у даній справі.

Не погодившись із вказаними ухвалами суду, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» - адвокат Білоус Т.А. звернулась з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить ухвали скасувати та направити справу для продовження розгляду до Печерського районного суду м. Києва.

Зокрема, в доводах апеляційної скарги зазначає, що відповідно до п. 28 статті 353 ЦПК України окремо від рішення суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ували суду першої інстанції щодо, зокрема, заміни сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

Таким чином, скаржник вважає абсолютно закономірним висновок, що ухвала щодо заміни сторони у справі має бути оформлена окремим процесуальним документом, з наведенням мотивів ухваленого судового рішення та постановлена в нарадчій кімнаті.

Постановивши протокольно ухвалу про відмову в заміні учасника справи його правонаступником, суд першої інстанції порушив приписи процесуального законодавства.

Скаржник зазначає, що 26.11.2020 року між АТ «БМ-2018» та ТОВ «ФК «Флексіс» укладено Договір №26/11/2020 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, посвідчений 26.11.2020 Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №2004, згідно із яким майнові права щодо нерухомого майна, а саме нежилих приміщень №1-18 (групи приміщень №58) (літ. А), загальною площею 264,80 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , було передано у власність ТОВ «ФК «Флексіс».

Вказаний договір відступлення прав є чинним, недійсним не визнавався.

Таким чином, ТОВ «ФК «Флексіс» набуло права власності на майнові права щодо нерухомого майна, яке було предметом Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2020, витребування якого та визнання права власності на яке є предметом розгляду у даній справі. Відтак, первісний позивач - АТ «БМ-2018» повинен бути замінений правонаступником - ТОВ «ФК «Флексіс».

Печерський районний суд м. Києва не оцінив правомірність договору про відступлення прав вимоги, у результаті чого необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання про заміну процесуального правонаступника, а в подальшому закрив провадження у справі з підстав припинення юридичної особи - позивача АТ «БМ-2018», без урахування процесуального правонаступництва ТОВ «ФК «Флексіс».

Відзиви на апеляційну скаргу в порядку, передбаченому положеннями статті 360 ЦПК України, до суду апеляційної інстанції на надходили.

Відсутність відзивів на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

У судовому засіданні представник ТОВ «БМ Буд» - Мосюк М.М. не заперечувала проти задоволення апеляційної скарги, поданої представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» - адвокатом Білоус Т.А., просила її задовольнити.

Інші учасники справи у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені у відповідності до вимог процесуального законодавства.

Керуючись частиною 2 статті 372 ЦПК України, апеляційний суд вважав за можливе розглянути справу у відсутності учасників справи, які належним чином повідомлені про судове засідання, оскільки це не перешкоджає перегляду ухвал суду першої інстанції.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість постановленої протокольної ухвали про відмову в заміні сторони та ухвали про закриття провадження у справі, заслухавши суддю-доповідача, пояснення осіб, які з`явилися в судове засідання, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що в провадженні Печерського районного суду м. Києва перебувала цивільна справа № 757/197/15 за позовом акціонерного товариства «БМ-2018» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БМ Буд», Приватного підприємства «Шум», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Державна реєстраційна служба України, Товариство з обмеженою відповідальністю «Такт-Нафта», Відділ державної виконавчої служби Солом`янського району управління юстиції у місті Києві, про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння.

13 грудня 2021 року ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКС» звернулось до суду першої інстанції із заявою про заміну сторони правонаступником. В обґрунтування заяви зазначив, що 26.11.2020 року між акціонерним товариством «БМ-2018» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКС» укладено Договір №26/11/20 купівлі-продажу майнових прав, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мруською Н.В., зареєстрований в реєстрі №2004, за умовами якого заявнику були продані всі майнові права щодо об`єкту нерухомості, який є об`єктом позовного провадження у справі № 757/197/15-ц.

11 січня 2022 року представник ТОВ «БМ Буд» - Мосюк М.М. подала заперечення на заяву про заміну сторони правонаступником, посилаючись на безпідставність вимог заявника. Вказувала, що відповідно до Інформаційної довідки з реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на спірне нерухоме майно не належить позивачу на момент укладення договору купівлі-продажу майнових прав, а тому він не мав права розпоряджатися вказаним майном або майновими правами на це майно.

Протокольною ухвалою від 29.01.2024 року залишено без задоволення заяву представника ТОВ «ФК «ФЛЕКС» - адвоката Болінського С.С. про заміну позивача його правонаступником.

Колегія суддів апеляційного суду вважає обґрунтованими доводи апеляційної скарги про те, що вирішуючи питання про заміну сторони правонаступником, суд першої інстанції допустив порушення вимог процесуального законодавства.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 258 ЦПК України судовими рішеннями є: ухвали, рішення, постанови, судові накази.

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал (частина 2 статті 258 ЦПК України).

Згідно з частинами, 4 5 статті 259 ЦПК України, в редакції станом на дату постановлення оскаржуваних ухвал, ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Ухвали суду, постановлені окремим документом, підписуються суддею (суддями) і приєднуються до справи. Ухвали, постановлені судом, не виходячи до нарадчої кімнати, заносяться до протоколу судового засідання.

Відповідно до п. 28 частини 1 статті 353 ЦПК України, окремо від рішення суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції щодо, зокрема, заміни сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

Аналіз вказаних положень процесуального законодавства дозволяє зробити висновок про те, що ухвала щодо заміни сторони правонаступником має бути оформлена окремим процесуальним документом.

При постановленні ухвали окремим документом, а не шляхом занесення до протоколу судового засідання, суд має дотримуватись вимог статті 259 ЦПК України і викласти таку ухвалу у відповідності до статті 260 ЦПК України, зазначивши в мотивувальній частині ухвали мотиви, з яких суд дійшов висновків, і закону, яким керувався суд, постановляючи ухвалу.

Сам по собі факт постановлення судом першої інстанції ухвали про відмову у прийнятті заміні сторони правонаступником без виходу до нарадчої кімнати, із занесенням до протоколу судового засідання, не є обов`язковою підставою для скасування такої ухвали.

Поряд із цим, колегія суддів апеляційного суду вважає таку ухвалу суду необґрунтовано, такою, що не відповідає обставинам справи та вимогам матеріального права.

Питання процесуального правонаступництва врегульовано частиною першою статті 55 ЦПК України, відповідно до якої у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Правонаступництвом у матеріальних правовідносинах є перехід прав або обов`язків їх учасника до іншої особи внаслідок певних юридичних фактів, у результаті яких один з учасників правовідносин вибуває з них і замінюється іншою особою.

Отже, підставою для заміни сторони її правонаступником, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

За змістом ч. 1 ст. 55 ЦПК України суд, при вирішенні питання про залучення до участі у справі правонаступника відповідної сторони, має пересвідчитися, що особа, яка звертається із такою заявою, дійсно є правонаступником та що до заяви додані документи, які підтверджують правонаступництво сторони.

З матеріалів справи вбачається, що 26.11.2020 року між акціонерним товариством «БМ-2018» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКС» укладено Договір №26/11/20 купівлі-продажу майнових прав, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрований в реєстрі №2004.

Предметом даного Договору є купівлі-продаж майнових прав на нерухоме майно, зокрема: нежилі приміщення з № 1 по №18 (групи приміщень№58) (літ. А), загальною площею 264,80 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та будь-які інші приміщення, що внаслідок зміни площі, перепланування, добудови чи будь-яких інших змін можуть бути зареєстровані/перереєстровані в майбутньому або вже зареєстровані на місці вказаних приміщень з №1 по №18 (групи приміщень№58) (літ. А), загальною площею 264,80 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути в майбутньому, а саме:

- визнання права власності на нерухоме майно;

- визнання правочину/рішення щодо припинення права власності Продавця недійсним;

- припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності;

- відновлення становища, яке існувало до порушення прав Продавця;

- відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

- визнання незаконним рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових та службових осіб;

- та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності Продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно:

- витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння;

- оскарження у судовому порядку недійсності/дійсності правочину, за яким Продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно;

- звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством України, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;

- набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності Продавця на нерухоме майно, або скасування рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких Продавець набув права власності;

- отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто Продавцем;

- інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/існувало право власності Продавця на нерухоме майно;

- пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем, надалі за текстом «Майнові права».

Відповідно до п. 1.3 Договору, Майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до п. 5.6. Договору він набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін та нотаріального посвідчення.

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частина друга стаття 11 ЦК України).

Аналіз умов вищевказаного Договору №26/11/20 купівлі-продажу майнових прав свідчить про те, що ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» набуло право власності на майнові права щодо нерухомого майна про витребування якого та визнання права власності на яке є предметом спору у даній справі, щодо яких заявлено вимоги позивачем АТ «БМ-18».

Суд першої інстанції не дав належної оцінки укладеному 26.11.2020 року між АТ «БМ-2018» та ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКС» Договору №26/11/20, не перевірив обсягу прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника, не врахував, що вказаний договір є підставою для заміни сторони позивача у даній справі правонаступником, оскільки за змістом Договору ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКС» набуло також право пред`явлення позову про визнання права власності на спірне нерухоме майно, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння, у зв`язку із чим необґрунтовано відмовив у задоволенні заяви ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКС».

Встановлено також, що 25 січня 2024 року представник ТОВ «БМ Буд» - Мосюк М.М. подала до суду першої інстанції заяву про закриття провадження у справі з підстав, передбачених п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки позивач - Акціонерне товариство «БМ-18» () припинено в результаті ліквідації 23 березня 2021 року.

Задовольняючи заяву представника ТОВ «БМ Буд» - Мосюк М.М. про закриття провадження у даній справі, суд першої інстанції дійшов висновку про її обґрунтованість, зазначивши також про відсутність будь-яких даних та доказів, що підтверджують факт набуття правонаступником прав та обов`язків ліквідованого АТ «БМ-2018» ().

Таким чином, відмовивши у задоволенні заяви про заміну сторони позивача правонаступником, суд першої інстанції також дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у даній справі у зв`язку із припиненням юридичної особи - позивача АТ «БМ-18».

Апеляційний суд вважає такі висновки необґрунтованими, з огляду на таке.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Судом першої інстанції встановлено, що 27.12.2018 року Приватним нотаріусом Мурською Н.В. проведено державну реєстрацію рішення засновників (учасників) АТ «БМ-2018» () щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

23.03.2021 року Приватним нотаріусом Лапкевичем Т.В. на підставі рішення щодо припинення юридичної особи проведено державну реєстрацію припинення АТ «БМ-2018» () в результаті її ліквідації.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

У разі універсального правонаступництва до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20).

У постанові від 30.06.2020 року по справі № 264/5957/17 Велика Палата Верховного Суду дійшла наступних висновків щодо застосування норм права: «Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17 квітня 2018 року у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13 березня 2019 року у справі № 520/7281/15-ц (пункт 69.5), від 1 квітня 2020 року у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).

Боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520 ЦК України). Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 вказаної частини), яке за змістом тієї ж частини є універсальним). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Тобто, правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

У разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу (частина перша статті 55 ЦПК України). Якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво, то у разі смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі, суд зупиняє провадження у справі (пункт 1 частини першої статті 251 ЦПК України) до залучення до участі у справі правонаступника (пункт 1 частини першої статті 253 ЦПК України). Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив (частина друга статті 55 ЦПК України). Заміна сторони правонаступником можлива також на стадії виконавчого провадження (стаття 442 ЦПК України).

Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами…….

Відомості з ЄДР можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації. Проте у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в ЄДР щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

З огляду на зазначене не є підставою для закриття провадження у справі повністю або частково інформація про припинення шляхом ліквідації юридичної особи-сторони у справі (інформація про відсутність універсального правонаступництва юридичної особи), якщо спірні правовідносини допускають сингулярне правонаступництво прав та обов`язків цієї особи, і до такого припинення відбулася заміна відповідної юридичної особи як сторони у зобов`язанні, якого стосується спір.»

Враховуючи зазначені правові висновки Верховного Суду та норми цивільного законодавства, колегія суддів апеляційного доходить висновку про те, що закриваючи провадження у даній справі, суд першої інстанції помилково виходив з відсутності в матеріалах справи доказів, що підтверджують факт набуття правонаступником прав та обов`язків ліквідованого АТ «БМ-2018» (). При цьому місцевий суд не врахував, що ТОВ «ФК «Флексіс» з 26.11.2020 року набув права первісного позивача, пов`язані з нерухомим майном, яке є предметом даного спору, на підставі Договору №26/11/20 від 26.11.2020 року, укладеного між АТ «БМ-2018» та ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКС».

Відтак, ухвала Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року про закриття провадження у справі постановлена за неправильного застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права та підлягає скасуванню, як така, що перешкоджає провадженню по справі, з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду на підставі статті 379 ЦПК України.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 379, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» - адвоката Білоус Тетяни Анатоліївни - задовольнити.

Ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року, постановлену протокольно без виходу до нарадчої кімнати, скасувати.

Ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 29 січня 2024 року про закриття провадження скасувати, направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи(вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного тексту постанови.

Повний текст судового рішення складений 15 жовтня 2025 року.

Суддя-доповідач Д.О. Таргоній

Судді : С.А. Голуб

Т.А. Слюсар