ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2025 року

м. Київ

справа № 296/6547/23

провадження № 61-14931св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого -Луспеника Д. Д.,
суддів:Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Коломієць Г. В.,Гулька Б. І., Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дівочки-Сад»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_3, на постанову Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року у складі колегії суддів: Борисюка Р. М., Павицької Т. М., Трояновської Г. С.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Дівочки-Сад» (далі -ТОВ «Дівочки-Сад») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило суд визнати недійсними укладені між сторонами такі правочини:

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 з додатковою угодою від 15 грудня 2021 року № 1;

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21;

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1;

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року з додатковою угодою від 30 серпня 2022 року № 1.

Позовну заяву обґрунтувало тим, що між сторонами були укладені оскаржувані правочини. Сукупний розмір позики за договорами 2021 року - 2 477 900,00 грн, за договорами 2022 року - 1 197 000,00 грн, а загальна сума позики за всіма договорами - 3 674 900,00 грн.

Відповідно до вищевказаних договорів позикодавець ОСОБА_1 передав позичальнику ТОВ «Дівочки-Сад» у безпроцентну позику грошові кошти, які товариство зобов`язалось повернути не пізніше 7 (семи) календарних днів від дати отримання позичальником вимоги про повернення позики (пункти 1-5 зазначених договорів).

ОСОБА_1 , як позикодавець підписав вищевказані договори особисто, а від імені позичальника ТОВ «Дівочки-Сад» їх підписав ОСОБА_2 , як засновник та фінансовий директор товариства, із зазначенням, що він діє на підставі довіреності.

На момент укладення вищевказаних договорів ОСОБА_1 був засновником ТОВ «Дівочки-Сад» (розмір частки - 1,5 % статутного капіталу) та протягом періоду з 04 квітня 2012 року до 03 листопада 2022 року був директором вказаного товариства.

У свою чергу, ОСОБА_2 на момент укладення вищевказаних договорів також був засновником цього товариства (розмір частки - 20 % статутного капіталу) та протягом періоду з 01 квітня 2021 року до 01 вересня 2022 року був фінансовим директором товариства.

Всупереч очевидному конфлікту інтересів та попри відсутність рішення загальних зборів засновників вказані особи уклали оспорювані договори позики.

Також зазначалось, що зазначені правочини повинні були бути укладені за згодою загальних зборів товариства, однак ОСОБА_1 з метою приховування факту укладення договору позики на велику суму, штучно роз`єднав розмір позики на декілька дрібніших, пов`язаних між собою договорів. Жодних визначених установчими документами чи наданими за довіреністю повноважень на підписання цих договорів від імені та в інтересах ТОВ «Дівочки-Сад» ОСОБА_2 не мав. Враховуючи викладене, виникла необхідність у зверненні до суду з цим позовом.

У серпні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Дівочки-Сад», у якому просив стягнути із ТОВ «Дівочки-Сад» на його користь заборгованість за:

- договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 та додаткової угоди від 15 грудня 2021 року № 1 до цього договору у розмірі 2 096 900,00 грн;

- договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1 у розмірі 580 000,00 грн;

- договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року у розмірі 617 000,00 грн;

- договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21 у розмірі 61 000,00 грн та стягнути понесені судові витрати.

Зустрічну позовну заяву мотивував тим, що між сторонами у 2018-2022 роках укладено ряд договорів про надання поворотної фінансової допомоги, за якими він передав ТОВ «Дівочки-Сад» грошові кошти, як безпроцентну поворотну фінансову допомогу шляхом внесення до каси товариства коштів.

25 серпня 2022 року ТОВ «Дівочки-Сад» повідомило його про неможливість повернення позики через відсутність коштів. Однак надалі ТОВ «Дівочки-Сад» все ж таки повернуло йому частину коштів у сумі 620 000,00 грн.

27 лютого 2023 року він направив цінним листом з описом вкладення на адресу ТОВ «Дівочки-Сад» вимоги про повернення фінансової допомоги, однак товариство свої зобов`язання не виконало, кошти у повному обсязі не повернуло, у зв`язку з чим він звернувся до суду із вказаним позовом.

Протокольною ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 10 жовтня 2023 року зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду із первісним позовом ТОВ «Дівочки-Сад».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Корольовського районного суду м. Житомира від 02 лютого 2024 року у складі судді Драча Ю. І. в задоволенні первісного позову ТОВ «Дівочки-Сад» відмовлено, зустрічний позов ОСОБА_1 задоволено. Стягнуто з ТОВ «Дівочки-Сад» на користь ОСОБА_1 : заборгованість за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 та додаткової угоди від 15 грудня 2021 року № 1 до цього договору у розмірі 2 096 900,00 грн; заборгованість за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1 у розмірі 580 000,00 грн; заборгованість за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року № 16/08-22-1 у розмірі 617 000,00 грн; заборгованість за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21 у розмірі 61 000,00 грн. Вирішено питання судових витрат.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог первісного позову ТОВ «Дівочки-Сад» та задовольняючи зустрічний позов ОСОБА_1 , суд першої інстанції виходив із того, що позивач за первісним позовом належними та допустимими доказами не довів існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійсними договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, в тому числі щодо укладення вказаних договорів всупереч інтересам товариства. А наявні у матеріалах справи копії договорів про надання ОСОБА_1 ТОВ «Дівочки-Сад» безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, копії бухгалтерських та банківських документів, які це підтверджують, та відсутність доказів повернення товариством позивачу за зустрічним позовом вказаних коштів, є правовими підставами для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року апеляційну скаргу ТОВ «Дівочки-Сад» задоволено. Рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 02 лютого 2024 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким позовну заяву ТОВ «Дівочки-Сад» задоволено, а у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 відмовлено. Визнано недійсними укладені між ТОВ «Дівочки-Сад» та ОСОБА_1 такі правочини: безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 та додаткової угоди від 15 грудня 2021 року № 1 до цього договору; договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21; договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1; договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року № 16/08-22-1 з додатковою угодою від 30 серпня 2022 року № 1.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове судове рішення про задоволення вимог первісного позову ТОВ «Дівочки-Сад», відмову у задоволенні вимог зустрічного позову ОСОБА_1 ,апеляційний суд виходив із того, що оскільки сукупний розмір укладених договорів про надання фінансової позики перевищує суму еквіваленту у 5 000 євро, то відповідно до підпункту 9.9.16 статуту для їх укладення був необхідний дозвіл (рішення), наданий вищим органом управління ТОВ «Дівочки-Сад» - загальними зборами цього товариства, а оскільки такого дозволу (рішення) не було, і оспорюванні правочини слід визнати недійними.

Також апеляційний суд виходив із того, що всупереч положенням статуту ТОВ «Дівочки-Сад» та без погодження інших учасників цього товариства ОСОБА_1 перевищив свої посадові повноваження як директора і передоручив ОСОБА_2 у такий спосіб укласти спірні правочини, створивши кредиторську заборгованість товариства на свою користь.

Крім того, апеляційний суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції не звернув увагу на ту обставину, що згідно з долученими до матеріалів справи витягами із Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утримання податків щодо ОСОБА_1 за період з 4-го кварталу 2017 року до 1-й кварталу 2023 року (це період укладення спірних правочинів), в останнього не підтверджено наявність грошових коштів у таких розмірах, які зазначені в оспорюваних договорах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

У листопаді 2024 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_3 , із застосуванням засобів поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Як на підставу касаційного оскарження, заявник посилається на неврахування апеляційним судом правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 16 лютого 2023 року у справі № 910/2958/20, від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18812/17, від 08 липня 2019 року у справі № 910/19776/17, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 30 травня 2024 року у справі № 369/12714/19, від 02 червня 2021 року у справі № 531/152/19, від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 26 грудня 2019 року у справі № 587/430/16-ц, від 23 грудня 2019 року у справі № 761/6144/15-ц, від 07 лютого 2024 року у справі № 910/3831/22 (пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України, далі - ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд:

- не врахував, що ТОВ «Дівочки-Сад»було фактично прийнято кошти від заявника згідно з договорами безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 з додатковою угодою від 15 грудня 2021 року № 1; від 07 грудня 2021 року № 07/12-21; від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1; від 16 серпня 2022 року № 16/08-22-1 з додатковою угодою від 30 серпня 2022 року, що підтверджується належними первинними документами, які в подальшому були використані у господарській діяльності товариством, та не були повернуті заявнику, що свідчить про схвалення товариством таких правочинів;

- проігнорував, що фактичне схвалення ТОВ «Дівочки-Сад» оспорюваних правочинів, відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), є обставиною, яка виключає визнання вказаних правочинів недійсними;

- не надав належної оцінки тому, що ТОВ «Дівочки-Сад» здійснило часткове виконання договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 з додатковою угодою від 15 грудня 2021 року № 1, що також свідчить про фактичне схвалення вказаного договору;

- не звернув увагу на те, що перебування заявника на час укладення оспорюваних правочинів на посаді директора ТОВ «Дівочки Сад» не може саме по собі бути підставою для визнання недійсними цих правочинів, оскільки законодавство України не містить заборони керівнику вносити свої власні кошти на підставі договорів фінансової допомоги в юридичну особу, яку він очолює, більше того, позику, яку надав заявник для ТОВ «Дівочки-Сад», є безвідсотковою;

- помилково дійшов висновку про відсутність у Державному реєстрі фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утримання податків інформації про наявність у заявника грошових коштів у таких розмірах, які зазначені в оспорюваних договорах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, оскільки у цій справі не вирішувався спір щодо дотримання сторонами вимог податкового законодавства та іншого законодавства, яке регулює правила фінансової діяльності сторін спірних правовідносин;

- ухвалюючи судове рішення про визнання недійсними оспорюваних договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, не застосував до правовідносин у цій справі усталений принцип «суд знає закон» та не вирішив питання про стягнення з ТОВ «Дівочки-Сад» на користь заявника внесених останнім коштів за відповідними правочинами на підставі статті 1212 ЦК України.

Крім того, у касаційній скарзі заявник виклав клопотання про зупинення виконання постанови Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року в частині стягнення із нього судового збору до закінчення касаційного розгляду справи.

У грудні 2025 року ТОВ «Дівочки-Сад», в інтересах якого діє представник Опанасюк С. П., подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , у якому, посилаючись на необґрунтованість та безпідставність доводів касаційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08 листопада 2024 року касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_3, на постанову Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.; судді, які входять до складу колегії: Лідовець Р. А., Луспеник Д. Д.

Ухвалою Верховного Суду від 18 листопада 2024 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано заявнику строк для усунення її недоліків, а саме надання доказів доплати судового збору.

Ухвалою Верховного Суду від 13 грудня 2024 року (після усунення недоліків касаційної скарги) відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 з підстав, передбачених пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України; витребувано із Корольовського районного суду м. Житомира матеріали справи № 296/6547/23; відмовлено у задоволенні клопотання заявника про зупинення виконання постанови Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року; надано іншим учасникам справи строк для подання відзиву.

У січні 2025 року матеріали справи № 296/6547/23 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 17 вересня 2025 року справу № 296/6547/23 призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами.

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

Фактичні обставини справи

Судами попередніх інстанцій встановлено та матеріали справи свідчать про те, що позивач ОСОБА_1 був засновником ТОВ «Дівочки-Сад» (розмір частки статутного капіталу - 1,5 %) та з 01 серпня 2018 року до 03 листопада 2022 року виконував обов`язки директора цього товариства.

ОСОБА_2 був засновником ТОВ «Дівочки-Сад» (розмір частки статутного капіталу - 20 %) та з 01 квітня 2021 року до 01 вересня 2022 року був фінансовим директором вказаного товариства.

Відповідно до пункту 9.2 статті 9 Статуту ТОВ «Дівочки-Сад», затвердженого протоколом від 21 березня 2019 року № 5 Загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Дівочки-Сад» (далі - Статут), органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада ( у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з підпунктом 9.9.16 Статуту ТОВ «Дівочки-Сад» до виключної компетенції загальних зборів товариства відноситься: прийняття рішень про укладення товариством договорів на суму більше 5000 євро або еквівалент у гривнях чи іншій валюті (зазначене правило поширюється також на випадки укладення декількох пов`язаних між собою договорів, сукупна вартість (ціна) яких перевищує встановлене обмеження; прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 5000 євро або еквівалент в гривнях чи іншій валюті.

Згідно з підпунктом 9.10.1 Статуту ТОВ «Дівочки-Сад» виконавчим органом товариства є директор товариства.

Відповідно до підпункту 9.10.7 Статуту ТОВ «Дівочки-Сад» директор вирішує всі питань діяльності товариства, за виключенням тих, які віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників, а також право підпису будь-яких документів від імені товариства.

Також судами встановлено, що між ТОВ «Дівочки-Сад», від імені якого за довіреністю діяв засновник ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 укладені такі правочини:

- договори безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 на суму 1 000 000,00 грн (згідно з додатковою угодою від 15 грудня 2021 року № 1 сума позики - 2 416 900,00 грн);

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21 на суму 61 000,00 грн;

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1 на суму 580 000,00 грн;

- договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року №16/08-22-1 на суму 500 000,00 грн (згідно з додатковою угодою від 30 серпня 2022 року №1 сума позики 617 000,00 грн).

Загальний розмір позики за договорами 2021 року - 2 477 900,00 грн, за договорами 2022 року - 1 197 000,00 грн, а загальна сума позики за всіма договорами - 3 674 900,00 грн.

У пункті 2 згаданих договорів, який є однаковим у всіх цих договорах, вказано, що позика надається готівкою позикодавцем позичальнику шляхом внесення до каси позичальника після підписання сторонами цього договору. Позика може передаватись частинами. Позика вважається переданою позичальнику в момент оприбуткування отриманої позики в касі позичальника.

Пунктами 4, 5 вказаних договорів визначено, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцю позику в строк та на умовах, передбачених цим договором. Строк повернення позики становить не більше 7 календарних днів від дати отримання позичальником вимоги про повернення позики.

Відповідно до пункту 10 вказаних договорів, вони вважаються укладеними і набирають чинності з моменту передання позики позичальникові у повному обсязі або її частини.

На виконання умов оспорюваних договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ОСОБА_1 перерахував на рахунок ТОВ «Дівочки-Сад» грошові кошти у загальному розмірі 3 674 900,00 грн, що підтверджується виписками за особовим рахунком та квитанціями до прибуткового касового ордера.

ТОВ «Дівочки-Сад» частково здійснювало повернення коштів на виконання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, що підтверджується: платіжним дорученням від 09. вересня 2022 року № 7 на суму 250 000,00 грн; платіжним дорученням від 09 вересня 2022 року № 8 на суму 75 000,00 грн; платіжним дорученням від 12 вересня 2022 року № 11 на суму 350 000,00 грн; платіжним дорученням від 13 вересня 2022 року № 12 на суму 130 000,00 грн; платіжним дорученням від 15 жовтня 2021 року № 35 на суму 200 000,00 грн; платіжним дорученням від 13 вересня 2022 року № 14 на суму 70 000,00 грн; платіжним дорученням від 30 вересня 2022 року № 17 на суму 50 000,00 грн; платіжним дорученням від 22 жовтня 2021 року № 33 на суму 300 000,00 грн.

Натомість докази повного повернення грошових коштів на виконання умов за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 20 квітня 2021 року № 20/04-21-1 та додаткової угоди від 15 грудня 2021 року № 1 до цього договору у розмірі 2 096 900,00 грн; за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01 серпня 2022 року № 01/08-22-1 у розмірі 580 000,00 грн, за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 серпня 2022 року № 16/08-22-1 у розмірі 617 000,00 грн, за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07 грудня 2021 року № 07/12-21 у розмірі 61 000,00 грн у матеріалах справи відсутні.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Тлумачення статті 526 ЦК України свідчить, що цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання.

Згідно з частиною першою статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Подібних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та Верховний Суд у постановах від 14 квітня 2025 року у справі № 904/2465/21, від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18812/17, від 08 липня 2019 року у справі № 910/19776/17, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

Крім того, схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

Частиною першою статті 76 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до положень частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно із частиною шостою статті 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до частин першої-третьої статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя покликане забезпечити захист гарантованих Конституцією України прав і свобод людини та здійснення проголошеного Основним Законом України принципу верховенства права.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні вимог первісного позову ТОВ «Дівочки-Сад» та задовольняючи вимоги зустрічного позову ОСОБА_1 , суд першої інстанції, повно та всебічно дослідивши наявні у справі докази і надавши їм належну оцінку, правильно виходив із того, що позивач за первісним позовом належними та допустимими доказами не довів існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійсними договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, в тому числі щодо укладення вказаних договорів всупереч інтересам товариства. А наявні у матеріалах справи копії договорів про надання ОСОБА_1 ТОВ «Дівочки-Сад» безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, копії бухгалтерських та банківських документів, які це підтверджують, та відсутність доказів повернення товариством позивачу за зустрічним позовом вказаних коштів, є правовими підставами для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .

Натомість, скасовуючи законне і обґрунтоване рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове судове рішення про задоволення вимог первісного позову ТОВ «Дівочки-Сад» та відмову у задоволенні вимог зустрічного позову ОСОБА_1 ,апеляційний суд помилково виходив із того, що оскільки сукупний розмір укладених договорів про надання фінансової позики перевищує суму еквіваленту у 5 000 євро, то відповідно до підпункту 9.9.16 Статуту для їх укладення був необхідний дозвіл (рішення), наданий вищим органом управління ТОВ «Дівочки-Сад» - загальними зборами цього товариства, а оскільки такого дозволу (рішення) не було, то оспорюванні правочини слід визнати недійсними.

Також апеляційний суд помилково виходив із того, що всупереч положенням статуту ТОВ «Дівочки-Сад» та без погодження інших учасників цього товариства ОСОБА_1 перевищив свої посадові повноваження як директора і передоручив ОСОБА_2 у такий спосіб укласти спірні правочини, створивши кредиторську заборгованість товариства на свою користь.

Апеляційний суд не звернув увагу на те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів, тощо).

Натомість, наявні у цій справі докази свідчать про те, що ТОВ «Дівочки-Сад» фактично прийняло від ОСОБА_4 кошти за оспорюваними договорами безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (т.1 а.с. 70, 75, 80-82, 89-100, 113-114, 119-120; т. 2 а.с. 89-112), використало їх в процесі своєї господарської діяльності та здійснило часткове повернення позичених коштів на виконання цих договорів (т. 1 а.с. 73, 78, 85, 86, 104-107) без їх повного повернення, що у розумінні статті 241 ЦК України вказує на виконання та схвалення товариством оспорюваних правочинів та виключає визнання їх недійсними.

Також апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що суд першої інстанції не звернув увагу на ту обставину, що згідно з долученими до матеріалів справи витягах із Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утримання податків щодо ОСОБА_1 за період з 4-го кварталу 2017 року до 1-го кварталу 2023 року (це період укладення спірних правочинів), в останнього не підтверджено наявність грошових коштів у таких розмірах, які зазначені в оспорюваних договорах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Апеляційний суд проігнорував, що у цій справі предметом спору не є дотримання ОСОБА_5 вимог податкового законодавства та іншого законодавства, яке регулює правила фінансової діяльності та звітності, а тому наявність чи відсутність у Державному реєстрі фізичних осіб-платників податків інформації про суми виплачених заявнику доходів у таких розмірах, які зазначені в оспорюваних договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги не входить до предмета доказування у цій справі та не підлягало дослідженню судом першої інстанції.

Отже, суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, не спростував належним чином обставин, встановлених районним судом, неправильно застосував норми матеріального права, та фактично необґрунтовано переоцінив докази, які були оцінені судом першої інстанції з дотриманням вимог закону та з урахуванням обставин, на які посилалися сторони як на підставу своїх вимог і заперечень, у зв`язку з чим скасував законне й обґрунтоване судове рішення.

Доводи касаційної скарги та підстави відкриття касаційного провадження у цій справі, визначені пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України, знайшли своє часткове підтвердження.

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки апеляційний суд помилково скасував рішення суду першої інстанції, яке відповідає вимогам закону, то постанова апеляційного суду підлягає скасуванню із залишенням у силі рішення суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

Відповідно до статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції в постанові розподіляє судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи висновки Верховного Суду щодо задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 , скасування постанови апеляційного суду і залишення в силі рішення суду першої інстанції, судовий збір, який сплачено за розгляд справи судом касаційної інстанції у сумі 48 312,00 грн, підлягає стягненню із ТОВ «Дівочки-Сад» на користь ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 400, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_3, задовольнити.

Постанову Житомирського апеляційного суду від 08 жовтня 2024 року скасувати, рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 02 лютого 2024 року залишити в силі.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Дівочки-Сад» на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції у розмірі 48 312 (сорок вісім тисяч триста дванадцять) гривень.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийД. Д. Луспеник
Судді: І. Ю. Гулейков
Б. І. Гулько
Г. В. Коломієць
Р. А. Лідовець