Постанова

Іменем України

18 вересня 2025 року

м. Київ

справа № 824/20/25

провадження № 61-7516ав25

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Коротенка Є, В., Коротуна В. М.,

за участю секретаря судового засідання- Кукайло І. М.,

позивач - Приватне підприємство «Сосницькі аграрні інвестиції (Україна),

відповідач - TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація),

за участю представника позивача - Нескородь В. М.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства «Сосницькі аграрні інвестиції» на ухвалу Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року в справі за заявою Приватного підприємства «Сосницькі аграрні інвестиції» про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року в справі № 150/2024 за позовом Приватного підприємства «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення 514 470,16 дол. США, в тому числі 486 057,88 дол. США заборгованості за поставлений товар, 24 302,89 дол. США пені за порушення строків оплати товару та 4 109,39 дол. США - 3% річних, а також витрати зі сплати арбітражного збору,

ВСТАНОВИВ:

1.Описова частина

Короткий зміст заявлених вимог

У лютому 2025 року Приватне підприємство «Сосницькі аграрні інвестиції» (далі - ПП «Сосницькі аграрні інвестиції) звернулось до Київського апеляційного суду, як суду першої інстанції, із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року у справі № 150/2024.

Заява обґрунтована тим, що 19 вересня 2023 року між заявником (продавець відповідно до умов контракту) та компанією TRANS TRADE RK SA (покупець відповідно до умов контракту) було укладено контракт № 1909-23-С-6.

На виконання умов контракту заявником було відвантажено 3 820,00 тон продукції (кукурудза врожаю 2022 року) на загальну вартість 588 280,00 дол. США Разом із тим, покупець не виконав зобов`язання за контрактом, а саме не сплатив грошові кошти за поставлену продукцію.

За результатами розгляду арбітражного спору рішенням Міжнародного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року у справі № 150/2024, стягнуто з TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) на користь «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) 514 470,16 дол. США, в тому числі 486 057,88 дол. США заборгованості за поставлений товар, 24 302,89 дол. США пені за порушення строків оплати товару та 4 109,39 дол. США - 3% річних, а також витрати зі сплати арбітражного збору.

На підтвердження поширення юрисдикції Київського апеляційного суду на дані правовідносини, заявником у заяві вказано, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань, юридична особа - засновник боржника - компанія АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) (адреса:RUE Francois-Versonnex 11,1207 Gevene, Switzerland) має корпоративні права в таких юридичних особах: - ТОВ «ТРОФІМОВА 2019» (); - ТОВ «ГРЕЇН - ЕКСПОРТ» (); - ТОВ «ФРАМ ШИППІНГ ЕДЖЕНСІ» (); Приватно - виробниче комерційне підприємство «СТС» (ПВКП «СТС») (ЄДПРОУ 30408692).

Посилаючись на викладене, заявник просить суд:

видати виконавчий лист згідно з рішенням Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року у справі № 150/2024 за заявою ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення 514 470,16 дол. США, в тому числі 486 057,88 дол. США заборгованості за поставлений товар, 24 302,89 дол. США пені за порушення строків оплати товару та 4 109,39 дол. США - 3% річних, а також витрати зі сплати арбітражного збору;

стягнути з TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) на користь «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) судовий збір у розмірі 6 514,00 грн.

Короткий зміст судового рішення апеляційного суду, ухваленого як судом першої інстанції

Ухвалою Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року закрито провадження у справі за заявою ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року в справі № 150/2024 за позовом Приватного підприємства «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення 514 470,16 дол. США, в тому числі 486 057,88 дол. США заборгованості за поставлений товар, 24 302,89 дол. США пені за порушення строків оплати товару та 4 109,39 дол. США - 3% річних, а також витрати зі сплати арбітражного збору.

Заяву ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року в справі № 150/2024 повернуто заявнику.

Ухвала мотивована відсутністю в Київського апеляційного суду компетенції для надання дозволу на виконання на території України судового рішення міжнародного комерційного арбітражу у справі за участю боржника - іноземної компанії, яка не має зареєстрованого місця перебування та місцезнаходження в Україні, та знаходження на території України майна боржника.

Узагальнені доводи вимог апеляційної скарги

17 червня 2025 року представник ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» - Нескород В. М. звернувся до Верховного Суду з апеляційною скаргою на ухвалу Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року, у якій просить скасувати зазначену ухвалу та прийняти нове судове рішення про задоволення його заяви.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала постановлена Київським апеляційним судом з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження усіх доказів та обставин, що мають значення для справи.

Так, в апеляційній скарзі зазначено про наявність підстав для скасування ухвали Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року у справі № 824/20/25, оскільки судом не враховано те, що ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» обґрунтовано клопотання про звернення стягнення на майно ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) в рахунок боргу компанії TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) з огляду на те, що у компанії заявника боржника АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) наявні корпоративні права в таких юридичних особах: ТОВ «Трофімова 2019», ТОВ «Греїн-Експорт», ТОВ «Фрам Шиппінг Едженсі», ПВКП «СТС».

Також заявник вказує на те, що компанія засновки боржника АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) має відкритий на території України банківський рахунок в АТ «Сенс Банк».

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

12 серпня 2025 року через підсистему «Електронний суд» до Верховного Суду від представника TRANS TRADE RK SA - Коновалової Н. О. надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заявник просить зазначену апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

В обґрунтування доводів заперечень проти апеляційної скарги посилається на те, що місцевий суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що Наявність у засновника боржника TRANS TRADE RK SA - компанії АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) корпоративних прав в юридичних особах, які зареєстровані на території України та банківського рахунку в АТ «СЕНС БАНК» не є майном боржника TRANS TRADE RK SA у розумінні статті 190 ЦК України, на що у заяві помилково вказує стягувач.

Рух справи у суді апеляційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 31 липня 2025 року відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» на ухвалу Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року, та витребувано з Київського апеляційного суду матеріали справи № 824/20/25.

У серпні 2025 року матеріали справи № 824/20/25 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 08 вересня 2025 року закінчено підготовчі дії у справі та призначено справу до розгляду у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Сторонам та їх представникам засобами поштового зв`язку направлено судові повістки-повідомлення про дату, час і місце розгляду справи № 824/20/25, які вони отримали у встановленому законом порядку.

Позиція осіб, які брали участь у справі

У судовому засіданні представник ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» - Нескород В. М. підтримав аргументи апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник TRANS TRADE RK SA будучи належним чином повідомленим про дату, час і місце розгляду справи, у судове засідання не з`явився, клопотань про відкладення розгляду справи не подавав, причини неявки не повідомив.

Позиція Верховного Суду

У частині другій статті 24, частині другій статті 351 ЦПК України передбачено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до частин першої, третьої статті 368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється в судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених статтею 369 цього Кодексу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи апеляційної скарги, урахувавши аргументи, наведені у відзивах на апеляційну скаргу та у відповідях на відзив, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Фактичні обставини справи

Судом встановлено, що рішенням Міжнародного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 18 листопада 2024 року у справі № 150/2024, яким стягнуто з TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) на користь «Сосницькі аграрні інвестиції» (Україна) 514 470,16 дол. США, в тому числі 486 057,88 дол. США заборгованості за поставлений товар, 24 302,89 дол. США пені за порушення строків оплати товару та 4 109,39 дол. США - 3% річних, а також витрати зі сплати арбітражного збору.

Мотивувальна частина

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Статтею 35 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» визначено, що арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.

Рішення міжнародного комерційного арбітражу (якщо його місце знаходиться за межами України), незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається та виконується в Україні, якщо його визнання та виконання передбачено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, або за принципом взаємності (частина перша статті 474 ЦПК України).

У частині першій статті 23 ЦПК України встановлено, що усі справи, що підлягають вирішенню в порядку цивільного судочинства, розглядаються місцевими загальними судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами другою та третьою цієї статті.

Відповідно до частини третьої статті 23 ЦПК України справи щодо визнання та надання дозволу на виконання рішень міжнародного комерційного арбітражу розглядаються: 1) якщо місце арбітражу знаходиться на території України - апеляційними загальними судами за місцезнаходженням арбітражу; 2) якщо місце арбітражу знаходиться поза межами України - апеляційним загальним судом, юрисдикція якого поширюється на місто Київ.

Відповідно до частини першої статті 482 ЦПК України надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, якщо місце арбітражу знаходиться на території України, здійснюється судом у порядку, встановленому цією главою, з особливостями, передбаченими цією статтею.

Згідно із частиною першою статті 475 ЦПК України питання визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом за заявою стягувача відповідно до цієї глави, якщо боржник має місце проживання (перебування) або місцезнаходження на території України.

Якщо боржник не має місця проживання (перебування) або місцезнаходження на території України, або його місце проживання (перебування) чи місцезнаходження невідоме, питання про надання дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом, якщо на території України знаходиться майно боржника (частина друга статті 475 ЦПК України).

З метою визначення підсудності судам України заяв про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу у статті 475 ЦПК України визначені такі прив`язки: місце проживання (перебування), місцезнаходження боржника на території України або знаходження на території України майна боржника.

При цьому останній критерій визначення підсудності - знаходження на території України майна боржника - застосовується у тому разі, якщо боржник не має на території України місця проживання (перебування) або місцезнаходження.

Визначені статтею 475 ЦПК України правила підсудності національному суду України заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу є втіленням принципу достатнього зв`язку держави, суд якої видає дозвіл на визнання і примусове виконання арбітражного рішення, з особою боржника.

Норми статті 475 ЦПК України узгоджуються з положеннями Закону України «Про виконавче провадження», що стосуються місця виконання рішення.

За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 24 Закону України «Про виконавче провадження», виконавчі дії провадяться державним виконавцем за місцем проживання, перебування, роботи боржника або за місцезнаходженням його майна.

Відповідно до частини четвертої статті 24 Закону України «Про виконавче провадження» виконавець має право вчиняти виконавчі дії щодо звернення стягнення на доходи боржника, виявлення та звернення стягнення на кошти, що перебувають на рахунках боржника у банках чи інших фінансових установах, на рахунки в цінних паперах у депозитарних установах на території, на яку поширюється юрисдикція України.

Відкриття виконавчого провадження з порушенням правил місця виконання рішення має наслідком порушення прав сторін, оскільки призводить до штучного збільшення витрат виконавчого провадження внаслідок віддаленості місцезнаходження органу чи особи, які здійснюють примусове виконання судового рішення, й безпосереднього місця вчинення виконавчих дій, що визначається місцем проживання, перебування боржника або місцезнаходженням його майна. Також виконання судового рішення не за місцезнаходженням майна боржника або його місця проживання ускладнює процес виконання та може призвести до порушення строків виконання судового рішення.

Аналогічні висновки зроблені у постановах Верховного Суду від 18 травня 2023 року у справі № 824/97/22 (провадження № 61-11254ав22), від 27 липня 2023 року у справі № 824/17/23 (провадження № 61-2155ав23), і в постанові Верховного Суду від 02 жовтня 2020 року у справі № 824/103/2020 (провадження № 61-8883ав20).

Для правильного застосування частини другої статті 475 ЦПК України правове значення має не обсяг, а місцезнаходження майна боржника на території України на час подання заяви про визнання та надання дозволу на примусове виконання арбітражного рішення та її вирішення, підтверджене належними і достовірними доказами.

Убачається, що адресою боржника TRANS TRADE RK SA зазначено: rue Francois-Versonnex 11, 1207 Geneve, Switzerland. Федеральний номер: СН-660-3087013-6. Ідентифікаційний номер юридичної особи: СНЕ-440.939.434.

Звертаючись до суду із заявою про надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу на території України, заявник зазначив, що за наявною у нього інформацією, у Холдингової компанії боржника є відкриті рахунки в банківських установах на території України, а саме: в АТ «СЕНС БАНК» відкрито банківський рахунок - № НОМЕР_1 .

Однак, заявником не надано суду, а судом не встановлено доказів того, що на вказаному рахунку в АТ «СЕНС БАНК» перебувають грошові кошти, що належать TRANS TRADE RK SA.

Зокрема стягувач ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» на підтвердження наявності у боржника TRANS TRADE RK SA на території України майна вказує на те, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань, юридична особа - засновник боржника - компанія АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) (адреса:RUE Francois-Versonnex 11,1207 Gevene, Switzerland), має корпоративні права в таких юридичних особах: - ТОВ «ТРОФІМОВА 2019» (); - ТОВ «ГРЕЇН - ЕКСПОРТ» (); - ТОВ «ФРАМ ШИППІНГ ЕДЖЕНСІ» (); Приватно - виробниче комерційне підприємство «СТС» (ПВКП - «СТС») (ЄДПРОУ 30408692).

Проте доказів щодо наявності у засновника боржника TRANS TRADE RK SA - компанії АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) корпоративних прав в юридичних особах, які зареєстровані на території України, стягувачем ПП «Сосницькі аграрні інвестиції» суду не надано. TRANS TRADE RK SA є окремою юридичною особою, місцезнаходження якої зареєстроване за адресою: rue Francois-Versonnex 11, 1207 Geneve, Switzerland.

Наявність у засновника боржника TRANS TRADE RK SA - компанії АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) корпоративних прав в юридичних особах, які зареєстровані на території України та банківського рахунку в АТ «СЕНС БАНК» не є майном боржника TRANS TRADE RK SA у розумінні статті 190 ЦК України, на що у заяві помилково вказує стягувач.

Отже, у матеріалах заяви відсутні будь-які відомості, підтверджені належними доказами, про наявність у боржника майна на території України.

Таким чином, наведені стягувачем обставини не можуть слугувати підставою для прийняття до розгляду Київським апеляційним судом заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу на території України у справі за участю боржника - іноземної компанії, яка не має зареєстрованого місця перебування та місцезнаходження в Україні, та знаходження на території України майна боржника.

За викладених обставин Київський апеляційний суд обґрунтовано закрив провадження у справі відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно зі статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції і не впливають на законність та обґрунтованість судового рішення.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на те що Верховний Суд як суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції, а також судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в апеляційному порядку, перерозподілу не підлягають.

Керуючись статтями 24, 351, 367, 368, 369, 374, 375, 381-384, 487, 480 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Сосницькі аграрні інвестиції» залишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного суду від 19 травня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:М. Є. Червинська
Є. В. Коротенко
В. М. Коротун