ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

05 серпня 2025 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 734/5616/24

Головуючий у першій інстанції Бараненко С. М.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/892/25

Чернігівський апеляційний суд у складі суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої-судді: Шитченко Н.В.,

суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.,

із секретарем: Зіньковець О.О.,

позивач: ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Керуюча реструктуризацією арбітражна керуюча Коренчук Тетяна Олександрівна,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Козелецького районного суду Чернігівської області від 18 березня 2025 року (ухвалене у смт Козелець, повне судове рішення складено 27 березня 2025 року) у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» про визнання недійсним фраудаторного правочину.

У С Т А Н О В И В:

У грудні 2024 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ «Перемога 1991», в якому просив визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05 листопада 2024 року, підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Т.В., та зареєстровано в реєстрі за № 875, 876.

Мотивуючи заявлені вимоги, зазначав, що рішенням відповідача від 09 жовтня 2024 року його звільнено з посади директора ТОВ «ДАРС-Л» з 10 жовтня 2024 року, призначено на цю посаду ОСОБА_2 та визначено нове найменування товариства ТОВ «Перемога 1991». На час звільнення роботодавець не виплатив йому всіх належних сум, зокрема, заборгованості по заробітній платі в сумі 92 173,47 грн та вихідній допомозі в сумі 120 000 грн, у зв`язку з чим ОСОБА_1 28 листопада 2024 року звернувся до товариства з письмовою вимогою щодо виплати зазначених грошових коштів. 02 грудня 2024 року позивач скерував до господарського суду відповідний позов в межах справи № 927/987/24.

Указував, що після звернення з господарським позовом дізнався про те, що 05 листопада 2024 року ОСОБА_2 було прийнято рішення № 2 про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» з 55 626 грн до 3 626 грн та передачу собі у власність належного товариству єдиного активу нерухомого майна, а саме, комплексу нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м. Передача указаного комплексу відповідачці здійснювалася за ціною 52 000 грн, що зазначена з посиланням на відомості запису Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06 вересня 2007 року.

Одразу після надходження його позову до господарського суду відповідачка 03 грудня 2024 року звернулася до державного реєстратора Менської міської ради Чернігівської області із заявою про державну реєстрацію прав на майновий комплекс на підставі рішення № 2 та акту приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» від 05 листопада 2024 року. 03 грудня 2024 року державним реєстратором прийнято рішення про реєстрацію права власності на комплекс нежитлових будівель за ОСОБА_2 .

Позивач зазначав, що іншого нерухомого майна у ТОВ «Перемога 1991» немає, отже, внаслідок вибуття комплексу з власності товариства останнє фактично стало неплатоспроможним. Таким чином, правочин з передачі комплексу у власність відповідачки, який оформлено у формі акту приймання-передачі, не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, отже, має ознаки фраудаторного правочину, тому його слід є визнати недійсним.

Рішенням Козелецького районного суду Чернігівської області від 18 березня 2025 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТОВ «Перемога 1991» про визнання недійсним фраудаторного правочину відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на неповноту з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду та постановити нове, яким задовольнити позов повністю. Доводи апеляційної скарги зводяться до помилковості висновку суду першої інстанції про відсутність належних доказів на підтвердження доводів позову щодо наявності у оспорюваного правочину ознак фраудаторності.

Скаржник, посилаючись на практику Верховного Суду, зокрема, постанови від 11 грудня 2023 року у справі № 463/13099/21, від 19 лютого 2024 року у справі № 567/3/22, від 05 квітня 2023 року у справі № 523/17429/20, від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц, указує, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із урахуванням добросовісності, і принцип добросовісності не може бути обмежений певною формою. Необхідно розмежовувати конкурсне та поза конкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Особа вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Позивач, зважаючи на зміст постанови Верховного Суду від 30 листопада 2022 року у справі № 522/14900/19, наголошує, що конструкція юридичної особи, зокрема, отримання майна із статутного капіталу, не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник (юридична особа), який відчужує (передає) майно із свого статутного капіталу на користь свого єдиного засновника, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки вчиняє дії, які порушують майнові інтереси кредитора і направлені на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Метою звернення з цим позовом є визнання недійсним правочину з передачі майнового комплексу як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника ТОВ «Перемога 1991» за зобов`язаннями перед позивачем з виплати заборгованості по заробітній платі. Районний суд, вирішуючи спір, безпідставно не оцінив правочин на предмет фіктивності і не з`ясував, чи дійсно передача майна із статутного капіталу товариства спрямована на реальне настання правових наслідків.

ОСОБА_1 зазначає, що для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб кредитору належало об`єктивне право вимоги. Для застосування цієї конструкції необов`язковим є існування судового рішення про стягнення боргу чи розпочатого судового процесу. Важливим є вчинення правочину на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу чи зменшення обсягу майна боржника. Скеровану позивачем до господарського суду позовну заяву доставлено до особистого електронного кабінету ТОВ «Перемога 1991» 02 грудня 2024 року, а наступного дня ОСОБА_2 звернулася до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію прав на майновий комплекс. На момент винесення оскаржуваного рішення заборгованість ТОВ «Перемога 1991» перед позивачем вже підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2025 року.

Вважає, що районним судом проігноровано докази, що підтверджують занижену ціну оспорюваного правочину (52 000 грн), з огляду на те, що згідно з доданим до позову звітом про оцінку майна від 28 жовтня 2024 року ринкова вартість лише контори-гуртожитку та насосної, які входять у склад комплексу, становить 257 600 грн. Суд також залишив поза увагою те, що правочин вчинено між афілійованими особами, зокрема, акт прийому-передачі комплексу ОСОБА_2 уклала з ТОВ «Перемога 1991» товариством, директором та єдиним учасником якого вона являється. Крім того, ОСОБА_2 , набуваючи 100 % корпоративних прав ТОВ «Перемога 1991» не могла не усвідомлювати, що вони являють собою сукупність правомочностей на управління господарським товариством, набуття права власності на які не припиняє існуючих зобов`язань такого господарського товариства, які виникли раніше. Те, що ОСОБА_2 внаслідок власної недбалості під час звільнення позивача могла не мати відомостей про розмір його заробітної плати та про наявність заборгованості, не звільняє ТОВ «Перемога 1991» від обов`язку виплатити такі кошти.

Скаржник посилається на те, що суд першої інстанції проігнорував необхідність застосування стандартів доказування та переклав на позивача тягар доказування. Саме ТОВ «Перемога 1991» заперечувало факт неплатоспроможності, хоча жодних доказів наведеного суду не надало. Позивач вважає помилковим висновок районного суду про відсутність у нього порушеного права або охоронюваного законом інтересу, оскільки внаслідок відчуження комплексу у ТОВ «Перемога 1991» не залишилося жодного майна, за рахунок якого можливо погасити заборгованість товариства із заробітної плати. Правочин з відчуження комплексу однозначно порушує права ОСОБА_1 , оскільки позбавляє можливості задовольнити грошові вимоги за рахунок єдиного майна відповідача.

У наданому відзиві ТОВ «Перемога 1991», вважаючи апеляційну скаргу необґрунтованою, а рішення суду таким, що ухвалене з правильним встановленням обставин справи та з додержанням норм матеріального та процесуального права, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду без змін. Обґрунтовуючи відзив, відповідач зазначає, що ставши переможцем електронних торгів та власником 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «ДАРС-Л», ОСОБА_2 не отримала ні установчих, ні бухгалтерських документів, а також документів з кадрових питань. Ухвалюючи 09 жовтня 2024 року рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_1 , відповідачка не була обізнана ані про розмір його заробітної плати, ані про наявність заборгованості з її виплати, ані про те, що з ним взагалі було оформлено трудові відносини.

Зазначає, що статутом товариства передбачено можливість здійснення управління безпосередньо його учасниками. ОСОБА_1 був директором ТОВ «ДАРС-Л» протягом 17 років, але нараховувати собі заробітну плату почав лише у січні 2024 року. Отже, не володіючи інформацією про наявність трудових відносин між позивачем та товариством (укладення контракту чи трудового договору) та зважаючи на те, що 16 років позивач здійснював управління товариством без укладення трудових відносин, ОСОБА_2 припинила саме корпоративні права позивача, а не трудові. Приймаючи рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991», відповідачка не могла знати про наявність у товариства заборгованості перед ОСОБА_1 . Про наведене вона довідалась лише після його звернення з позовом до господарського суду.

Вважає, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження умисних дій відповідачів, спрямованих на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог ОСОБА_1 як кредитора. Скаржником не доведено допустимими доказами неплатоспроможності ТОВ «Перемога 1991» внаслідок вибуття комплексу нежитлових будівель з власності товариства.

Оскільки оспорюваний правочин ТОВ «Перемога 1991» вчинено 05 листопада 2024 року, тобто до моменту, коли відповідачу стало відомо про наявність заборгованості, та до моменту відкриття господарським судом провадження у справі за позовом ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, відсутні підстави для його кваліфікації як фраудаторного.

Відповідачкою ОСОБА_2 та третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору керуючою реструктуризацією арбітражною керуючою Коренчук Т.О. відзив на апеляційну скаргу у встановлений термін не подавався.

Заслухавши суддю-доповідача, вислухавши пояснення представника позивача та представника ТОВ Перемога 1991», дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу належить задовольнити, а рішення суду скасувати, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

За змістом ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Рішення суду першої інстанції таким вимогам не відповідає.

Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання фраудаторного правочину недійсним, суд першої інстанції виходив з того, що стороною позивача не надано належних доказів на підтвердження доводів про те, що правочин з передачі комплексу у власність ОСОБА_2 , який оформлено у формі акту приймання-передачі, не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Районний суд зазначив, що, ставши переможцем електронних торгів та власником 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ДАРС-Л», ОСОБА_2 не отримала ніяких установчих, бухгалтерських документів та документів з кадрових питань. Ухвалюючи 09 жовтня 2024 року рішення про звільнення директора ТОВ «ДАРС-Л» ОСОБА_1 , відповідачка не була обізнана про розмір його заробітної плати, про наявність заборгованості з її виплати та про те, що з ним взагалі були оформлені трудові відносини. Наведені обставини належними доказами стороною позивача не спростовано.

Суд зазначив про недоведеність тверджень позивача щодо неплатоспроможності товариства внаслідок вибуття комплексу з власності ТОВ «Перемога 1991» у зв`язку з відсутністю у його володінні інших активів. Зважаючи на наведені обставини, суд першої інстанції, пославшись на постанови Верховного Суду від 15 березня 2023 року у справі №753/8671/21 та від 18 вересня 2023 року у справі №582/18/21, виснував про відсутність порушеного, невизнаного або оспорюваного права (інтересу) позивача, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

З наведеним висновком суду першої інстанції не може погодитися апеляційний суд, зважаючи на наступне.

У справі встановлено, що ТОВ «ДАРС-Л» на праві приватної власності належав комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844 кв м, розташований по АДРЕСА_1 , що підтверджується копією свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 06 серпня 2007 року (т. 1 а.с. 78).

Рішенням учасника № 1 ТОВ «ДАРС-Л» від 09 жовтня 2024 року звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства з 10 жовтня 2024 року та призначено на посаду директора ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 21). Зазначеним рішенням змінено найменування товариства з ТОВ «ДАРС-Л» на ТОВ «Перемога 1991».

05 листопада 2024 року ОСОБА_2 , яка є єдиним учасником ТОВ «Перемога 1991», прийнято рішення учасника № 2, яким за рахунок майна товариства комплексу нежитлових будівель вартістю 52 000 грн зменшено статутний капітал ТОВ «Перемога 1991» з 55 626 грн до 3 626 грн та передано у власність ОСОБА_2 за актом приймання-передачі комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м, розташований за адресою: АДРЕСА_1 (т. 1 а.с. 42-43).

05 листопада 2024 року ТОВ «Перемога 1991» в особі його представника ОСОБА_3 та ОСОБА_2 складено акт приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991», згідно з яким у зв`язку з прийняттям рішення про зменшення статутного капіталу (рішення учасника № 2 від 05 листопада 2024 року) товариство передало, а учасник прийняв у власність об`єкт нерухомого майна комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 та належить товариству на підставі свідоцтва про право власності від 06 серпня 2007 року, вартістю 52 000 грн, яка визначена відповідно до відомостей з реєстру прав власності на нерухоме майно (т. 1 а.с. 47-48).

28 листопада 2024 року ОСОБА_1 скерував на адресу ТОВ «Перемога 1991» вимогу про виплату заборгованості по заробітній платі та вихідної допомоги у загальному розмірі 212 173,47 грн, зазначивши про недотримання роботодавцем положень ст. 116, 117 КЗпП України при його звільненні (т. 1 а.с. 34-40).

30 листопада 2024 року на підставі заяви ОСОБА_2 щодо державної реєстрації юридичної особи (т. 1 а.с. 28-33) проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перемога 1991», зміну розміру статутного (складеного капіталу) юридичної особи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 22- 27).

02 грудня 2024 року ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ТОВ «Перемога 1991» про стягнення 230 313, 43 грн заборгованості, з яких 92 173,47 грн заборгованості по заробітній платі, 120 000 грн вихідної допомоги та 18 139,53 грн середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні.

03 грудня 2024 року ОСОБА_2 звернулася до державного реєстратора Менської міської ради Чернігівської обл. Савченко Л.С. із заявою про державну реєстрацію права власності (т. 1 а.с. 49).

03 грудня 2024 року державним реєстратором проведено державну реєстрацію права приватної власності за ОСОБА_2 на комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м., розташований за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с. 46).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06 грудня 2024 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Перемога 1991» про стягнення 230 313,43 грн заборгованості в межах справи № 927/987/24 про неплатоспроможність боржника фізичної особи ОСОБА_1 (т. 1 а.с. 44-45).

Ухвалою Козелецького районного суду Чернігівської області від 23 грудня 2024 року у задоволенні заяви представника позивача про забезпечення позову у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТОВ «Перемога 1991» про визнання недійсним фраудаторного правочину відмовлено.

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 25 лютого 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Ухвалу Козелецького районного суду від 23 грудня 2024 року скасовано. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено частково. Накладено арешт на комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 100 (т. 1 а.с. 232-239).

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2025 року позов ОСОБА_1 задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Перемога 1991» на користь позивача 92 173,47 грн заборгованості із заробітної плати; 60 000,48 грн вихідної допомоги та 48 371,44 грн середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні.

22 травня 2025 року відкрито виконавче провадження № 78154068 з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області № 927/987/24/927/1114/24, виданого 01 квітня 2025 року про стягнення на користь ОСОБА_1 з ТОВ «Перемога 1991» 92 173,47 грн заборгованості із заробітної плати; 60 000,48 грн вихідної допомоги та 48 371,44 грн середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні та судового збору в сумі 2 636,63 грн (т. 2 а.с. 175).

Відповіддю Державної фіскальної служби України на запит № 270160685 від 22 травня 2025 року, отриманою в рамках АСВП № 78154068, засвідчено, що інформація про рахунки, відкриті боржником юридичною особою через свої відокремлені підрозділи, інформація про номери рахунків, відкриті у банках та банківських установах ТОВ «Перемога 1991» до ДФС не надходила (т. 2 а.с. 178).

Рішення господарського суду на час ухвалення оспорюваного рішення суду першої інстанції на час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 боржником не виконано.

Звернувшись з цим позовом, ОСОБА_1 зазначив, що відповідачами вжито заходи, спрямовані на виведення із власності товариства єдиного майна комплексу нежитлових будівель, внаслідок чого боржник перестав бути платоспроможним. Вважав, що оспорюваний правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна від 05 листопада 2024 року, не направлений на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, а спрямований на подальше уникнення звернення стягнення на майно ТОВ «Перемога 1991» за зобов`язаннями перед позивачем з виплати заборгованості по заробітній платі.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Акт приймання-передачі це двосторонній документ, який підтверджує факт передачі певного об`єкта (матеріального чи нематеріального) від однієї сторони іншій. Він служить для фіксації передачі товарів, послуг, майна або документів і є важливим первинним документом для обліку та усунення ризиків у разі виникнення спорів.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України), і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Отже, цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення зобов`язання зі сплати грошових коштів, в тому числі, на відшкодування шкоди або виконання судового рішення. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України). Таку правову позицію навів Верховний Суд у постанові від 24 лютого 2021 року у справі № 583/780/17).

Приписами ст. 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч. 1 ст. 77 ЦПК України).

Зважаючи на наведені норми та дослідивши обставини справи в сукупності, колегія суддів вважає, що висновок суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним фраудаторного правочину не відповідає вимогам законодавства та фактичним обставинам справи.

У справі встановлено, що станом на 09 жовтня 2024 року ОСОБА_1 обіймав посаду директора ТОВ «ДАРС-Л». Рішенням єдиного учасника ТОВ «ДАРС-Л» ОСОБА_2 від 09 жовтня 2024 року звільнено позивача з посади директора товариства з 10 жовтня 2024 року, призначено на посаду директора ОСОБА_2 та перейменовано назву товариства на ТОВ «Перемога 1991».

30 листопада 2024 року за заявою ОСОБА_2 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перемога 1991».

Звільнивши ОСОБА_1 , роботодавець не виконав обов`язку щодо остаточного розрахунку та не виплатив заборгованість по заробітній платі та вихідну допомогу, у зв`язку з чим позивач у листопаді 2024 року звернувся до ТОВ «Перемога 1991» з письмовою вимогою про виплату зазначених коштів.

У зв`язку з невиконанням відповідачем наведеної вище вимоги, ОСОБА_1 02 грудня 2024 року через систему «Електронний суд» скерував до Господарського суду Чернігівської області позов про стягнення з ТОВ «Перемога 1991» 92 173,47 грн заборгованості по заробітній платі, 120 000 грн вихідної допомоги та 18 139,53 грн середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні.

05 листопада 2024 року відповідачі склали акт приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991», згідно з яким у зв`язку з прийняттям рішення про зменшення статутного капіталу (рішення учасника № 2 від 05 листопада 2024 року) товариство передало, а ОСОБА_2 прийняла у власність об`єкт нерухомого майна комплекс нежитлових будівель загальною площею 2 844,0 кв м, вартістю 52 000 грн, яку визначено відповідно до відомостей з реєстру прав власності на нерухоме майно.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність у матеріалах справи належних та допустимих доказів того, що правочин з передачі комплексу у власність ОСОБА_2 , оформлений у формі акту приймання-передачі, не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зазначив, що позивачем не спростовано у належний спосіб твердження відповідачки про необізнаність щодо існування між сторонами трудових відносин, розміру заробітної плати позивача та заборгованості з її виплати. Районний суд послався на недоведеність тверджень ОСОБА_4 щодо неплатоспроможності товариства внаслідок вибуття комплексу з власності ТОВ «Перемога 1991».

Судочинство у цивільному процесі здійснюється на засадах змагальності сторін (ст. 12 ЦПК України). Відповідно до ч. 3 ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Цивільне процесуальне законодавство прямо закріплює низку обов`язків учасників процесу у сфері доказування, до яких належать, зокрема: сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи (п. 2 ч. 2 ст. 43 ЦПК); подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази (п. 4 ч. 2 ст. 43 ЦПК); надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні (п. 5 ч. 2 ст. 43 ЦПК).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (ч. 1-3 ст. 89 ЦПК України).

Змагальність сторін є одним із основних принципів судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права. Суд, мотивуючи рішення у справі, повинен давати відповідь на кожен важливий та доречний аргумент сторони. Перекладення на сторону обов`язку доказати певний факт або спростувати його в умовах, коли такий обов`язок об`єктивно спроможна виконати лише інша сторона, може призвести до необґрунтованого свавільного рішення.

Апеляційний суд погоджується з доводами апеляційної скарги про те, що, вирішуючи спір та мотивуючи ухвалене рішення недоведеністю ОСОБА_1 наявності у оспорюваного правочину ознак фраудаторності, суд першої інстанції фактично переклав обов`язок доказування лише на сторону позивача, залишивши поза увагою те, що відповідачі, заперечуючи проти позову, були зобов`язані та об`єктивно спроможні надати відповідні докази на підтвердження обставин, які мають значення для справи і на які вони посилалися як на підставу своїх заперечень.

Районний суд, погодившись з доводами ТОВ «Перемога 1991» про те, що ОСОБА_2 не була обізнана про наявність між сторонами трудових відносин, не звернув уваги, що рішенням учасника № 1 ОСОБА_1 звільнено із займаної посади, що неможливо здійснити поза межами трудового законодавства. Після проведення електронних торгів і придбання ОСОБА_2 ТОВ «ДАРС-Л» позивач позбувся статусу учасника товариства, натомість його єдиним учасником стала відповідачка, тобто корпоративні права ОСОБА_1 припинилися 30 вересня 2024 року (т. 1 а.с. 103). У рішенні № 1 від 09 жовтня 2024 року не зазначено підставу звільнення ОСОБА_1 , однак, ураховуючи те, що позивач був директором, тобто посадовою особою ТОВ «ДАРС-Л», і його звільнення здійснювалося за окремим рішенням вищого органу управління, відбулося припинення повноважень посадової особи.

Є безпідставними твердження товариства про те, що, ухвалюючи 09 жовтня 2024 року рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_2 не була обізнана ні про розмір його заробітної плати, ні про наявність заборгованості з її виплати, оскільки на роботодавця покладено обов`язок провести зі звільненим працівником остаточний розрахунок в день звільнення або не пізніше наступного дня після пред`явлення звільненим працівником вимоги про остаточний розрахунок. Отже, вже 09 жовтня 2024 року, згодом 29 листопада 2024 року (після звернення позивача з письмовою вимогою) і до часу звернення ОСОБА_1 з позовом про стягнення заборгованості (02 грудня 2024 року) ОСОБА_2 , як керівник товариства, мала реальну можливість та достатньо часу з`ясувати інформацію про наявність/відсутність заборгованості перед ОСОБА_1 з виплати належних при звільненні сум.

Апеляційний суд погоджується з доводами позову про те, що станом на 10 жовтня 2024 року у відповідача виникло грошове зобов`язання перед ОСОБА_1 з виплати заборгованості про заробітній платі у зв`язку з його звільненням з посади. ОСОБА_5 , придбавши товариство з електронних торгів, усвідомлювала можливість існування зобов`язань юридичної особи і, проявивши розумну обачність, могла і мала дослідити зміст статутних документів товариства, який свідчить про те, що директор працює на умовах трудового договору, або провести аудит юридичної особи. Таким чином, твердження ОСОБА_5 про необізнаність існування заборгованості свідчать про відсутність розумної обачності відповідачки, проте не звільняють товариство, корпоративні права якого придбані, від відповідальності за існуючими грошовими зобов`язаннями.

Колегія суддів погоджується також з доводами ОСОБА_1 щодо зазначення відповідачами у оспорюваному правочині неринкової вартості комплексу нежитлових будівель у розмірі 52 000 грн відповідно до відомостей з реєстру прав власності на нерухоме майно, які були актуальними станом на 2007 рік. ОСОБА_1 до позову додано звіт про оцінку майна від 28 жовтня 2024 року (т. 1 а.с. 53-74), згідно з яким ринкова вартість контори-гуртожитку площею 338,4 кв м та насосної площею 14,7 кв м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , становить 257 600,38 грн. Цю визначену позивачем вартість нерухомості відповідачами у належний спосіб не спростовано.

Наведені контора-гуртожиток та насосна загальною площею 353,1 кв м входять до складу комплексу нежитлових будівель загальною площею 2 844 кв м, який відповідачка отримала у власність. Площа оцінених суб`єктом оціночної діяльності двох об`єктів нерухомості складає лише 12,4 % від загальної площі всього комплексу, що дає підстави для висновку про значно вищу реальну вартість всього комплексу нежитлових будівель, які набула у власність ОСОБА_2 .

Суд першої інстанції не дав також оцінку твердженням позивача про укладення правочину по суті однією особою. Встановлено, що оспорюваний акт приймання-передачі майна укладено між ТОВ «Перемога 1991», єдиним учасником якого є ОСОБА_2 та самою ОСОБА_2 , як фізичною особою.

Крім цього, як рішення учасника № 2 про зменшення статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» та передачу майна товариства його учаснику ОСОБА_2 , так і акт приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» датовані 05 листопада 2024 року. Проте, до часу звернення ОСОБА_1 з позовом про стягнення заборгованості ОСОБА_2 із заявою про реєстрацію за нею права власності на комплекс нежитлових будівель не зверталася.

02 грудня 2024 року ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» скерував до господарського суду в межах справи № 927/987/24 позов до ТОВ «Перемога 1991» про стягнення заборгованості із заробітної плати та вихідної допомоги, та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні на загальну суму 230 313, 43 грн. ОСОБА_2 , як керівник юридичної особи, яка відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України має зареєстрований електронний кабінет в ЄСІТС, була обізнана про наявність позову ОСОБА_1 та зміст заявлених ним вимог майнового характеру.

Суд погоджується з доводами ОСОБА_1 про те, що, отримавши зазначений позов, відповідачка могла розумно припускати і передбачати можливість настання для товариства негативних наслідків, у тому числі і майнового характеру за результатами судового рішення, ухваленого на користь ОСОБА_1 , зокрема, накладення арешту на майно та його конфіскацію для забезпечення виконання судового рішення.

03 грудня 2024 року, тобто, наступного дня після подачі ОСОБА_1 позову в порядку господарського судочинства, ОСОБА_5 звернулася до державного реєстратора із заявою про реєстрацію за нею права власності на комплекс нежитлових будівель, переданих їй із статутного капіталу ТОВ «Перемога 1991» за актом приймання-передачі від 05 листопада 2024 року.

Верховний Суд у постанові від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18 зазначив, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значущі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином і своєчасно виконані. Тому всі боржники мають добросовісно виконати всі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання надати справедливе та своєчасне задоволення прав і правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Верховний Суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть того, що знаходиться в інших осіб. Отже, мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником.

До обставин, які дають змогу кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні, належать: момент вчинення договорів; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори; ціна в оспорюваних договорах.

За висновком Верховного Суду, наведеним у постанові від 13 березня 2025 року у справі № 159/5846/23 для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо щоб кредитору належало суб`єктивне цивільне право (зокрема, право вимоги). Цей суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису. Тому необов`язково для застосування вказаної конструкції, щоб існувало судове рішення про стягнення зокрема, боргу чи був розпочатий судовий процес про стягнення боргу. Необхідно, щоб той чи інший правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника.

Наявність у ТОВ «Перемога 1991» грошового зобов`язання перед ОСОБА_1 , зокрема, сплати заборгованості по заробітній платі та вихідної допомоги станом на дату складення акту приймання-передачі нерухомого майна зі статутного капіталу товариства (05 листопада 2024 року) підтверджується рішенням Господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2025 року, яким частково задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 .

Встановлені обставини, на думку колегії суддів, свідчать про умисел сторін оспорюваного правочину приховати справжні наміри учасників правочину, а саме, виведення нерухомого майна з власності ТОВ «Перемога 1991» з метою зменшення майна боржника та уникнення подальшого виконання судового рішення про стягнення з товариства на користь ОСОБА_1 заборгованості. Відповідачка, будучи достеменно обізнаною про заявлені до ТОВ «Перемога 1991» майнові вимоги та можливість виникнення у товариства грошових зобов`язань перед ОСОБА_1 , а також відповідні наслідки таких подій і обов`язок належного виконання судового рішення, порушила майнові інтереси кредитора, і ці її дії направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Є хибним висновок суду першої інстанції про недоведеність позивачем факту неплатоспроможності ТОВ «Перемога 1991» після відчуження комплексу. Районний суд проігнорував необхідність застосування стандартів доказування та переклав тягар доказування виключно на позивача. ТОВ «Перемога 1991» заперечувало факт неплатоспроможності, хоча належних доказів наведеного суду не надало. За обставинами справи встановлено, що 22 травня 2025 року відкрито виконавче провадження № 78154068 з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області № 927/987/24/927/1114/24, виданого -1 квітня 2025 року про стягнення на користь ОСОБА_1 з ТОВ «Перемога 1991» 92 173,47 грн заборгованості із заробітної плати; 60 000,48 грн вихідної допомоги та 48 371,44 грн середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні та судового збору в сумі 2 636,63 грн. Відповіддю Державної фіскальної служби України на запит № 270160685 від 22 травня 2025 року, отриманою в рамках АСВП № 78154068, засвідчено, що інформація про рахунки, відкриті боржником юридичною особою через свої відокремлені підрозділи, інформація про номери рахунків, відкриті у банках та банківських установах ТОВ «Перемога 1991» до ДФС не надходила (т. 2 а.с. 178). Рішення господарського суду відповідачем не виконано, докази, які б свідчили про наявність у товариства активів, за рахунок яких можливо погасити заборгованість перед ОСОБА_1 , в матеріалах цієї справи відсутні.

Отже, колегія суддів вважає помилковим висновок районного суду про відсутність порушеного права ОСОБА_1 або охоронюваного законом інтересу, оскільки встановлено, що внаслідок відчуження комплексу у ТОВ «Перемога 1991» не залишилося майна, за рахунок якого можливо погасити заборгованість товариства із заробітної плати. Правочин з відчуження комплексу порушує права ОСОБА_1 , оскільки позбавляє його можливості задовольнити грошові вимоги за рахунок єдиного майна відповідача.

Апеляційний суд виходить з того, що внаслідок укладення спірного правочину (акту приймання-передачі від 05 листопада 2024 року) суттєво зменшився обсяг майнових прав ТОВ «Перемога 1991», що в свою чергу впливає і на можливість належного та повного виконання рішення про стягнення з товариства боргу. Правочин фактично укладено між однією і тією ж особою. Така поведінка відповідачки не може розцінюватися, як добросовісна. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання з повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами щодо кредитора (постанова Верховного Суду від 23 жовтня 2024 року у справі № 601/2035/23).

Підтвердженням укладення сторонами фраудаторного правочину є, в тому числі, зазначення у акті приймання-передачі вартості комплексу нежитлових будівель, яка є значно нижчою його ринкової вартості.

Таким чином, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов хибного висновку про недоведеність наявності фраудаторних ознак укладеного 05 листопада 2024 року акту приймання-передачі між ТОВ «Перемога 1991» та ОСОБА_2 , оскільки наведений правочин не направлений на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, а спрямований на перехід права власності на єдиний актив товариства комплекс нежитлових будівель з метою зменшення майнових прав юридичної особи боржника. Належних та допустимих письмових доказів щодо тверджень ТОВ «Перемога 1991» про добросовісність сторін при укладенні оспорюваного правочину не надано.

Зважаючи на викладене вище, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу ОСОБА_1 належить задовольнити. Беручи до уваги неправильне застосування норм матеріального права, апеляційний суд, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України, вважає необхідним рішення суду першої інстанції скасувати та задовольнити позов.

Частиною 1 ст. 141 ЦПК України передбачено, що судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (ч. 13 ст. 141 ЦПК України).

За подання позову немайнового характеру ОСОБА_1 сплачено 1 211,20 грн судового збору (т. 1 а.с. 108). За подачу апеляційної скарги позивачем судовий збір не сплачувався. Додана до апеляційної скарги довідка МСЕК № 375693 від 11 листопада 2021 року свідчить про те, що ОСОБА_1 є особою з інвалідністю 2 групи безстроково (т. 2 а.с. 65).

Пільги щодо сплати судового збору встановлені ст. 5 ЗУ «Про судовий збір». Відповідно до п. 9 ч. 1 ст. 5 цього Закону від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються особи з інвалідністю I та II груп, законні представники дітей з інвалідністю і недієздатних осіб з інвалідністю.

Порядок повернення судового збору визначений ст. 7 ЗУ «Про судовий збір». Так, за приписами п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Беручи до уваги наведене, колегія суддів вважає, що судовий збір в сумі 1 211,20 грн за подання позову ОСОБА_1 сплачено на рахунок Козелецького районного суду Чернігівської області помилково. Позивач наділений правом відповідно до п. 5 Порядку повернення (перерахування), коштів, помилково або надміру зарахованих до державного та місцевих бюджетів, звернутися до суду за місцем розгляду справи з відповідною заявою про повернення помилково сплаченої суми судового збору.

За подачу апеляційної скарги, поданої ОСОБА_1 в електронному вигляді через систему «Електронний суд», з урахуванням положень ч. 3 ст. 4 ЗУ «Про судовий збір», розмір судового збору мав становити 1 453,44 грн (1 211,20 грн х 150 % х 0,8 = 1 453,44).

Оскільки апеляційний суд задовольняє апеляційну скаргу, скасовує рішення суду та задовольняє позов, зважаючи на те, що солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено, відповідно до вищенаведених правил належить провести розподіл судових витрат пропорційно задоволеним вимогам, а саме, стягнути з кожного з відповідачів на користь держави по 605,60 грн судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та по 726,72 грн за розгляд справи апеляційним судом, а загалом стягнути з ОСОБА_2 та ТОВ «Перемога 1991» на користь держави по 1 332,32 грн судового збору з кожного.

Керуючись ст. 141, 367, 374, п. 4 ч. 1 ст. 376, 381-384, 389, 390 ЦПК України,

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Козелецького районного суду Чернігівської області від 18 березня 2025 року скасувати.

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» про визнання недійсним фраудаторного правочину задовольнити.

Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна із статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» від 05 листопада 2024 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Мороз Тетяною Володимирівною, зареєстрований в реєстрі за № 875, 876.

Стягнути з ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991» на користь держави по 1 332 грн 32 коп. судового збору з кожного за розгляд справи в суді першої та апеляційної інстанцій.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

ОСОБА_1 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 .

ОСОБА_2 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Перемога 1991»: зареєстроване місцезнаходження: вул. Льотна, 3, кв. 96, м. Чернігів, 14033, .

Повне судове рішення складено 11 серпня 2025 року.

Головуюча: Н.В. Шитченко

Судді: Н.В. Висоцька

О.Є. Мамонова