ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2025 року

м. Київ

справа № 686/28662/23

провадження № 61-6627ск25

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Синельникова Є. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивачка - ОСОБА_1 ,

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_2 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені якого діє адвокат Малькут Олександр Олександрович, на рішення Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03 грудня 2024 року у складі судді Шевчик О. М. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 15 квітня 2025 року у складі колегії суддів: Грох Л. М., Янчук Т. О., Ярмолюка О. І.,і ухвалив таку постанову.

Зміст заявлених позовних вимог

1. У жовтні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Подільський цегельник», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_2 , про визнання права спільної сумісної власності, визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності, витребування майна.

2. На обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що 09 серпня 2005 року було укладено інвестиційний договір між ним та ФОП ОСОБА_2 , об`єктомінвестування за яким є цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Вартість об`єкту інвестування, на момент підписання договору складала 287 850 грн (еквівалентно 57 000 доларів США) і розподілялася між сторонами як 136 728,75 грн (еквівалентно 27 075 доларів США) внеску інвестора та 151 121,25 грн (еквівалентно 29 925 доларів США) внеску сторони 1.

3. Вказував, що ОСОБА_2 не дотримався положень інвестиційного договору та вимог чинного законодавства України, відчужив об`єкт інвестування третій особі, а саме ТОВ «Подільський цегельник», та не запропонував для продажу частку інвестору, який мав переважне право на купівлю цієї частки об`єкту інвестування.

4. ТОВ «Подільський цегельник» зареєструвало за собою право власності на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , на підставі свідоцтва про право власності від 19 лютого 2015 року, індексний номер 33893691, виданого державним реєстратором реєстраційної служби Ярмолинецького районного управління юстиції Хмельницької області.

5. Вважав рішення державного реєстратора реєстраційної служби Ярмолинецького районного управління юстиції Хмельницької області про реєстрацію права власності ТОВ «Подільський цегельник» на нерухоме майно незаконним.

6. З урахуванням наведеного ОСОБА_1 просив: визнати за ним право спільної власності на 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 19479889 від 19 лютого 2015 року щодо держаної реєстрації права приватної власності ТОВ «Подільський цегельник» на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; витребувати з незаконного володіння ТОВ «Подільський цегельник» цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

7. Рішенням Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03 грудня 2024 року позов задоволено частково. Витребувано від ТОВ «Подільський цегельник» 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

8. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що враховуючи умови інвестиційного договору, укладеного між позивачем та ФОП ОСОБА_2 , та його повне виконання позивачем, останній набув право власності на 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу в с. Москалівка. Позивачем не пропущено строк позовної давності. Отже наявні підстави для витребування з незаконного володіння відповідача спірного майна у розмірі 47,5 % частки цілісного майнового комплексу цегельного заводу. Лише цей спосіб захисту прав позивача у цих правовідносинах визнано ефективним.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

9. Постановою Хмельницького апеляційного суду від 15 квітня 2025 року апеляційну скаргу ТОВ «Подільський цегельник» задоволено частково. Рішення Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03 грудня 2024 року скасовано та ухвалено нове судове рішення. Відмовлено у позові ОСОБА_1 до ТОВ «Подільський цегельник» про визнання права спільної сумісної власності, визнання незаконним та скасування рішення ро державну реєстрацію права власності, витребування майна. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

10. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги до задоволення не підлягають, оскільки позивач заявив позовні вимоги лише до ТОВ «Подільський цегельник», а підставою позову вказував набуття ним права спільної сумісної власності з третьою особою ОСОБА_2 на 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу на підставі інвестиційного договору від 09 серпня 2005 року, укладеного між ними.

11. Позивач у встановленому процесуальним законом порядку не заявляв позовних вимог до ФОП ОСОБА_2 про визнання за ним права спільної сумісної власності чи спільної часткової власності на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, хоча саме ФОП ОСОБА_2 , за яким було зареєстроване право власності на це нерухоме майно, мав би відповідати за вказаною вимогою. Інші позовні вимоги визнані похідними щодо цієї вимоги.

Узагальнені доводи касаційної скарги

12. 21 травня 2025 року ОСОБА_1 , від імені якого діє адвокат Малькут О. О., звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03 грудня 2024 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 15 квітня 2025 року, направити справу на новий розгляд.

13. Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального і порушення норм процесуального права, вказавши, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, від 12 березня 2019 року у справі № 911/3594/17, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц, від 18 січня 2023 року у справі № 488/2807/17, від 20 червня 2023 року у справі № 362/2707/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України), а також вказує, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

14. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на те, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу, що ФОП ОСОБА_2 був залучений до розгляду справи у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, водночас позовні вимоги заявлені до особи, за якою зареєстровано право власності на нерухоме майно - ТОВ «Подільський цегельник» і яка є належним відповідачем. Позивач вказує, що він заявив вимоги до товариства про витребування нерухомого майна і не заявляв вимог до ФОП ОСОБА_2 .

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

15. Ухвалою Верховного Суду від 26 червня 2025 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

16. 08 липня 2025 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.

Доводи особи, яка подала відзиви на касаційну скаргу

17. У поданому відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Подільський цегельник» посилається на те, що Хмельницький апеляційний суд цілком правомірно скасував рішення суду першої інстанції та дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, а доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків апеляційного суду. Вказує, що позивач заявив позовні вимоги лише до ТОВ «Подільський цегельник», однак не заявив вимоги до

ПП ОСОБА_2 , за яким було зареєстровано право власності на спірне майно.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

18. 09 серпня 2005 року між ФОП ОСОБА_2 (сторона-1) та ОСОБА_1 (інвестор) укладено інвестиційний договір цілісного майнового комплексу цегельного заводу.

19. Відповідно до пункту 1.1 цього договору об`єкт інвестування - це цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

20. Грошова вартість об`єкту інвестування, на момент підписання договору складає 287 850 грн (еквівалентно 57000 дол. США) і розподіляються між сторонами як 136 728,75 грн (еквівалентно 27 075 дол. США) внеску інвестора та 151 121,25 грн (еквівалентно 29 925 дол. США) внеску сторони 1.

21. За змістом пункту 1.2 договору інвестиція - це грошові кошти у розмірі 47,5 % від вартості об`єкта інвестиції, тобто 136 728,75 грн (еквівалентно 27 075 дол. США) внеску інвестора.

22. Згідно з пунктом 2.1 договору предметом цього договору є внесення інвестором інвестицій для виробництва цегли на об`єкті, на умовах і в порядку, передбачених договором, з отриманням права на спільну сумісну власність та відповідно цьому діяти у сфері управління об`єктом.

23. Відповідно до пункту 2.3 договору за умови виконання інвестором взятих за цим договором зобов`язань останній отримує право на отримання прибутку від діяльності об`єкту в розмірі, еквівалентному до розміру внесених інвестицій.

24. Згідно з пунктом 3.1 договору для якнайшвидшого досягнення цілей, визначених цим договором, сторони зобов`язуються: обмінюватися наявною у їхньому розпорядженні інформацією з питань, що становлять взаємний інтерес сторін. Кожна сторона цього договору має право ознайомлюватися з усіма документами щодо ведення спільних справ за цим договором.

25. За змістом пункту 3.2 договору сторона 1 зобов`язується забезпечувати можливість інвестору брати участь в управлінні об`єктом на підставі права спільної сумісної власності.

26. 19 лютого 2015 року зареєстровано право власності ТОВ «Подільський цегельник» на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

27. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга до задоволення не підлягає.

28. Згідно з положеннями пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

29. Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

30. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

31. Сторонами в цивільному процесі є позивач і відповідач. Позивачем і відповідачем можуть бути фізичні і юридичні особи, а також держава (стаття 48 ЦПК України).

32. Позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен з позивачів або відповідачів щодо другої сторони діє в цивільному процесі самостійно (частина перша статті 50 ЦПК України).

33. Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених у частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку (стаття 51 ЦПК України).

34. Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (провадження № 14-448цс19, пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (провадження № 14-46цс20, пункт 33.2). Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20 (провадження № 12-31гс22)).

35. Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, провадження № 14-61цс18, пункти 40, 41).

36. У постанові від 26 червня 2019 року у справі № 910/17792/17 (провадження № 12-280гс18) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення у майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною в зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

37. У постанові Верховного Суду від 10 травня 2023 року у справі № 201/2760/20 (провадження № 61-2790св23) вказано, що процесуальне становище третьої особи є відмінним від процесуального становища відповідача. Суд не має права вирішувати питання про права та обов`язки третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, розглядаючи спір між сторонами, оскільки відповідно до частини першої статті 53 ЦПК України така особа вступає у справу або залучається до участі у справі на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Такий правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 766/8113/17 та від 29 червня 2022 року у справі № 753/7478/18.

38. Якщо позивач не заявляє клопотання про залучення інших співвідповідачів у справах, в яких наявна обов`язкова співучасть, тобто коли неможливо вирішити питання про обов`язки відповідача, одночасно не вирішивши питання про обов`язки особи, не залученої до участі у справі як співвідповідача, суд відмовляє у задоволенні позову (постанова Верховного Суду від 26 січня 2022 року у справі № 457/726/17 (провадження № 61-43201св18)).

39. Пред`явлення позову до неналежного відповідача (неналежного складу відповідачів) є самостійною підставою для відмови в позові (постанова Верховного Суду від 18 жовтня 2023 року в справі № 300/808/19 (провадження № 61-11144св22)).

40. Отже, встановлення належності відповідачів є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає. Тому пред`явлення позову до неналежного відповідача (неналежного складу відповідачів) є самостійною та безумовною підставою для відмови в позові незалежно від доводів учасників справи, стадії її розгляду або залучення такої особи (осіб) до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (постанова Верховного Суду від 13 червня 2024 року у справі № 932/163/21 (провадження № 61-6730св23)).

41. Основною засадою (принципом) цивільного судочинства є, зокрема, диспозитивність (пункт 5 частини третьої статті 2 ЦПК України).

42. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (частина перша, третя статті 13 ЦПК України).

43. Диспозитивність - це один з базових принципів судочинства, керуючись яким, позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача (пункт 118 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21 грудня 2022 року в справі № 914/2350/18 (914/608/20) (провадження № 12-83гс21)).

44. Судом апеляційної інстанції встановлено, що ОСОБА_1 заявив, зокрема, вимогу про визнання права спільної сумісної власності на 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , з посиланням на те, що це право виникло на підставі інвестиційного договору, укладеного 09 серпня 2005 року між ФОП ОСОБА_2 (сторона-1) та ОСОБА_1 . Водночас ОСОБА_2 у лютому 2015 року вніс вказаний цілісний майновий комплекс до статутному капіталу ТОВ «Подільський цегельник».

45. Як на підставу для задоволення позовних вимог, спрямованих на захист прав інвестора, ОСОБА_1 посилався на те, що ОСОБА_2 не виконав свої зобов`язання за інвестиційним договором від 09 серпня 2005 року, не запропонував йому частку для купівлі з метою реалізації його переважного права, передбаченого пунктом 5.9 цього договору.

46. За вказаних обставин колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що ФОП ОСОБА_2 слід вважати належним співвідповідчем за заявленими позивачем вимогами. Отже пред`явлення позову не до всіх належних відповідачів є підставою для відмови у позові, що не позбавляє позивача права звернутися до суду з позовом з формуванням належного складу співвідповідачів.

47. Доводи касаційної скарги зазначених висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.

48. Висновки апеляційного суду, з урахуванням встановлених у цій справі фактичних обставин, не суперечать висновкам Верховного Суду, на які містяться посилання у касаційній скарзі.

49. Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

50. З урахуванням доводів касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження у справі, меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 400 ЦПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскарженого судового рішення суду апеляційної інстанцій.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Хмельницького апеляційного суду від 15 квітня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді Є. В. Синельников

О. М. Осіян

В. В. Шипович