Справа № 643/7262/24
Провадження № 2/643/486/25
УХВАЛА

02.07.2025 м. Харків

Салтівський районний суд міста Харкова у складі:

головуючого судді: Новіченко Н.В.,

за участю секретаря судового засідання: Єрмакової А.О.,

представника відповідача-1: Чаричанської І.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Астер-Фінанс»

до 1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройторг компанія Пантбел»

про стягнення 373 504, 19 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Астер-Фінанс» (далі позивач) звернулося до суду з позовом (з урахуванням уточнень) до ОСОБА_1 (далі відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройторг компанія Пантбел» (далі відповідач-2) про стягнення 373 504, 19 грн.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач посилається на те, що 03.07.2008 між ЗАТ «ОТП Банк», правонаступником якого є ТОВ «Фінансова компанія «Астер-Фінанс», а також відповідачем-1 було укладено Кредитний договір № СМ-SМЕ701/253/2008, за умовами якого відповідачу-1 було надано кредит у розмірі 171 610, 00 доларів США. В якості забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором, 03.07.2008 року між ЗАТ «ОТП Банк» та відповідачем-2 було укладено Договір поруки № SR-CME 701/253/2008. Оскільки відповідач-1 взяті на себе зобов`язання належним чином не виконував, рішенням Московського районного суду м. Харкова від 04.10.2010 у справі № 2-2141/10 з відповідачів було стягнуто на користь Банку у солідарному порядку заборгованість за Кредитним договором № СМ-SМЕ701/253/2008 від 03.08.2008 в сумі 1 597 880, 01 грн. Проте до теперішнього часу рішення суду відповідачами у повному обсязі виконано не було, залишок заборгованості складає 1 217 213, 05 грн. У зв`язку з цим позивач на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України просить суд стягнути з солідарно з відповідачів інфляційні втрати в сумі 265 730, 44 грн. та 3% річних в сумі 107 773, 75 грн., а всього 373 504, 19 грн.

Під час судового розгляду представником позивача заявлено клопотання про заміну позивача його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту», до якого внаслідок укладення Договору факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025 та Договору відступлення прав вимоги від 01.04.2025 перейшли права вимоги до відповідачів за Кредитним договором та Договором поруки.

Представник відповідача-1 подав письмові пояснення, відповідно до змісту яких заперечив проти задоволення заяви про заміну позивача його правонаступником, посилаючись на те, що:

1) ОСОБА_1 , як боржник за кредитним договором № CM-SME 701/253/2008 від 03.07.2008, не надавав ні в усному, ні в письмовому вигляді своєї згоди на укладення Договору факторингу;

2) ОСОБА_1 не був належним чином повідомлений про заміну кредитора, оскільки документи, які перелічені в описі вкладення від 02.04.2025 року та долучені до заяви про заміну позивача були направлені позивачем ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС» на адресу, де на даний час ОСОБА_1 не зареєстрований. Обізнаність представника відповідача Бєляєва О.А. про наявність заяви про заміну позивача у справі № 643/7262/24 не є належним повідомленням ОСОБА_1 про заміну кредитора з ТОВ "ФК "АСТЕР-ФІНАНС» на ТОВ «ФК «МАНІТУ», оскільки заборона ототожнення адвоката з клієнтом випливає зі ст. 23 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» та є міжнародним стандартом прийнятим конгресом ООН. Таким чином, ОСОБА_1 не є повідомленим належним чином про заміну кредитора у зобов`язанні;

3) 12.04.2024 року від імені ТОВ «ФК АСТЕР-ФІНАНС» за довіреністю договір факторингу підписував ОСОБА_2 . 01 квітня 2025 року від імені нового кредитора ОСОБА_1 ТОВ «ФК «МАНІТУ» договір факторингу підписав за довіреністю також ОСОБА_2 . Сторона відповідача вбачає у цьому наявність конфлікту інтересів. При цьому ні у першому, ні у другому випадку довіреність на ОСОБА_2 , як представника спочатку ТОВ «ФК АСТЕР-ФІНАНС», а згодом і ТОВ «ФК «МАНІТУ», в яких зазначені його повноваження як підписанта, не були долучені позивачем до матеріалів справи. Від імені ТОВ «ФК АСТЕР-ФІНАНС» начебто Договір факторингу та Акт приймання передачі документації підписав директор Товариства ОСОБА_3 , однак у Договорі факторингу та в Акті приймання-передачі документів від 01.04.2025 року від його імені стоїть факсиміле підпису, що прямо заборонено п. 12.10 Договору факторингу № 01/04/2025 в якому зазначено, що використання при вчиненні цього договору, а також оформлення будь-яких документів, пов`язаних із його виконанням, факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання (в т.ч. використання факсиміле), електронно-числового підпису або іншого аналогу власноручного підпису не допускається;

4) у позовній заяві, заяві про збільшення позовних вимог юридична адреса позивача ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС» вказана вул. Гната Юри, будинок 9, кімната 34, м. Київ, 03148, що підтверджувалося витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 17.05.2024 року, а у Договорі факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025 року вказана вже інша юридична адреса: вул. Зелена, будинок 115-Б, кімната 315/В, місто Львів, Львівська область, 79035. Дані про зміну юридичної адреси позивача ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС» на місто Львів також містяться у відкритих джерелах Опендатабот. Зміна юридичної адреси позивача відбулася 21.01.2025 року про що позивач належним чином не повідомив суд та не надав нового Витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань;

5) договір факторингу за своєю природою є платним, однак позивачем до своєї заяви про заміну Позивача не надано доказів на підтвердження належності виконання Новим кредитором ТОВ «ФК «МАНІТУ» своїх зобов`язань за договором, а саме виконання вимог п.п.1.2, 6.1, 6.2 Договору факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025 року, а саме сплати на рахунок ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС» 200, 00 грн. До того ж вартість Договору факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025 року не відповідає вимогам розумності, не є номінальною або ринковою для такого роду договорів, а встановлена сторонами договору лише з метою створення формального уявлення про його оплатність;

6) уступка прав вимоги за Договором факторингу відбулася 01.04.2025 року і новим кредитором ОСОБА_1 гіпотетично стало ТОВ «ФК «МАНІТУ», однак ні позивач ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС», ні його представник адвокат Мухін О.М., до суду не з`явилися й про причини своєї неявки суду не повідомили, як і не повідомили своєчасно суд про те, що позивач вже не являється кредитором відповідачів та не надали відповідних доказів;

7) на думку сторони відповідача, позивач та його представник свідомо затягують розгляд справи № 643/7262/24 шляхом несвоєчасного подання заяв та клопотань, а також неповідомленням суд про причини своєї неявки у судові засідання, що тягне за собою відкладення розгляду справи на інші дати. Така поведінка Сторони позивача також свідчить про явну неповагу до інших учасників процесу. Щодо нового кредитора ТОВ «ФК «МАНІТУ» яке мало бути обізнане про наявність в судових інстанціях цивільної справи №643/7262/24 підписуючи договір факторингу, слід зазначити, що це Товариство також не направило свого представника разом із клопотанням про вступ у справу у якості правонаступника Позивача ТОВ «ФК «АСТЕР-ФІНАНС» та про заміну позивача правонаступником станом на 08.04.2025 року, тобто на день розгляду цієї справи.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши клопотання позивача про заміну його правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «Маніту», суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Реалізація процесуального правонаступництва повинна мати процесуальну мету, яку суд також враховує разом із доказами матеріального правонаступництва, яке стало підставою процесуального правонаступництва.

Як на тому наголошено у постанові Верховного Суду від 28.05.2025 у справі № 520/1756/19, усталеною судовою практикою, сформованою щодо застосування указаних приписів закону, підтверджено, що питання правонаступництва підлягає вирішенню під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами. Крім того, відмова суду у задоволенні клопотання про заміну сторони правонаступником не перешкоджає заявнику повторно ініціювати розгляд аналогічного питання, оскільки ЦПК України відповідних обмежень не містить. При цьому, слід враховувати стадію судового процесу, оскільки належним судом для вирішення питання правонаступництва буде той, у провадженні якого перебуває на розгляді справа.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

По своїй суті заміна кредитора у зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Зміна кредитора в зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин. У зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

З матеріалів справи вбачається, що 01.04.2025 року між ТОВ «Фінансова компанія «Астер-Фінанс» (Клієнт) та ТОВ «Фінансова компанія «Маніту» (Фактор) було укладено Договір факторингу № 01/04/2025, відповідно до п. 1.1. якого Клієнт (Первісний кредитор) передає, а Фактор (Новий кредитор) приймає право грошової вимоги, що належить Клієнту, і стає кредитором за Кредитним договором, договором, в розмірі заборгованості по Кредитному договору.

Згідно з п. 1.2. Договору факторингу Фактор передає грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату відповідно до умов цього Договору.

Пунктом 1.3. Договору факторингу передбачено, що за цим Договором Фактор одержує право (замість Клієнта) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Кредитним договором.

Як вбачається з п. 2 Договору факторингу Боржником є ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), що уклав кредитний договір № СМ-SМЕ701/253/2008 від 03.07.2008 із ЗАТ «ОТП Банк», правонаступником якого є ПАТ «ОТП Банк». Під заборгованістю сторони розуміють сукупність невиконаних грошових зобов`язань Боржника перед Клієнтом, які складаються із заборгованості Боржника за тілом (основною сумою) кредиту, за неоплаченими відсотками за користування кредитом, а також за неоплаченою неустойкою. Розмір заборгованості розраховується станом на день підписання цього Договору. Право вимоги це право грошової вимоги Клієнта до Боржника, строк платежу за якою настав (наявна вимога), щодо погашення заборгованості, яка виникла на підставі Кредитного договору та підтверджується документацією. Право грошової вимоги було відступлено Клієнту на підставі Договору факторингу № 12/04/2024 від 12.04.2024, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна».

Крім того, 01.04.2025 року між позивачем (Первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Маніту» (Новий кредитор) було укладено Договір відступлення прав вимоги за Договором поруки № SR-CME 701/253/2008, відповідно до якого у зв`язку з укладанням сторонами Договору факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025, відповідно до умов якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору права вимоги за Кредитним договором № СМ-SME701/253/2008 від 03.07.2008, який був укладений між ЗАТ «ОТП Банк», правонаступником якого є ПАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 , виконання зобов`язань за яким забезпечено порукою згідно з Договором поруки № SR-CME 701/253/2008, який укладений між Банком та ТОВ «Стройторг Компанія Пантбел», правонаступником за яким є Первісний кредитор на підставі Договору про відступлення прав вимоги за Договором поруки № SR-CME 701/253/2008 від 03.07.2008, укладеного між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» 12.04.2024 року, та переходом до Нового кредитора права вимоги за Кредитним договором, сторони домовились про наступне:

1.1.Первісний кредитор передає та відступає Новому кредитору всю сукупність прав, належних Первісному кредитору за Договором забезпечення, включаючи, але не обмежуючись, право звернення стягнення заборгованості.

1.2.За цим Договором Новому кредитору переходять всі права Первісного кредитора як сторони за Договором забезпечення в обсягах та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим Договором та відповідно до норм чинного законодавства.

Таким чином суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту» набуло права вимоги до відповідачів, а відтак наявні правові підстави для заміни позивача його правонаступником.

Надаючи оцінку запереченням відповідача-1 проти заміни позивача його правонаступником суд зазначає, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Крім того, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 січня 2020 року у справі № 916/2286/16 зазначено, що, вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 ГПК України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 24 квітня 2024 року у справі № 0809/5034/2012 (провадження № 61-16862св23).

Тобто задоволення заяви про заміну сторони правонаступником суд здійснює відповідно до норм матеріального і процесуального права, які не передбачають права суду надавати на цій стадії оцінку оспорюваним правочинам, що буде порушувати презумпцію їх правомірності (постанова Верховного Суду від 28.05.2025 у справі № 520/1756/19).

Укладений між позивачем та ТОВ «Фінансова компанія «Маніту» Договір факторингу № 01/04/2025 від 01.04.2025 є оспорюваним правочином, тобто правочином, недійсність якого прямо не встановлена законом, але одна з його сторін або інша зацікавлена особа можуть оспорити цей правочин з підстав, передбачених законом.

Разом із тим відомостей про визнання недійсним вказаного Договору суду надано не було.

Таким чином, вказані представником відповідача-1 заперечення не є перешкодою для заміни позивача його правонаступником та підставами для задоволення поданої заяви, а відтак судом до уваги не приймаються.

За таких обставин, враховуючи заміну позивача його правонаступником, з метою повного та всебічного розгляду даної справи та надання всім учасникам справи можливості реалізувати їх процесуальні права, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи.

Керуючись ст. ст. 55, 240, 260, 261 ЦПК України суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Астер-Фінанс» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маніту».

2. Судове засідання відкласти на 04.08.2025 року о 09:00 год., яке відбудеться у приміщенні Салтівського районного суду міста Харкова за адресою м. Харків, пр. Ювілейний, буд. 38Є, каб. 48.

3. Викликати у судове засідання учасників справи, їх представників, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 62 ЦПК України.

4. Явку учасників справи у судове засідання визнати обов`язковою.

5. Відповідно до ст. 261 ЦПК України дана ухвала набирає законної сили після її проголошення та може бути оскаржена протягом 15 днів з дня підписання її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги до Харківського апеляційного суду.

6. Сторони можуть отримати інформацію щодо справи, що розглядається, на офіційному вебпорталі «Судова влада України» за вебадресою: https://ms.hr.court.gov.ua/sud2027/.

Суддя Н.В. Новіченко