ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2025 року

м. Київ

справа № 756/8229/15-ц

провадження № 61-6446св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» як правонаступник Публічного акціонерного товариства «Златобанк»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Зелена-Країна», Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Вассма»,

третя особа - Національний банк України,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 , в інтересах якого діє адвокат Крутенко Юлія Василівна, на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року у складі судді Жука М. В. та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 рокуу складі колегії суддів:Желепи О. В., Кравець В. А., Мазурик О. Ф., та касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Златобанк» на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року у складі колегії суддів:Желепи О. В., Кравець В. А., Мазурик О. Ф., та постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 рокуу складі колегії суддів: Стрижеуса А. М., Поливач Л. Д., Шкоріної О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2015 року Публічне акціонерне товариство «Златобанк» в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Златобанк» (далі - ПАТ «Златобанк», банк) Славінського В. І. звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл») (далі - ТОВ «Вассма Рітейл»), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Зелена-Країна» (далі - ТОВ «Зелена-Країна»), Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Вассма» (далі - ТОВ НВФ «Вассма») про стягнення заборгованості за кредитним договором, звернення стягнення на предмет застави.

В обґрунтування позовних вимог ПАТ «Златобанк» зазначало, що 18 січня 2012 року між банком та ТОВ «Вассма Рітейл» укладений кредитний договір № 06/12/KLMV, згідно з умовами якого ТОВ «Вассма Рітейл» надані кредитні кошти у формі мультивалютної кредитної лінії у гривні, євро та доларах США для повернення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості 3 000 000,00 дол. США, за користування кредитними коштами позичальник сплачує проценти у розмірі 22,5 % річних у гривні, 16,0 % річних у доларах США та 15 % річних у євро з датою кінцевого повернення кредитних коштів не пізніше 17 липня 2013 року.

Надалі, а саме 16 липня 2013 року, 16 жовтня 2013 року та 17 липня 2014 року, до кредитного договору вносились зміни, зокрема, кінцевий строк повернення визначено до 16 липня 2015 року, процентну ставку за користування кредитними коштами встановлено у розмірі 27 % річних у гривні, 16,0 % річних у доларах США та 15 % річних у євро.

На забезпечення виконання ТОВ «Вассма Рітейл» кредитних зобов`язань 18 січня 2012 року банком укладені договори поруки, а саме з ОСОБА_1 укладений договір поруки № 06/12/KLMV/Р-1, з ОСОБА_2 - договір поруки № 06/12/KLMV/Р-2, з ОСОБА_3 - договір поруки № 06/12/KLMV/Р-3, з ОСОБА_4 - договір поруки № 06/12/KLMV/Р-4, з ОСОБА_5 - договір поруки № 06/12/KLMV/Р-5, з ТОВ «Зелена-Країна» - договір поруки № 06/12/KLMV/Р-5, до яких вносились відповідні зміни.

Також на забезпечення виконання ТОВ «Вассма Рітейл» кредитних зобов`язань 15 лютого 2012 року банком укладено з ТОВ «Вассма Рітейл» договір застави № 06/12/KLMV/S-7, згідно з умовами якого у заставу банку передано визначене у ньому обладнання. До договору застави 16 липня 2013 року та 17 липня 2014 року вносились відповідні зміни.

Позивач зазначав, що ТОВ «Вассма Рітейл» порушило умови кредитного договору щодо своєчасного повернення кредитних коштів, а тому наявні правові підстави для солідарного стягнення з боржника та поручителів заборгованості за кредитним договором та звернення стягнення на предмет застави.

За таких обставин позивач просив суд:

- стягнути солідарно з ТОВ «Васма Рітейл», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» на користь ПАТ «Златобанк» заборгованість за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн, а саме: заборгованість за основним боргом (кредитом) - 22 955 000,00 грн; заборгованість за процентами - 1 443 379,07 грн; пеню - 30 485,40 грн;

- для погашення заборгованості ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн звернути стягнення на предмет застави за договором застави від 15 лютого 2012 року № 06/12/KLMV/S-7, який належить ТОВ НВФ «Вассма», а саме на таке рухоме майно: лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для розливу типу Polaris2P з конвеєром, що подає; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для закупорювання тари типу «Ula-1»; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: Стіл пакувальний з нержавіючої сталі; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для нанесення етикеток типу 5/2 Basic Surprise 1.3.

Короткий зміст ухвалених у справі судових рішень

Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року позов ПАТ «Златобанк» задоволено.

Стягнуто на користь ПАТ «Златобанк» солідарно з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» 24 428 864,47 грн у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV.

У рахунок погашення заборгованості ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у розмірі 24 428 864,47 грн звернуто стягнення на предмет застави за договором застави від 15 лютого 2012 року № 06/12/KLMV/S-7, а саме на рухоме майно, що належить ТОВ НВФ «Вассма» шляхом реалізації в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження»:

- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для розливу типу Polaris2P з конвеєром, що подає;

- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для закупорювання тари типу «Ula-1»;

- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: Стіл пакувальний з нержавіючої сталі;

- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для нанесення етикеток типу 5/2 Basic Surprise 1.3.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що грошові кошти, які були перераховані ОСОБА_6 у рахунок погашення заборгованості ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк», були повернуті ОСОБА_6 з підстав нікчемності правочину, за яким вони перераховувались, у зв`язку з чим ПАТ «Златобанк» як кредитор у зобов`язанні не прийняв його виконання, у результаті чого права та обов`язки сторін як за основним зобов`язанням, так і за зобов`язаннями, якими забезпечено його виконання, фактично залишились невиконаними, а тому вимоги ПАТ «Златобанк» в частині солідарного стягнення заборгованості за кредитним договором у сумі 24 428 864,47 грн з боржника та поручителів, а також звернення стягнення на заставне майно у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Водночас суд першої інстанції відхилив посилання представників ТОВ «Зелена-Країна» та ОСОБА_1 щодо преюдиційного значення для вирішення цього спору судових рішень у господарській справі № 910/20024/15 за позовом ТОВ «Вассма Рітейл» до ПАТ «Златобанк» про визнання припиненими зобов`язань, визнання припиненою іпотеки та скасування заборони відчуження нерухомого майна, визнання припиненим права застави та обтяження рухомого майна та зобов`язання вчинити дії. Суд вважав, що правова оцінка спірним обставинам, надана господарськими судами при вирішенні справи № 910/20024/15, не є обов`язковою для суду при вирішені цього спору, а обставини, зазначені у судових рішеннях господарських судів, не можуть бути преюдиціальними для вирішення спору у цій справі.

Постановою Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 рокуапеляційну скаргу Крутенко Ю. В. в інтересах ОСОБА_3 задоволено частково, апеляційну скаргу ОСОБА_8 в інтересах ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року в частині задоволення позову до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про солідарне стягнення заборгованості з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_1 , ОСОБА_3 на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні цих вимог відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 визнано припиненими зобов`язання за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк», а тому порука також є припиненою в силу вимог закону, а саме статті 559 ЦК України.

Водночас апеляційний суд зазначив, що посилання позивача на те, що рішенням господарського суду не були припинені зобов`язання за договорами поруки, не мають правового значення, так як порука припинилась на підставі закону у зв`язку з припиненням зобов`язання за кредитним договором боржника, внаслідок його виконання, що було встановлено під час розгляду справи в господарському суді.

Апеляційним судом також встановлено, що у справі, яка переглядається, як на підставу повернення коштів, які були прийняті на виконання банком від третьої особи, позивач посилався на ті ж докази, які досліджувались в господарському суді, а не на нові докази, які стосувались іншого періоду повернення. Проте у справі, що переглядається, суд першої інстанції, встановивши невиконання зобов`язань за кредитним договором, надав їм іншу правову оцінку, чим порушив вимоги статті 82 ЦПК України та принцип юридичної визначеності та обов`язковості рішення суду, що набрало законної сили.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині солідарного стягнення заборгованості з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , апеляційний суд врахував, що боржник рішення суду про стягнення з нього боргу не оскаржив, інші поручителі також рішення суду не оскаржували. Як підтвердили в судовому засіданні апеляційного суду представники ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у них були відсутні повноваження на представлення інтересів інших учасників справи, а відповідно правових підстав та повноважень для скасування рішення, ухваленого щодо прав інших осіб, які не подавали апеляційні скарги, у апеляційного суду не було.

Постановою Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 рокуапеляційні скарги ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , подані адвокатом Мусієнком В.І., задоволено частково.

Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року в частині задоволення позову до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про солідарне стягнення заборгованості на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV в сумі 24 428 864,47 грн скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволені цих вимог відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 визнано припиненими зобов`язання за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк», а тому порука також є припиненою в силу вимог закону, а саме статті 559 ЦК України.

Водночас апеляційний суд зазначив, що посилання позивача на те, що рішенням господарського суду не були припинені зобов`язання за договорами поруки, не мають правового значення, так як порука припинилась на підставі закону у зв`язку з припиненням зобов`язання за кредитним договором боржника, внаслідок його виконання, що було встановлено під час розгляду справи в господарському суді.

Апеляційним судом також встановлено, що у справі, яка переглядається, як на підставу повернення коштів, які були прийняті на виконання банком від третьої особи, позивач посилався на ті ж докази, які досліджувались в господарському суді, а не на нові докази, які стосувались іншого періоду повернення. Проте у справі, яка переглядається, суд першої інстанції, встановивши невиконання зобов`язань за кредитним договором, надав їм іншу правову оцінку, чим порушив вимоги статті 82 ЦПК України та принцип юридичної визначеності та обов`язковості рішення суду, що набрало законної сили.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині солідарного стягнення заборгованості з ОСОБА_2 , ОСОБА_4 і ОСОБА_5 , апеляційний суд врахував, що боржник рішення суду про стягнення з нього боргу не оскаржив, інші поручителі також рішення суду не оскаржували. Як підтвердив в судовому засіданні апеляційного суду представник ОСОБА_2, ОСОБА_4 і ОСОБА_5 у нього були відсутні повноваження на представлення інтересів інших учасників справи, а відповідно правових підстав та повноважень для скасування рішення, ухваленого щодо прав інших осіб, які не подавали апеляційні скарги у апеляційного суду не було.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

У квітні 2023 року представник ОСОБА_3 - адвокат Крутенко Ю. В. подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просила скасувати рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині вирішення позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» про солідарне стягнення заборгованості та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у позові ПАТ «Златобанк».

Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень представник ОСОБА_3 - адвокат Крутенко Ю. В. вказує те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 752/10864/19 (провадження № 61-17278св21) (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції за апеляційними скаргами поручителів ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , безпідставно застосував принцип диспозитивності та не переглянув рішення суду щодо інших поручителів. Апеляційний суд не врахував, що у разі виконання солідарного обов`язку будь-ким із поручителів, щодо яких залишилось в силі рішення суду про стягнення заборгованості, до такого поручителя в силу вимог частини другої статті 556 ЦК України перейдуть права кредитора у зобов`язанні, а у ОСОБА_3 відповідно до вимог частини другої статті 544 ЦК України виникне обов`язок з повернення такому поручителю частини суми сплаченої заборгованості.

У травні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про солідарне стягнення заборгованості з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_1 , ОСОБА_3 на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн та залишити в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження постанови Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року ПАТ «Златобанк» зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18), від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18), у постанові Верховного Суду від 30 серпня 2022 року у справі № 904/1427/21, тощо (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

У жовтні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про солідарне стягнення заборгованості на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн та залишити в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження постанови Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року ПАТ «Златобанк» зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18), від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (провадження № 14-67цс20), у постанові Верховного Суду від 30 серпня 2022 року у справі № 904/1427/21, тощо (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційні скарги ПАТ «Златобанк» мотивовані тим, що апеляційний суд, вказуючи на те, що рішення у господарській справі № 910/20024/15 є преюдиційним, не врахував, що преюдиційний характер рішення втрачається, якщо у справі беруть участь нові особи, а правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для суду, а тому помилково посилався на обставини, які встановлені у рішенні господарського суду міста Києва у справі № 910/20024/15, а саме щодо надання правової оцінки Наказу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ «Златобанк» від 17 квітня 2015 року № 184, яким визнано нікчемним договір про виконання зобов`язань третьою особою від 12 лютого 2015 року, укладений між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_6 , на підставі пункту 7 частини третьої статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Суд апеляційної інстанції не врахував, що у справі № 910/20024/15 не заявлялись та не вирішувались вимоги щодо припинення зобов`язань за договорами поруки, які укладені між банком та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» на забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, а також за договором застави обладнання, який укладений між банком та ТОВ НВФ «Вассма».

Рішення суду першої інстанції в частині вирішення позовних вимог ПАТ «Златобанк» про звернення стягнення на предмет застави за договором застави від 15 лютого 2012 року № 06/12/KLMV/S-7 в апеляційному порядку не переглядалось, касаційні скарги не містять доводів щодо вирішення спору у цій частині, а тому в касаційному порядку не переглядається.

Постанови апеляційного суду в частині вирішення позовних вимог до ТОВ «Вассма Рітейл» не оскаржуються, а тому в силу вимог статті 400 ЦПК України в касаційному порядку не переглядаються.

Доводи інших учасників справи

У липні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало відзив на касаційну скаргу ОСОБА_3 , в якому просило відмовити у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_3 та залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Відзив ПАТ «Златобанк» на касаційну скаргу ОСОБА_3 мотивований тим, що рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а суд апеляційної інстанції помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, посилаючись на судове рішення у справі № 910/20024/15, яке не є преюдиційним для справи, яка переглядається.

У липні 2023 року представник ОСОБА_3 - адвокат Крутенко Ю. В. подала відзиви на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, а у січні 2024 року - на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року, в яких просила відмовити у задоволенні касаційних скарг ПАТ «Златобанк» та залишити судові рішення апеляційного суду в оскаржуваних частинах без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Відзиви представника ОСОБА_3 - адвоката Крутенко Ю. В. на касаційні скарги ПАТ «Златобанк» мотивовані тим, що доводи касаційних скарг ПАТ «Златобанк» про те, що судове рішення у справі № 910/20024/15 не є преюдиційним для справи, яка переглядається, оскільки судовим рішенням у господарській справі не розглядались вимоги про припинення зобов`язань за договорами поруки та договором застави обладнання, є безпідставними, оскільки преюдиційним фактом, встановленим у рішенні Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15, є визнання припиненим зобов`язанння за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк», внаслідок належного виконання, а не правова оцінка, надана господарським судом Наказу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ «Златобанк» від 17 квітня 2015 року № 184, яким визнано нікчемним договір про виконання зобов`язань третьою особою від 12 лютого 2015 року, укладений між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_6 .

Преюдиційним є судове рішення навіть для учасників провадження, де суб`єктний склад сторін не є повністю тотожним, однак стосується конкретного учасника або встановлює певну обставину.Рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 встановлено обставини щодо ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк»; позивачем у справі, яка переглядається, є ПАТ «Златобанк», а одним із відповідачів - ТОВ «Вассма Рітейл»; позовні вимоги стосуються стягнення заборгованості за кредитним договором, який укладений між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк» і зобов`язання за яким визнано припиненими у судовому порядку, а тому обставини, встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 щодо припинення зобов`язань за кредитним договором, є преюдиційними і не підлягають доказуванню при розгляді справи, яка переглядається.

Апеляційний суд правильно зазначив, що обсяг відповідальності поручителів повністю залежить від наявності боргових зобов`язань у боржника, який брав участь у господарській справі, і у зв`язку з припиненням зобов`язання за кредитним договором також припиняються зобов`язання за договорами поруки (частина перша статті 559 ЦК України).

Перелічені у касаційних скаргах постанови Верховного Суду за своїм змістом не подібні до правовідносин, які виникли у справі, яка переглядається.

У липні 2023 року Національний банк України подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_3 , в якому просив закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 , а у випадку не закриття касаційного провадження - залишити без задоволення касаційну скаргу ОСОБА_3 , а постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині скасування рішення суду першої інстанції скасувати і залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Відзив Національного банку України на касаційну скаргу ОСОБА_3 мотивований тим, що оскаржувані ОСОБА_3 судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 26 жовтня 2022 року у справі № 752/10864/19 (провадження № 61-17278св21), на яку посилається ОСОБА_3 як на підставу касаційного оскарження судових рішень.

Крім того, у постанові Верховного Суду від 09 червня 2021 року у справі № 488/4028/15-ц (провадження № 61-174св19), зазначено, щоу розгляді справ за позовом кредитора до боржника та поручителя як солідарних боржників слід враховувати, що відповідно до частини першої статті 543 ЦК України кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. У спорі з декількома відповідачами, роздільний розгляд вимог до яких є можливим, один з них може подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції тільки щодо вирішення тих вимог, які звернуті до нього, а не до інших відповідачів (крім випадку наявності повноважень на представництво їх інтересів). Інші відповідачі, у свою чергу, мають право як погодитися із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, так і оскаржити ці судові акти, однак в частині, що стосується вирішення питання про їхні права та (або) обов`язки. Верховний Суд зазначив, що поручителі не оскаржили в касаційному порядку постанову апеляційного суду, якою з них стягнуто солідарно кредитну заборгованість, а отже, погодилися з цим судовим рішенням, в тому числі щодо розміру присудженого судом боргу. При цьому таке рішення суду не призвело до порушення прав заявника, оскільки солідарний обов`язок зі сплати кредитної заборгованості у повному обсязі покладено на всіх боржників.Такого висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постанові від 19 травня 2021 року у справі № 199/4185/15-ц (провадження № 61-1933св20).

У справі, яка переглядається, інші поручителі не оскаржили в касаційному порядку постанову апеляційного суду, якою з них стягнуто солідарно кредитну заборгованість, а тому погодились з цим судовим рішенням, у тому числі щодо розміру присудженого судом боргу, і таке рішення не призвело до порушення прав ОСОБА_3 .

Також у липні 2023 року Національний банк України подав відзив на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, а у січні 2024 року - на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року, в яких підтримав доводи касаційних скарг ПАТ «Златобанк» та просив задовольнити касаційні скаргиПАТ «Златобанк» та скасувати постанови апеляційного суду в оскаржуваних частинах.

Рух касаційних скарг у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 22 червня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою представника ОСОБА_3 - адвоката Крутенко Ю. В, на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, й за касаційною скаргою ПАТ «Златобанк» на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

У жовтні 2023 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Верховного Суду від 05 грудня 2023 року прийнято до провадження касаційну скаргу ПАТ «Златобанк» на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року у цій справі.

Ухвалою Верховного Суду від 20 лютого 2025 року справу призначено до судового розгляду та залучено ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» до участі у справі як правонаступника ПАТ «Златобанк».

Фактичні обставини справи, встановлені судами

18 січня 2012 року між АТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл» укладений кредитний договір № 06/12-KLMV, згідно з пунктом 1.1 якого кредитодавець надає позичальнику кредитні кошти у формі мультивалютної кредитної лінії у гривні, євро та доларах США для поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості 3 000 000,00 дол. США. Відповідно до пункту 1.2 кредитного договору кінцева дата повернення кредитних коштів не пізніше 17 липня 2013 року (включно). Пунктом 1.4 кредитного договору передбачено, що за користування кредитними коштами позичальником сплачуються проценти у розмірі 22,5 % річних у гривні. 16 % річних у доларах США та 15 % річних у євро.

13 липня 2013 року між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл» укладений договір про внесення змін № 1 до кредитного договору, відповідно до якого строк повернення кредитних коштів змінено до 17 липня 2014 року включно. За користування кредитними коштами встановлена плата в розмірі 23,5 % процентів річних у гривні, 16.0 % процентів річних у доларах США та 15,0 % процентів річних у євро.

17 липня 2014 року між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл» укладений договір про внесення змін № 3 до кредитного договору, відповідно до якого строк повернення кредитних коштів змінено до 16 липня 2015 року (включно), а пункту 4.5 кредитного договору викладено в такій редакції - за користування кредитними коштами встановлюється плата в розмірі 27,0 % річних у гривні, 16,0 % процентів річних у доларах США та 15,0 % процентів річних у євро.

ПАТ «Златобанк» свої зобов`язання за кредитним договором виконав належним чином надавши позичальнику грошові кошти.

На забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» за кредитним договором 18 січня 2012 року між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_4 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/7Р-4, між АТ «Златобанк» та ОСОБА_5 укладений договір поруки № 06/12-KLMV/P-5,між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_2 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/Р-2, між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_1 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/Р-1, між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_3 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/Р-3, між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Зелена-Країна» укладений договір поруки № 06/12-КLМV/Р-6.

Відповідно до пункту 1.1 договорів поруки поручитель поручається перед кредитором та зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання ТОВ «Вассма Рітейл» своїх боргових зобов`язань перед кредитором за кредитним договором в повному обсязі таких зобов`язань.

Поручитель та боржник відповідають перед банком як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед банком у тому ж обсязі, що і боржник, в такому ж порядку та строки, що і боржник. Банк має право вимагати виконання боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк у разі одержання виконання боргових зобов`язань боржником та/або поручителем не в повному обсязі має право вимагати/отримати неодержані/невиконані боргові зобов`язання від боржника та/або поручителя. Боржник та поручитель залишаються зобов`язаними доти, доки боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі. Видача боргового документа за цим договором поруки не передбачена (пункт 1.2 договору поруки).

Відповідно до пункту 2.1 договору поруки порукою за цим договором забезпечуються всі вимоги кредитора щодо сплати боржником кожного і всіх його боргових зобов`язань за кредитним договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, встановленому у кредитному договорі. Зокрема, але не виключно, порукою забезпечується вимоги кредитора щодо: повернення основної суми кредиту, наданого боржнику за кредитним договором. Боржник зобов`язаний повернути кредиторові суму всіх отриманих боржником кредитних коштів у формі мультивалютної кредитної лінії у гривні, доларах США та євро для поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості 3 000 000,00 дол. США; сплати процентів за користування Кредитом, застосування підвищеного розміру процентної ставки, сплата комісії; сплати неустойки (пені, штрафу) за прострочення, штрафу(ів) за нецільове використання кредиту, штрафу(ів) за невиконання умов кредитного договору.

Згідно з пунктом 2.1.1 «Застереження» договорів поруки встановлено, що порукою за цим договором забезпечено виконання боржника боргових зобов`язань також в разі їх дострокового виконання, яке не передбачено в кредитному договорі, а також у випадку зміни будь-яких умов кредитного договору (зокрема, але не виключно, зміна розміру кредиту, процентної ставки, строки повернення кредиту тощо). Підписанням цього договору поручитель погоджується з тим, що з порукою забезпечуються зобов`язання боржника за кредитним договором також у разі зміни будь-яких умов кредитного договору, в тому числі і у випадку збільшення обсягу відповідальності поручителя, без внесення змін до цього договору поруки.

Договорами про внесення змін від 16 липня 2013 року № 1 та від 17 липня 2014 року № 2 до договорів поруки внесені зміни щодо розміру процентної ставки за кредитним договором.

11 лютого 2015 року між ТОВ «Вассма Рітейл» та ОСОБА_6 укладений договір про виконання зобов`язань третьою особою, відповідно до умов якого ОСОБА_6 не пізніше 13 лютого 2015 року сплачує кредитору суму кредитної заборгованості боржника за кредитним договором у розмірі не меншому 22 955 214,42 грн.

12 лютого 2015 року між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_6 укладений договір про виконання зобов`язання третьою особою, згідно з умовами якого новий боржник здійснює виконання зобов`язань ТОВ НВФ «Вассма» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, а кредитор надає згоду на виконання новим боржником зобов`язань за первісного боржника за вказаним кредитним договором у сумі 23 141 784,50 грн.

Згідно з банківською випискою щодо руху коштів по особовому рахунку ТОВ «Вассма Рітейл» за період з 12 лютого 2015 року до 17 квітня 2015 року (а. с. 139-143, т. 5) 12 лютого 2015 року з поточного рахунку № НОМЕР_1 ОСОБА_6 перераховано кошти в сумі 655 781,32 грн на транзитний рахунок № НОМЕР_2 ТОВ «Вассма Рітейл» з призначенням платежу «Погашення кредитної заборгованості по угоді № 06/12-KLMV від 18 січня 2012 року з розпорядженням від 12 лютого 2015 року», 12 лютого 2015 року з поточного рахунку № НОМЕР_3 ОСОБА_6 перераховано кошти в сумі 1 170 094,13 дол. США, що еквівалентно 29 368 358,75 грн, на транзитний рахунок № НОМЕР_2 ТОВ «Вассма Рітейл» з призначенням платежу «Погашення кредитної заборгованості по угоді № 06/12-KLMV від 18 січня 2012 року з розпорядженням від 12 лютого 2015 року»; 13 лютого 2015 року з транзитного рахунку № НОМЕР_2 ТОВ «Вассма Рітейл» перераховано кошти в сумі 281 640,13 дол. США, що еквівалентно 7 068 925,62 грн, на поточний рахунок № НОМЕР_3 ОСОБА_6 з призначенням платежу «Повернення за призначенням помилково перерахованих коштів».

На підставі постанови Правління Національного банку України від 13 лютого 2015 року № 105 «Про віднесення ПАТ «Златобанк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13 лютого 2015 року № 30 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Златобанк», згідно з яким з 14 лютого 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено Уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Златобанк».

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 12 травня 2015 року № 310 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Златобанк» виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 13 травня 2015 року № 99 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Златобанк» та призначення Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Златобанк» та призначено Уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ «Златобанк».

Наказом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ «Златобанк» від 17 квітня 2015 року № 184 визнано нікчемним договір про виконання зобов`язань третьою особою від 12 лютого 2015 року, укладений між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_6 на підставі пункту 7 частини третьої статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Листами ПАТ «Златобанк» від 17 квітня 2015 року №№ 1316/1, 1322 повідомило ОСОБА_6 та ТОВ «Вассма Рітейл» про нікчемність договору про виконання зобов`язань третьою особою від 12 лютого 2015 року, а також про вжиття заходів щодо повернення коштів у розмірі 23 141 784,50 грн.

У серпні 2015 року ТОВ «Вассма Рітейл» звернулося до господарського суду з позовом до ПАТ «Златобанк», треті особи: ОСОБА_6 , Національний банку України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про:

- визнання припиненим зобов`язання за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеного з ПАТ «Златобанк»;

- визнання припиненим зобов`язання за договором іпотеки від 15 лютого 2015 року, укладеного з ПАТ «Златобанк»;

- визнання припиненим зобов`язання за договором застави товарів в обороті від 16 лютого 2012 року № 06/12-KLMV/S-8, укладеного з ПАТ «Златобанк»;

- визнання припиненою іпотеки та скасування заборони відчуження нерухомого майна, яке надано на забезпечення зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV згідно з договором іпотеки від 15 лютого 2012 року;

- визнання припиненим права застави та обтяження товарів в обороті, які були надані у забезпечення зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV згідно з договором застави товарів в обороті від 16 липня 2013 року №06/12-KLMV/S-8;

- зобов`язати відповідача здійснити дії, які є необхідними для реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно припинення іпотеки та зняття заборони відчуження об`єктів нерухомого майна, зазначених у договорі іпотеки від 15 лютого 2012 року;

- зобов`язати відповідача здійснити дії, які є необхідними для реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно припинення іпотеки та зняття заборони відчуження об`єктів нерухомого майна, зазначених у договорі застави товарів в обороті від 16 липня 2013 року№ 06/12-KLMV/S-8.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року, позовні вимоги ТОВ «Вассма Рітейл» задоволено.

Визнано припиненими зобов`язання за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк».

Визнано припиненими зобов`язання за договором іпотеки від 15 лютого 2012 року, укладеним між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл», посвідченим 15 лютого 2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Олефіренко К. М. за реєстровим № 266.

Визнано припиненими зобов`язання за договором застави товарів в обороті від 16 лютого 2012 року № 06/12-KLMV/S-8, укладеним між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл».

Визнано припиненою іпотеку та скасовано заборону відчуження нерухомого майна, яке надано в якості забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, на підставі договору іпотеки від 15 лютого 2012 року, укладеного між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл», посвідченого 15 лютого 2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Олефіренко К. М. за реєстровим №266, а саме:

- земельної ділянки з цільовим призначенням - для будівництва і обслуговування виробничих приміщень, кадастровий номер: :03:000:0022, площею 0,72 га, яка розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с/рада Городоцька; номер запису про іпотеку: 1693802; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1693890;

- земельної ділянки з цільовим призначенням - для будівництва і обслуговування виробничих приміщень, кадастровий номер: :03:000:0021, площею 1,48 га, яка розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с/рада Городоцька; номер запису про іпотеку: 1695558; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1695668;

- будівлі складу літ. «Е», площею 101,2 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1698007; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1698020;

- побутових приміщень дільниці № 5, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1698256; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1698264;

- побутових приміщень літ. «В», площею 329,5 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1696738; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1696786;

- будинку контори, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1697564; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1697583.

Визнано припиненим право застави та припинено обтяження товарів в обороті, які надані в якості забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV на підставі договору застави товарів в обороті від 16 липня 2013 року№ 06/12-KLMV/S-8, а саме: пакетоване насіння на суму 3 749 325,39 грн, засоби захисту рослин на суму 7 514 969,45 грн, супутні товари на суму 4 459 403,00 грн, згідно з переліком, наведеним у додатку № 1 до договору застави товарів в обороті від 16 липня 2013 року№ 06/12-KLMV/S-8: реєстраційний номер запису - 13798094; найменування боржника - ТОВ «Вассма Рітейл»; ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України - 37423497.

Зобов`язано ПАТ «Златобанк» здійснити дії, які є необхідними для реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно припинення іпотеки та зняття заборони відчуження об`єктів нерухомого майна, яке надано в якості забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року№ 06/12-KLMV, на підставі договору іпотеки від 15 лютого 2012 року, укладеного між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл», посвідченого 15 лютого 2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Олефіренко К. М. за реєстровим № 266, а саме:

- земельної ділянки з цільовим призначенням - для будівництва і обслуговування виробничих приміщень, кадастровий номер: :03:000:0022, площею 0,72 га, яка розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с/рада Городоцька; номер запису про іпотеку: 1693802; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1693890;

- земельної ділянки з цільовим призначенням - для будівництва і обслуговування виробничих приміщень, кадастровий номер: :03:000:0021, площею 1,48 га, яка розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с/рада Городоцька; номер запису про іпотеку: 1695558; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1695668;

- будівлі складу літ. «Е», площею 101,2 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1698007; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1698020;

- побутових приміщень дільниці № 5, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1698256; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1698264;

- побутових приміщень літ. «В», площею 329,5 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1696738; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1696786;

- будинку контори, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 ; номер запису про іпотеку: 1697564; номер запису про обтяження (заборона на нерухоме майно): 1697583.

Зобов`язано ПАТ «Златобанк» здійснити дії, які є необхідними для реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна припинення права застави та обтяження товарів в обороті, які надані на забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV на підставі договору застави товарів в обороті від 16 липня 2013 року № 06/12-KLMV/S-8, а саме: реєстраційний номер запису - 13798094; найменування боржника - ТОВ «Вассма Рітейл»; ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України - 37423497.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Вищого господарського суду України від 26 жовтня 2017 року касаційні скарги ПАТ «Златобанк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Славкіної М. А. та Національного банку України залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року у справі № 910/20024/15 залишено без змін.

Мотивувальна частина

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.

Частиною третьою статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржувані судові рішення цим вимогам закону відповідають з огляду на таке.

Згідно із частиною першою статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Відповідно до частин першої та другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит і сплатити проценти.

За частиною першою статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною першою статті 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі (частини перша, друга статті 553 ЦК України).

Згідно із частиною першою статті 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання.

У наведених нормах права чітко простежується акцесорність поруки та її додатковий характер, який проявляється у неможливості існування поруки окремо від основного зобов`язання. Вимоги до поручителя можуть бути пред`явлені лише у разі чинності основного зобов`язання та (якщо в договорі не передбачено інше) лише у тому обсязі, що й до основного боржника.

Приписи частини першої статті 559 ЦК України щодо припинення поруки з припиненням забезпеченого нею зобов`язанням не передбачають жодного винятку.

Такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09 жовтня 2024 року у справі № 638/1046/14-ц (провадження № 14-12цс24).

У справі, яка переглядається, встановлено, що на забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Вассма Рітейл» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк», 18 січня 2012 року між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_4 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/7Р-4, між АТ «Златобанк» та ОСОБА_5 укладений договір поруки № 06/12-KLMV/P-5, між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_2 укладений договір поруки № 06/12-КLМV/Р-2.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року, яке набрало законної сили, у справі № 910/20024/15 за позовом ТОВ «Вассма Рітейл» до ПАТ «Златобанк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Славінського В. І., треті особи: ОСОБА_9 , Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання припиненими зобов`язань, визнання припиненою іпотеку та скасування заборони відчуження нерухомого майна, визнання припиненим права застави та обтяження рухомого майна та зобов`язання вчинити дії, позовні вимоги ТОВ «Вассма Рітейл» задоволено, зокрема, визнано припиненими зобов`язання за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк».

У справі № 910/20024/15 господарським судом встановлено виконання боржником своїх зобов`язань за кредитним договоромвід 18 січня 2012 року № 06/12-KLMV, укладеним між ТОВ «Вассма Рітейл» та ПАТ «Златобанк», встановлено прийняття кредитором виконання зобов`язань за кредитним договором від третьої особи, а також відхилені посилання кредитора з приводу повернення коштів.

Посилання у касаційних скаргах ПАТ «Златобанк» на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 не визнано припиненими зобов`язання за договорами поруки, не мають правового значення, оскільки згідно з частиною першою статті 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання.

Доводи касаційної скарги про те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14 лютого 2017 року у справі № 910/20024/15 не є преюдиційним для справи, яка переглядається, є безпідставними з огляду на таке.

За змістом частини четвертою статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18) зазначено, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18 квітня 2018 року, справа № 753/11000/14-ц (провадження № 61-11сво17), зазначив, що преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.

Аналіз змісту зазначених постанов Верховного Суду дає підстави стверджувати, що преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта.

Судове рішення у справі № 910/20024/15, що набрало законної сили, ухвалено стосовно ПАТ «Златобанк», яке є позивачем у справі, яка переглядається, та ТОВ «Вассма Рітейл», яке є одним із відповідачів, у справі, що переглядається, та щодо одного і того самого кредитного договору, а тому апеляційний суд правомірно посилався на обставини, встановлені вказаним судовим рішенням.

Посилання у касаційних скаргах ПАТ «Златобанк» на неврахування апеляційним судом висновків, викладених у постановах Верховного Суду, є такими, що не заслуговують на увагу, оскільки фактичні обставини у вказаних справах відрізняються від тих, що установлені судами у справі, яка переглядається в касаційному порядку.

Щодо доводів касаційної скарги ОСОБА_3

Основною засадою (принципом) цивільного судочинства є, зокрема, диспозитивність (пункт 5 частини третьої статті 2 ЦПК України).

Диспозитивність - один з основних принципів судочинства, на підставі якого особа (зокрема, позивач чи відповідач), самостійно вирішує, зокрема, чи оскаржувати постанову суду апеляційної інстанції в апеляційному порядку та в яких межах.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом (частина друга статті 12 ЦПК України).

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (частина перша статті 13 ЦПК України).

У справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції, приймаючи постанову від 21 березня 2023 року про скасування рішення суду першої інстанції в частині солідарного стягнення заборгованості з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , врахував, що боржник рішення суду про стягнення з нього боргу не оскаржив, інші поручителі також рішення суду не оскаржували, а у представників ОСОБА_1 та Карпінського А. М. відсутні повноваження на представлення інтересів інших учасників справи.

У касаційній скарзі представник ОСОБА_3 - адвокат Крутенко Ю. В. просив скасувати рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині вирішення позовних вимог ПАТ «Златобанк» до поручителів ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» про солідарне стягнення заборгованості та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у позові ПАТ «Златобанк», посилаючись на безпідставне застосування апеляційним судом принципу диспозитивності.

Згідно з умовами договорів поруки від 18 січня 2012 року, які укладені між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_4 , між АТ «Златобанк» та ОСОБА_5 , між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_2 , між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_1 , між ПАТ «Златобанк» та ОСОБА_3 , між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Зелена-Країна», поручителі за цими договорами не відповідають разом солідарно, оскільки кожен із поручителів уклав з кредитором окремий договір поруки та взяв на себе обов`язок відповідати за невиконання ТОВ «Вассма «Рітейл» зобов`язань за кредитним договором солідарно з позичальником.

Поручитель ОСОБА_3 , подавши апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, не надав апеляційному суду доказів на підтвердження повноважень представляти інтереси інших поручителів, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна», в апеляційному суді, а тому апеляційний суд, діючи у межах визначених частиною першою статті 367 ЦПК України, не мав визначених процесуальним законом повноважень переглядати рішення суду першої інстанції в частині вирішення позовних вимог ПАТ «Златобанк» до поручителів ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна».

Подібний за змістом висновок міститься у постанові Верховного Суду від 17 лютого 2021 року у справі № 243/8943/15-ц (провадження № 61-12416св19), від 16 листопада 2023 року у справі № 487/3908/22 (провадження № 61-12584св23).

Ураховуючи принцип диспозитивності, Верховний Суд, вважає необхідним зауважити, що представник ОСОБА_3 - адвокат Крутенко Ю. В. також не надав суду касаційної інстанції доказів на підтвердження повноважень діяти в інтересахпоручителів ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна». Порука ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» не є солідарною, оскільки кожен з них уклав з кредитором окремий договір поруки та взяв на себе обов`язок відповідати за невиконання ТОВ «Вассма «Рітейл» зобов'язань за кредитним договором солідарно з позичальником, а тому обсяг відповідальності поручителів ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» жодним чином не впливає на права та обов`язки поручителя ОСОБА_3 . Поручителі ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» не реалізували своє право на подання касаційної скарги, приєднання до касаційної скарги. Така процесуальна поведінка інших відповідачів свідчить про повну згоду з оскарженими судовими рішеннями в частині задоволених вимог до них.

Водночас Верховний Суд зазначає, що поручителі ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 скористалися своїм правом оскарження рішення суду першої інстанції про стягнення з них заборгованості за кредитним договором і постановою Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року в частині задоволення позову до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про солідарне стягнення заборгованості на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволені цих вимог відмовлено.

Щодо доводів відзивів Національного банку України на касаційні скарги ПАТ «Златобанк»

Національний банк України подав відзиви на касаційні скарги ПАТ «Златобанк», які подані на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року, в яких підтримав доводи касаційних скарг та просив задовольнити касаційні скарги ПАТ «Златобанк» та скасувати постанови апеляційного суду в оскаржуваній частині.

Згідно із статтею 395 ЦПК України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження. Відзив на касаційну скаргу має містити, зокрема, обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги.

Відповідно до статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції має містити мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного в касаційній скарзі та відзиві на касаційну скаргу.

Тобто Верховний Суд перевіряє аргументацію відзиву у контексті викладених у ньому заперечень щодо доводів касаційної скарги.

Відзиви Національного банку України всупереч вимогам пункту 3 частини другої статті 395 ЦПК України не містять обґрунтування заперечень щодо змісту та вимог касаційних скарг ПАТ «Златобанк».

Фактично відзиви Національного банку України на касаційні скарги ПАТ «Златобанк» є оспоренням постанов апеляційного суду чи приєднанням до касаційних скарг ПАТ «Златобанк». Третя особа ініціює перегляд постанов апеляційного суду шляхом подання відзивів на касаційні скарги, тобто без звернення із власною касаційною скаргою, оплаченою судовим збором та поданою у встановлений строк.

Верховний Суд, з огляду на статті 395, 416 ЦПК України, не переглядає доводи, наведені відзивах Національного банку України на касаційні скарги ПАТ «Златобанк», які за змістом мають включатися до касаційної скарги або до заяви про приєднання до касаційної скарги, якої третя особа у встановленому порядку не подавала.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційні скарги без задоволення, а судові рішення в оскаржуваних частинах - без змін.

Оскільки касаційні скарги залишаються без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 , в інтересах якого діє адвокат Крутенко Юлія Василівна, залишити без задоволення.

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Златобанк» залишити без задоволення.

Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року, постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року в оскаржуваних частинах залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович