Провадження №2/442/274/2025
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 червня 2025 року рогобицький міськрайонний суд Львівської області у складі:

головуючого судді: Кучаковського Ю.С.,

за участю секретаря судового засідання: Михавко І.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області в місті Дрогобичі цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Технопарк УБТ" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" про визнання договорів недійсними, -

за участю представників

від позивача: Сорока О.Є.

від відповідача ОСОБА_1: ОСОБА_1., ОСОБА_5

від відповідача ТОВ „УБТ": не з`явилися

в с т а н о в и в :

До Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області звернулось Товариства з обмеженою відповідальністю „Технопарк УБТ" із позовною заявою до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА", в якій просить на підставі ст.ст. 215, 238 ЦК України, ст. 36 Закону України „Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" визнати недійсними: договір поворотної фінансової від 02.06.2020 на суму 1 910 270,00 грн, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ „Універсальна бурильна техніка", договір поворотної фінансової від 07.05.2021 на суму 500 000,00 грн, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ „Універсальна бурильна техніка", договір поворотної фінансової від 05.10.2020 на суму 1 500 000,00 грн, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ „Універсальна бурильна техніка".

В обгрунтування позову зазначає, що між ТОВ „Універсальна бурильна техніка" (ТОВ „УБТ") та ОСОБА_1 було укладено наступні договори поворотної фінансової допомоги (надалі „Договори"): договір поворотної фінансової від 02.06.2020 на суму 1 910 270 грн; договір поворотної фінансової від 07.05.2021 на суму 500 000 грн; договір поворотної фінансової від 05.10.2020 на суму 1 500 000 грн. Вказує, що вищевказані договори були підписані ОСОБА_1 з одного боку як директором ТОВ „УБТ" з другого боку як фізичною особою. Вказує, що до товариства з обмеженою відповідальністю „Технопарк УБТ", яке створене у результаті виділу з ТОВ „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" на підставі розподільчого балансу перейшли зобов`язання відносно ОСОБА_1 по договорам поворотної фінансової допомоги. Також ОСОБА_1 було подано позов (справа № 442/2215/24) до ТОВ „Технопарк „УБТ" та ТОВ „ДК „ДДЗ", згідно якого ОСОБА_1 вимагає у ТОВ „Технопарк УБТ" сплати 4 383 535 грн згідно договорів, що є предметом даного позову, у т.ч. штрафні санкції, передбачені пунктами 7.2 договорів. Отже, вказує, що визнання договорів поворотної фінансової допомоги недійсними прямо впливає на майнові інтереси ТОВ „Технопарк УБТ". Згідно отриманої інформації від ТОВ „УБТ" вбачається, що ТОВ „УБТ" не має у своєму розпорядженні будь-яких рішень загальних зборів учасника щодо погодження надання згоди ОСОБА_1 , як керівнику ТОВ „УБТ", на укладання договорів, що є предметом даного позову. У свою чергу, згідно з п 11.6 Статуту ТОВ „УБТ" (чинного на момент укладання договорів) встановленні обмеження керівника на укладання правочинів, зокрема, лише після отримання письмової попередньої згоди, викладеної у рішенні Учасника, Генеральний директор може вчиняти правочини які стосуються надання або отримання Товариством позичок, позик, кредитні та депозитні договори або будь-які інші, пов?язані з ними договори. Натомість, звільняючись з посади генерального директора ТОВ „УБТ", ОСОБА_1 передав новому керівнику згідно Акту лише печатки та Статут товариства. Жодних протоколів загальних зборів, у т.ч. тих, що стосується погодження/надання згоди ОСОБА_1 як керівнику ТОВ „УБТ" на укладання договорів, передано новому керівнику не було. Враховуючи відсутність протоколів загальних зборів у ТОВ „УБТ" щодо надання згоди на укладення договорів, які на підставі Статуту ТОВ „УБТ" визначалися як значні, ТОВ „Технопарк УБТ" вважає, що ОСОБА_1 , підписуючи договори про поворотну фінансову допомогу від імені ТОВ „УБТ" з собою як фізичною особою, вийшов за межі наданих йому повноважень та порушив ст. 238 ЦК України. Також, вказує, що очевидним є факт, що внесення ОСОБА_1 до договорів поворотної фінансової допомоги п 7.2., яким передбачена накладення штрафних санкцій за невчасне повернення поворотної фінансової допомоги, було не в інтересах ТОВ „УБТ" (окрім того, такі умови не були погоджені з власником та не оформленні у протоколі загальних зборів). Враховуючи наведене, просить позов задовольнити.

Відповідач ОСОБА_1 подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просив у задоволенні позову відмовити. Вказує, що він є професійним, антикризовим менеджером. Його завданням є виведення компаній, які знаходяться перед або на стадії банкрутства, із неплатоспроможного стану. Завдяки його професійні роботі було врятовано не одне промислове підприємство. Так відбулось і з компанією Товариство з обмеженою відповідальністю „Універсальна Бурильна Техніка". До призначення на посаду директора, відносно ТОВ „УБТ" двічі стояв ризик оголошення банкрутства. До призначення відповідача на посаду директора збитки компанії становили 92 000 000 гривень - це саме боргові зобов`язання. На момент звільнення відповідача з посади директора (продажу компанії ОСОБА_2 ) збитки становили 1 000 000 (один мільйон) гривень боргових зобов`язань, що є нормальним для діючого підприємства. Відповідач зайняв посаду директора, вирішив 99% заборгованості підприємства і вивів його із боргової ями, чим підвищив його покупну привабливість результатом чого і став продаж цієї компанії позивачу, який на момент купівлі компанії був повністю ознайомлений із її фінансовим станом. В свою чергу, вказує, що для виведення ТОВ „УБТ" із боргової ями відповідачу довелось використовувати і власні грошові збереження. Протягом перебування на посаді директора відповідач на підставі договорів безповоротної фінансової допомоги проінвестував в діяльність компанії 4 000 000 (чотири мільйони) гривень, не отримуючи за це жодної грошової винагороди або користі. Так, 02.06.2020 між ОСОБА_1 (надалі також - Позикодавець) та Товариством з обмеженою діяльністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" (надалі також - Позичальник) було укладено Договір поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір № 1) на суму 1 910 270 гривень із строком повернення до 01.06.2021. Внаслідок укладення додаткових угод № 1 та № 2 строк повернення коштів був змінений до 01.06.2023. 05.10.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ „УБТ" було укладено Договір поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір № 2) на суму 1 500 000 гривень із строком повернення до 01.10.2021. 07.05.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ „УБТ" було укладено Договір поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір № 3) на суму 500 000 гривень із строком повернення до 01.05.2022. Внаслідок укладення додаткової угоди № 1 строк повернення коштів був змінений до 01.05.2023. Таким чином, вказує, що в період з 02.06.2020 по 07.05.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ „УБТ" було укладено три договори поворотної фінансової допомоги: Договір-1 від 02.06.2020 на суму 1 910 270 грн - строк повернення до 01.06.2023; Договір-2 від 05.10.2020 на суму 1 500 000 грн - строк повернення до 01.10.2021; Договір-3 від 07.05.2021 на суму 500 000 грн - строк повернення до 01.05.2023. Зазначає, що ОСОБА_1 належним чином виконав свої зобов`язання та здійснив переказ коштів у визначених договорами розмірах. В подальшому, 05.07.2022 на підставі рішення єдиного учасника ТОВ „УБТ", ТОВ „УБТ" було перетворено шляхом виділення в дві юридичні особи - Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю „ДРОГОБИЦЬКИЙ ДОЛОТНИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМЛЕКС „ДДЗ". Внаслідок цих дій, ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" та ТОВ „ДК „ДДЗ" стали правонаступниками Позичальника у договірних зобов`язаннях. Таким чином, вказує, що відбулась заміна боржника з ТОВ „УБТ" на ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" та ТОВ „ДК „ДДЗ". На момент продажу ТОВ „УБТ" ці грошові кошті не були повернуті відповідачу. Тому між колишнім власником та новим власником було укладено меморандум, за умови якого новий власник, пан ОСОБА_3 , брав на себе зобов`язання погасити перед відповідачем ці зобов`язання. При цьому, вказує, що на момент купівлі компанії, в нього не було жодних претензій щодо її фінансового стану, належного виконання директором своїх зобов`язань. Тобто фактом згоди і купівлею ТОВ „УБТ" він усвідомлював та приймав на себе будь-які наслідки та зобов`язання, в тому числі можливі недоліки діяльності компанії. Це також підтверджується і тим, що в подальшому між Позивачем (ТОВ „Технопарк УБТ") в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_1 було підписано зміни до договору від 02.06.2020. 24.07.2023 ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" було здійснено погашення за Договором № 1 на суму 1 000 000 грн, а 24.10.2023 здійснено погашення на суму 910 270 грн. Крім того, вказує, що між ОСОБА_1 та ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" тривали переговори щодо погашення залишку заборгованості по двом іншим договорам. ОСОБА_1 завжди йшов на зустріч стороні боржника щодо погашення боргових зобов`язань, проте раз за разом, коли наставав строк погашення, боржник повідомляв нову дату повернення, таким чином, не дотримуючись взятих на себе зобов`язань. Останній такий раз, без будь-яких переговорів, ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" просто направив ОСОБА_1 додаткові договори про продовження строку погашення за залишком заборгованості підписані від ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" в особі директора ОСОБА_7 Таким чином, вказує, що ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" своїми діями щодо погашення частини заборгованості та ініціюванням внесення змін про продовження строку погашення заборгованості визнав всі договірні зобов`язання та підтвердив їх чинність для себе. Проте, пан ОСОБА_3 вирішив порушити взяті зобов`язання із погашення заборгованості перед відповідачем, внаслідок чого відповідачем було ініційовано позов про стягнення заборгованості, який знаходиться в провадженні Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області, номер справи 442/2215/24. Наголошує, що вчинення вже новим керівництвом позивача дій щодо схвалення умов правочинів, а саме: включення заборгованості до розподільчого балансу та його підписання; часткове погашення заборгованості; підписання додаткових угод щодо продовження строку розрахунків, унеможливлює визнання укладених правочинів недійсними за позовом особи, яка вчинила подальші дії щодо його схвалення. Отже, наголошує, що позовні вимоги ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" є завідомо безпідставними.

Представник ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" подав відповідь на відзив, в якій вказує, що подальше схвалення правочину стосується виключно сторін правочину, а не третіх осіб, оскільки схвалення такого правочину повинні виходити від учасників/засновників ТОВ „УБТ" у формі протоколу загальних зборів. У свою чергу, відповідач у відзиві на позовну заяву фактично підтвердив що такого погодження не було, і жодних письмових рішень засновників/учасників щодо надання згоди ОСОБА_1 на укладення відповідних правочинів не було.

Представник позивача Сорока О.Є. в судовому засіданні просив позов задовольнити з підстав, викладених у позові та відповіді на відзив.

Відповідач ОСОБА_1 та його представник ОСОБА_5 проти задоволення позову заперечували з підстав, викладених у відзиві, а також заявили про те, що докази на підтвердження розміру витрат, які відповідач сплатив у зв`язку з розглядом справи, подасть протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" Кукеза М.О. в судове засідання не з`явилася, подала заяву про визнання позову та розгляд справи у відсутності відповідача.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Cудом встановлено, що 02.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір поворотної фінансової допомоги. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 2.1 даного договору, Позикодавець надає Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (надалі - Поворотна допомога), а останній зобов`язується повернути поворотну допомогу у визначений цим договором строк. Поворотна фінансова допомога надається позичальнику на безоплатній основі (плата за користування грошовими коштами не стягується). Сума Поворотної допомоги становить 1 910 270 грн.

Пунктом 4.1 передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01.06.2021. Пунктом 7.2 передбачено, що у випадку несвоєчасного повернення поворотної фінансової допомоги позичальник сплачує позикодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.

Відповідно до платіжного доручення № 1 від 05.06.2020 ОСОБА_1 здійснив перерахування 1 910 270 грн на рахунок ТОВ „УБТ", призначення платежу: надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги зг. договору від 02.06.2020, без ПДВ.

Згідно з додатковим договором № 1 до договору про поворотну фінансову допомогу від 02.06.2020 від 01.06.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 , змінено п. 4.1 Договору та викладено його в наступній редакції: „п. 4.1 Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01 червня 2022 року".

Згідно з додатковим договором № 2 до договору про поворотну фінансову допомогу від 02.06.2020 від 01.06.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 , змінено п. 4.1 Договору та викладено його в наступній редакції: „п. 4.1 Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01 червня 2023 року".

21.04.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" здійснило сплату грошових коштів на рахунок ОСОБА_1 на суму 1 000 000 грн, призначення платежу: часткове повернення фінансової допомоги зг. договору про поворотну фінансову допомогу від 02.06.2020. Без ПДВ.

24.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" здійснило сплату грошових коштів на рахунок ОСОБА_1 на суму 910 270 грн, призначення платежу: часткове повернення фінансової допомоги зг. догвоору про поворотну фінансову допомогу від 02.06.2020. Без ПДВ.

05.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір поворотної фінансової допомоги. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 2.1 даного договору, Позикодавець надає Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (надалі - Поворотна допомога), а останній зобов`язується повернути поворотну допомогу у визначений цим договором строк. Поворотна фінансова допомога надається позичальнику на безоплатній основі (плата за користування грошовими коштами не стягується). Сума Поворотної допомоги становить 1 500 000 грн.

Пунктом 4.1 передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01.10.2021 включно. Пунктом 7.2 передбачено, що у випадку несвоєчасного повернення поворотної фінансової допомоги позичальник сплачує позикодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.

Відповідно до рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" № 05/10/2020 від 05.10.2020 надано згоду Товариству з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" на отримання від ОСОБА_1 поворотної безпроцентної фінансової допомоги у сумі 1 500 000 грн терміном на один рік; надано повноваження генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" - ОСОБА_1 - на укладення та підписання договору про поворотну безпроцентну фінансову допомогу на умовах, визначених у п. 1 даного рішення, з правом визначення інших умов на його власний розсуд.

Відповідно до платіжного доручення від 08.10.2020 ОСОБА_1 здійснив перерахування 1 500 000 грн на рахунок ТОВ „УБТ", призначення платежу: надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги зг. договору від 05.10.2020, без ПДВ.

Згідно з додатковим договором № 2 до договору про поворотну фінансову допомогу від 05.10.2020 від 01.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" в особі директора ОСОБА_7 та фізичною особою ОСОБА_1 , у зв?язку з виділом з ТОВ „Універсальна бурильна техніка" () юридичних осіб, в тому числі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" (), в результаті якого від ТОВ „Універсальна бурильна техніка" () до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" () на підставі розподільчого балансу, затвердженого Рішенням Єдиного учасника ТОВ „УБТ" № 15.08-22 від 15.08.2022 та підпис Єдиного учасника ТОВ „УБТ", на якому засвідчено 15.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбуровим К.С. та зареєстровано в реєстрі за № 133, перейшли права та обов?язки Позичальника за Договором поворотної фінансової допомоги від 02.06.2022, Сторони домовились внести наступні зміни до Договору поворотної фінансової допомоги від 05.10.2020:

1.1. викласти Преамбулу Договору в наступній редакції:

„ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" (надалі - Позичальник), код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 44775696, місцезнаходження: 82100, Львівська обл., місто Дрогобич, вул. Тураша, будинок 20, в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони і фізична особа ОСОБА_1 (надалі - Позикодавець), ідентифікаційний податковий номер НОМЕР_1 , з другої сторони, уклали цей Договір про наступне: викласти статтю 11 Договору поворотної фінансової допомоги від 07.05.2021 в новій редакції: Позичальник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ"; Позикодавець: ОСОБА_6 .

Згідно з додатковим договором № 3 до договору про поворотну фінансову допомогу від 05.10.2020 від 01.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" в особі директора ОСОБА_7 та фізичною особою ОСОБА_1 , змінено п. 4.1 Договору та викладено його в наступній редакції: „п. 4.1 Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01 жовтня 2024 року".

07.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір поворотної фінансової допомоги. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 2.1 даного договору, Позикодавець надає Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (надалі - Поворотна допомога), а останній зобов`язується повернути поворотну допомогу у визначений цим договором строк. Поворотна фінансова допомога надається позичальнику на безоплатній основі (плата за користування грошовими коштами не стягується). Сума Поворотної допомоги становить 500 000 грн.

Пунктом 4.1 передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01.05.2022 включно. Пунктом 7.2 передбачено, що у випадку несвоєчасного повернення поворотної фінансової допомоги позичальник сплачує позикодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.

Відповідно до заяви на переказ готівки № ПН45730 від 12.05.2021 ОСОБА_1 здійснив перерахування 498 504 грн 49 коп. на рахунок ТОВ „УБТ", призначення платежу: оплата зг. договору поворотної фінансової допомоги від 07.05.2021.

Згідно з додатковим договором № 1 до договору про поворотну фінансову допомогу від 07.05.2021 від 01.05.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 , змінено п. 4.1. Договору та викладено його в наступній редакції: „п. 4.1 Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01 травня 2023 року".

Згідно з додатковим договором № 2 до договору про поворотну фінансову допомогу від 07.05.2021 від 01.09.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ" в особі директора ОСОБА_7 та фізичною особою ОСОБА_1 , у зв?язку з виділом з ТОВ „Універсальна бурильна техніка" () юридичних осіб, в тому числі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" (), в результаті якого від ТОВ „Універсальна бурильна техніка" () до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" () на підставі розподільчого балансу, затвердженого Рішенням Єдиного учасника ТОВ „УБТ" № 15.08-22 від 15.08.2022 та підпис Єдиного учасника ТОВ „УБТ", на якому засвідчено 15.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбуровим К.С. та зареєстровано в реєстрі за №?133, перейшли права та обов?язки Позичальника за Договором поворотної фінансової допомоги від 02.06.2022, Сторони домовились внести наступні зміни до Договору поворотної фінансової допомоги від 02.06.2022:

1.1. викласти Преамбулу Договору в наступній редакції:

„ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ" (надалі - Позичальник), код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 44775696, місцезнаходження: 82100, Львівська обл., місто Дрогобич, вул. Тураша, будинок 20, в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони і фізична особа ОСОБА_1 (надалі - Позикодавець), ідентифікаційний податковий номер НОМЕР_1 , з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:; викласти статтю 11 Договору поворотної фінансової допомоги від 07.05.2021 в новій редакції: Позичальник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „ТЕХНОПАРК УБТ"; Позикодавець: ОСОБА_6 .

Відповідно до п. 11.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" генеральний директор та/або директор комерційний товариства має право лише після отримання письмової попередньої згоди, викладеної у рішенні Учасника (Загальних зборів учасників) Товариства, вчиняти наведені нижче правочини, в тому числі укладати договори, зокрема будь-які правочини, які стосуються надання або отримання Товариством позичок, позик, кредитні та депозитні договори або будь-які інші пов`язані з ними договори.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

В силу дії ч. 3 ст. 238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Верховний Суд у постанові від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 виснував, що у ч. 3 ст. 238 ЦК України міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою („у своїх інтересах") або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, оскільки, у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведенню. У випадку укладення представником правочину з самим собою довіритель не повинен доводити, що цей правочин укладено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність дій довірителя. По суті, положення ч. 3 ст. 238 ЦК України надають довірителю право визнати недійсним відповідний правочин, незалежно від того, на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору, його збитковості. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя. Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Водночас суд апеляційної інстанції звертає увагу на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 30.04.24 у справі №922/2828/23:

„Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Отже, зі змісту частини першої статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 № 910/19776/17."

До того ж у постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 924/491/17 вказано, що доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Відповідно до рішення Єдиного учасника від 05.07.2022 вирішено виділити з Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" нові юридичні особи, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОПАРК УБТ", Товариство з обмеженою відповідальністю „ДРОГОБИЦЬКИЙ ДОЛОТНИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС „ДДЗ."

Позивач вказує, що до нього перейшли зобов`язання по договорам поворотної фінансової допомоги відносно ОСОБА_1 на підставі розподільчого балансу.

При цьому, рішенням Єдиного учасника № 15.08-22 від 15.08.2022 було затверджено розподільчий баланс ТОВ „Універсальна бурильна техніка". Відповідно до додатку № 2 до розподільчого балансу ТОВ „Універсальна бурильна техніка" (затверджено Рішенням Єдиного учасника № 15.08-22 від 15.08.2022) відомість переданої кредиторської заборгованості з балансу ТОВ „Універсальна бурильна техніка" на баланс „Технопарк УБТ", вбачається, що передано кредиторську заборгованість перед ФО ОСОБА_1 на загальну суму 3 908 774 грн 49 коп.: договір поворотної фінансової від 02.06.2020 на суму 1 910 270 грн, договір поворотної фінансової від 07.05.2021 на суму 498 504 грн 49 коп., договір поворотної фінансової від 05.10.2020 на суму 1 500 000 грн.

При цьому, з наданих суду електронних листів вбачається, що відомості про заборгованість перед ОСОБА_1 містились у внутрішніх звітах підприємства.

Більш того, позивачем з відповідачем укладались додаткові угоди до договорів поворотної фінансової від 02.06.2020, поворотної фінансової від 07.05.2021, поворотної фінансової від 05.10.2020, а також як вбачається зі скрін-виписки з рахунку ОСОБА_1 , ТОВ „ТЕХНОПАРК УБТ" здійснило платіж на погашення заборгованості з вказаними договорами у розмірі 910 270 грн та 21.04.2023 - на суму 1 000 000 грн, призначення платежу: часткове повернення фінансової допомоги зг. договору про поворотну фінансову допомогу від 02.06.2020.Без ПДВ.

Суд виснує, що вчинення поведінкових актів як ТОВ „Універсальна бурильна техніка", так і ТОВ „Технопарк УБТ" слід вважати як вчинення конклюдентних дій, якими схвалено/погоджено укладення договорів поворотної фінансової від 02.06.2020, поворотної фінансової від 07.05.2021, поворотної фінансової від 05.10.2020.

Таким чином, на виконання укладених договорів поворотної фінансової від 02.06.2020, поворотної фінансової від 07.05.2021, поворотної фінансової від 05.10.2020 ОСОБА_1., перерахувавши на розрахунковий рахунок ТОВ „Універсальна бурильна техніка" грошові кошти, діяв не у власних інтересах, а в інтересах підприємства, директором якого він був, за змістом укладених договорів (поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення) він не мав наміру збагатитися за рахунок підприємства та не переслідував інших корисливих мотивів всупереч інтересам своїх посадових повноважень, а лише забезпечив підприємство обіговими коштами для розвитку господарської діяльності. При цьому, з досліджених судом доказів вбачається, що як ТОВ „Універсальна бурильна техніка", так і ТОВ „Технопарк УБТ" схвалили вказані договори.

Більш того, як вбачається відповідно до рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" № 05/10/2020 від 05.10.2020 надано згоду Товариству з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" на отримання від ОСОБА_1 поворотної безпроцентної фінансової допомоги у сумі 1 500 000 грн терміном на один рік; надано повноваження генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" - ОСОБА_1 - на укладення та підписання договору про поворотну безпроцентну фінансову допомогу на умовах, визначених у п. 1 даного рішення, з правом визначення інших умов на його власний розсуд. Після чого 07.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" в особі генерального директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір поворотної фінансової допомоги.

Враховуючи вищевикладене, надаючи оцінку доказам у справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договорів поворотної фінансової від 02.06.2020, поворотної фінансової від 07.05.2021, поворотної фінансової від 05.10.2020 недійсними, а тому в задоволенні позову слід відмовити повністю.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 12, 13, 76-83, 89, 95, 141, 229, 258, 259, 263-265, 268, 273, 354, 355 ЦПК України, суд -

в и р і ш и в :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю „Технопарк УБТ" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" про визнання договорів недійсними, - відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Львівського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги в 30-денний строк з дня проголошення рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Технопарк УБТ" (82100, Львівська обл., м. Дрогобич, вул. Тураша, 20; ідентифікаційний код: 44775696; ел. пошта: ; тел. +38(032)-445-70-09).

Відповідач: ОСОБА_1 , року народження ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „УНІВЕРСАЛЬНА БУРИЛЬНА ТЕХНІКА" (82100, Львівська обл., м. Дрогобич, вул. Тураша, 20; ідентифікаційний код: 40978147; тел. +38(032)-445-70-09).

Суддя Ю.С. Кучаковський