УХВАЛА

02 червня 2025 року

м. Київ

справа № 740/1678/17

провадження № 61-12923 сво 24

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач),

суддів: Грушицького А. І., Гулька Б. І., Крата В. І., Синельникова Є. В.,

Червинської М. Є.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

представник позивача - адвокат Чередніченко Максим Миколацович,

відповідач - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «РІД»,

треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 ,

розглянув справу за позовом ОСОБА_1

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД», треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 , про стягнення вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі, інфляційних втрат, трьох процентів річних за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка Максима Миколайовича, на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року у складі колегії суддів: Шарапової О. Л.,

Євстафіїва О. К., Скрипки А. А.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД»

(далі - СТОВ «РІД», товариство), в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог, просила суд стягнути з товариства на свою користь вартість частини майна

у СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі товариства

у розмірі 37 781 227,15 грн, із яких:

- 15 147 954, 05 грн - вартість частини майна СТОВ «РІД», що належать до виплати пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі товариства станом

на 06 серпня 2014 року, з урахуванням ринкової вартості окремого майна товариства;

- 3 525 945,69 грн - три проценти річних, нарахованих за період із 07 серпня

2015 року до 10 травня 2023 року;

- 19 107 327,41 грн - інфляційні втрати за період із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року.

В обґрунтування позовних вимог зазначала, що 10 липня 2000 року було зареєстроване СТОВ «РІД», до складу учасників якого увійшли: ОСОБА_3 ,

ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

У зв`язку зі збитковістю товариства та постійним залученням на його розвиток коштів ОСОБА_8 , учасниками товариства було прийнято рішення

про частковий продаж останньому своїх часток у статутному капіталі товариства.

28 лютого 2013 року між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 був укладений договір купівлі-продажу часток статутного капіталу товариства, посвідчений приватним нотаріусом Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленським В. В.

(далі - приватний нотаріус), зареєстрований у реєстрі за № 213.

Згідно з умовами зазначеного договору ОСОБА_8 , як покупець, придбав частки у розмірі 44 % від загального статутного капіталу товариства

за 22 000,00 грн. Загальний статутний капітал товариства становив 50 000,00 грн.

Цього самого дня ОСОБА_8 був прийнятий до складу учасників товариства

та затверджений новий статут товариства у редакції від 28 лютого 2013 року.

ІНФОРМАЦІЯ_1 померла учасниця товариства ОСОБА_3 , яка володіла часткою у статутному капіталі у розмірі 22 000,00 грн, що у процентному співвідношенні становило 44 % від загального статутного капіталу товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер ОСОБА_8 , після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої згідно з положеннями статуту товариства у редакції від 28 лютого 2013 року увійшла частка у статутному капіталі у розмірі 22 000,00 грн,

що у процентному співвідношенні становило 44 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

На момент смерті ОСОБА_8 частка у статутному капіталі (44 %) померлої учасниці товариства ОСОБА_3 не була виключена та/або розподілена

між учасниками товариства, розміри часток учасників товариства у статутному капіталі товариства були визначені наступним чином: ОСОБА_3 - 44 %,

ОСОБА_6 - 5 %, ОСОБА_5 - 2 %, ОСОБА_7 - 5 %, ОСОБА_8 - 44 %.

13 грудня 2014 року ОСОБА_2 , як спадкоємець ОСОБА_3 , склав нотаріальну заяву до товариства, відповідно до якої він відмовлявся від вступу до складу учасників товариства та просив виплатити йому належну частку майна у грошовому виразі відповідно до встановленого законом порядку.

16 грудня 2014 року були проведені загальні збори учасників товариства,

за результатами яких згідно з протоколом № 2 були прийняті рішення,

які стосувалися змін до статуту товариства у складі учасників товариства, розподілу часток у статутному капіталі між ними та виплати у грошовій формі частки вартості майна товариства померлої учасниці ОСОБА_3 її спадкоємцю ОСОБА_2

24 грудня 2014 року державний реєстратор реєстраційної служби Ніжинського міськрайонного управління юстиції Чернігівської області Кірсанова С. Є.

(далі - державний реєстратор) прийняла рішення про проведення державної реєстрації викладених змін до установчих документів товариства, про що зроблений відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних

осіб-підприємців № 1001545.

Позивач указувала, що 12 лютого 2015 року вона отримала свідоцтво про право

на спадщину за законом, виданене державним нотаріусом Чотирнадцятої київської державної нотаріальної контори Ястремською Ж. В. (далі - державний нотаріус), зареєстроване у реєстрі за № 2-140, та звернулася до товариства з письмовою заявою, у якій просила включити її до складу учасників товариства у зв`язку

з прийняттям спадщини померлого чоловіка ОСОБА_8 , якому належала частка у статутному капіталі товариства у розмірі 44 %. У цій заяві вона також просила запросити її на загальні збори учасників товариства при розгляді питання про її включення до складу учасників.

26 березня 2015 року були проведені загальні збори учасників товариства, на яких згідно з положеннями протоколу № 1 було прийнято рішення, що стосувалося змін положень статуту товариства у складі учасників товариства, розподілу часток

між ними та виплати їй у грошовій формі частки вартості майна товариства померлого учасника ОСОБА_8

31 березня 2015 року державний реєстратор провела державну реєстрацію викладених змін до установчих документів товариства та здійснила відповідний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 2001545.

22 квітня 2015 року вона отримала лист від товариства, яким її повідомили про те, що 26 березня 2015 року були проведені загальні збори учасників товариства,

на яких була розглянута її заява від 12 лютого 2015 року про прийняття до складу учасників товариства. За результатами розгляду цієї заяви їй було відмовлено

у прийняті до складу учасників товариства та вирішено виплатити у грошовій формі частку у майні у розмірі 44 %, яка належала ОСОБА_8 на день смерті.

Позивач указувала, що станом на день подання позовної заяви до суду їй

не виплачена у грошовій формі частка вартості майна товариства померлого учасника ОСОБА_8

06 квітня 2017 року за її замовленням був складений консультативний висновок «Про визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна, що належить СТОВ «РІД» за № 35/17-Ф. Вартість майна товариства станом на 06 серпня 2014 року складала 35 868 349,44 грн. Позивач уважала, що на її користь з товариства мають бути стягнуті грошові кошти в якості вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі у розмірі 27 977 313,56 грн

(35 868 349,44 грн х 78 %).

При цьому виплата в грошовій формі частки в майні товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі товариства їй мала бути здійснена у строк до 06 серпня 2015 року.

З урахуванням наведеного та уточнених позовних вимог, ОСОБА_1 просила суд позов задовольнити.

Короткий зміст судових рішень

Рішенням Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня

2024 рокуу складі судді Киреєва О. В. позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

Стягнуто із СТОВ «РІД на користь ОСОБА_1 :

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %)

у статутному капіталі СТОВ «РІД» у розмірі 15 147 954,05 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» у розмірі 19 107 327,41 грн;

- три проценти річних за час прострочення виплати вартості частини майна

СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД»

з 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року у розмірі 3 525 945,69 грн;

- судові витрати: зі сплати судового збору у розмірі 13 676,36 грн, на оплату проведення судових експертиз у розмірі 344 500,00 грн, на залучення спеціаліста

у розмірі 15 000,00 грн та витрати з професійної правничої допомоги

у розмірі 44 000,00 грн.

У задоволенні заяви СТОВ «РІД» про розстрочення виконання судового рішення відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що рішенням загальних зборів учасників СТОВ «РІД» спадкоємця ОСОБА_8 - ОСОБА_1 , не прийнято

в учасники СТОВ «РІД», а тому ОСОБА_1 набула право на отримання у грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю, як учаснику товариства. Вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі товариства, станом на 06 серпня 2014 року, становить 15 147 954,05 грн. Відповідач не надав доказів на спростування зазначеної суми. При цьому до активів товариства слід включити вартість газопроводів високо тиску і середнього тиску

до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області.

Відповідач прострочив виконання грошового зобов`язання, яке виникло у зв`язку

із смертю ОСОБА_8 , а тому, з урахуванням статті 54 Закону України

«Про господарські товариства» та положення статуту СТОВ «РІД», інфляційні втрати та три проценти річних повинні нараховуватися з 07 серпня 2015 року. Відповідні розрахунки, здійснені позивачем, обґрунтовані (три проценти річних -

3 525 945,69 грн, інфляційні втрати - 19 175 837,97 грн).

У задоволенні заяви СТОВ «РІД» про розстрочення виконання рішення суду слід відмовити, так як відповідач позовні вимоги частково визнавав з моменту звернення позивача до суду, не надав доказів того, що він намагався добровільно врегулювати спір, він затягував розгляд справи. При цьому протягом всього часу розгляду справи в суді СТОВ «РІД» здійснювало господарську діяльність, отримувало прибуток, товариство не є збитковим, могло та повинно було вжити відповідних заходів для акумулювання коштів, які б підлягали виплаті позивачу.

Суд першої інстанції надав оцінку наявним у справі доказам, у тому числі висновками відповідних судових експертиз, які проводилися з метою встановлення ринкової вартості майна товариства та визначення вартості частини майна,

що належить до виплати ОСОБА_1 пропорційно до розміру успадкованої нею частки, урахував положення статуту товариства, застосував відповідні норми

ЦК України, Закону України «Про господарські товариства».

Районний суд урахував відповідну судову практику Великої Палати Верховного Суду.

Розподіл судових витрат здійснено з урахуванням статті 141 ЦПК України.

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року апеляційну скаргу СТОВ «РІД» задоволено частково.

Рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року змінено, зменшено суму, яка підлягає стягненню з СТОВ «РІД» на користь

ОСОБА_1 :

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %)

у статутному капіталі СТОВ «РІД» зменшено з 15 147 954,05 грн до 6 249 647,00 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» зменшено з 19 107 327,41 грн до 5 535 229,39 грн за період із 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД»;

- суму трьох процентів річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СОВ «РІД» зменшено з 3 525 945,69 грн до 1 147 537,92 грн за період із 28 березня 2017 року

до 10 травня 2023 року.

Рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року в частині судових витрат змінено.

Стягнуто з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 : витрати зі сплати судового збору у сумі 6 402, 48 грн; витрати на оплату проведення судових експертиз

у сумі 117 922, 35 грн; витрати на залучення спеціаліста у сумі 5 134, 50 грн; витрати на правову допомогу в сумі 15 061,20 грн.

В іншій частині рішення Носівського районного суду Чернігівської області

від 29 березня 2024 року залишено без змін.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь СТОВ «РІД» у відшкодування судових витрат, пов`язаних з апеляційним розглядом справи, 54 631,08 грн.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що вартість газопроводу необхідно виключити із загальної вартості майна СТОВ «РІД», так як рішенням Лосинівської селищної ради Ніжинського району Чернігівської області

(далі - Лосинівська СР) від 30 березня 2021 року прийнято у комунальну власність газопроводи підземні розподільчі високого тиску і середнього тиску до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області.

ОСОБА_1 зверталася до СТОВ «РІД» із заявою, в якій зазначила номер свого банківського рахунку для перерахування коштів для виплати вартості частини майна СТОВ «РІД», що належала ОСОБА_8 , станом на 06 серпня 2014 року. Вказана заява отримана СТОВ «РІД» 28 березня 2017 року. Саме з цієї дати слід нараховувати суму інфляційних втрат та три проценти річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД», за період до 10 травня 2023 року, пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі товариства.

Суд апеляційної інстанції надав оцінку наявним у справі доказам, у тому числі, положенням статуту товариства, відповідним рішенням загальних зборів його учасників, висновку експертів за результатами проведення додаткової комплексної товарознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи від 10 квітня

2023 року № 225/12-2021.

Відповідно до вказаного висновку частина майна СТОВ «РІД», що належить

до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки в статутному капіталі товариства, з урахуванням ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД», складає 7 220 227,00.

Проте, апеляційний суд не погодився з даним висновком в частині включення

до загальних активів товариства вартості газопроводів високого та середнього тиску, загальною вартістю 2 647 034,00 грн, оскільки ці газопроводи прийнято

у комунальну власність Лосинівської СР. Грошові кошти, які були стягнуті

з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 рішенням Ніжинського міськрайонного

суду Чернігівської області від 01 квітня 2016 року, враховані експертом

при визначенні зобов`язань товариства. Тому розмір чистих активів товариства станом на 06 серпня 2014 року становив 13 762 572,00 грн. Розмір частки,

яка підлягає виплаті позивачу, складає 6 249 647,00 грн.

Позивач повідомила відповідачу банківські реквізити для перерахування коштів

28 березня 2017 року, тому саме з цієї дати і до 10 травня 2023 року (з урахуванням розміру позовних вимог) слід стягнути інфляційні втрати та три проценти річних

за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

Апеляційний суд застосував відповідні норми ЦК України.

Розподіл судових витрат змінено з урахуванням статті 141 ЦПК України пропорційно задоволених позовних вимог.

Крім того, з ОСОБА_1 на користь відповідача стягнуто витрати на правничу допомогу у розмірі 54 631,08 грн. Підстави для відшкодування витрат на правничу допомогу, які понесла ОСОБА_1 , відсутні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У вересні 2024 року представник ОСОБА_1 - адвокат Чередніченко М. М., подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року, в якій просив скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції у частині:

- в якій змінено рішення районного суду, і залишити у цій частині в силі рішення суду першої інстанції;

- відмови у стягненні витрат на правничу допомогу, понесених на стадії апеляційного провадження, та ухвалити в цій частині нове рішення про стягнення

з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 47 602,56 грн витрат на правничу допомогу;

- стягнення з ОСОБА_1 судових витрат, пов`язаних з апеляційним розглядом справи, у розмірі 54 631,08 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити цих витрат із ОСОБА_1 .

В іншій частині постанова Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року не оскаржується.

Підставами касаційного оскарження судового рішення зазначено неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного

у постановах Верховного Суду (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України); відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права

у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 09 жовтня 2024 року відкрито касаційне провадження

у справі.

У листопаді 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 12 березня 2025 року справу призначено до розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 травня 2025 року справу передано на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи осіб, які подали касаційну скаргу

Касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка М. М., мотивована тим, що суд апеляційної інстанції зробив помилкові висновки про зміну рішення районного суду і безпідставно зменшив грошові суми, які підлягають стягненню з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 , зокрема: вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %) у статутному капіталі

СТОВ «РІД»; суму інфляційних втрат і трьох процентів річних за час прострочення виплати.

Як наслідок, апеляційним судом помилково змінено рішення суду першої інстанції

в частині розподілу судових витрат.

Суд першої інстанції надав вірну оцінку наявним у справі доказам, у тому числі, відповідним висновкам судових експертиз, і встановив, що вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно)

до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі товариства, станом

на 06 серпня 2014 року становить 15 147 954,05 грн. Розмір суми інфляційних втрат і трьох процентів річних за час прострочення виплати, а також визначення дати,

з якої слід нараховувати відповідні санкції, районним судом, на відміну

від апеляційного осуду, здійснено вірно. Відповідні нарахування повинні здійснюватися, починаючи саме з 07 серпня 2015 року, а не з 28 березня 2017 року, як помилково вважав апеляційний суд.

При цьому суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував вартість майбутнього врожаю у сумі 12 880 135,90 грн, відповідних нежитлових приміщень, засновникам яких є інше товариство, власником якого є відповідач, газопроводів, окремих сільськогосподарських культур (віки) та всіх інших складових, на включення

до майна товариства яких наполягала позивач. Суд апеляційної інстанції повинен був урахувати також податок на додану вартість (далі - ПДВ).

Суд апеляційної інстанції не врахував відповідні правові висновки, викладені

у постановах Верховного Суду.

Крім того, відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування у спірних правовідносинах статей 54, 55 Закону України «Про господарські товариства»

(в редакції до 17 червня 2018 року), статей 147, 148, 625 ЦК України (в редакції

до 17 червня 2018 року), статті 12 ЦПК України.

Вважає, що відповідач не довів тієї обставини, що ним було понесено

витрати на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції

у розмірі 150 000,00 грн. Ця сума є завищеною. Натомість, наявні правові підстави для стягнення з товариства на користь позивача 47 602,56 грн витрат на правничу допомогу, понесених в суді апеляційної інстанції.

Зазначає, що позивач понесла витрати на правничу допомогу в суді касаційної інстанції у розмірі 41 016,80 грн.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У жовтні 2024 року СТОВ «РІД» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

Зазначає, що до 28 березня 2017 року, внаслідок прострочення кредитора, відповідач не міг добровільно виконати своє зобов`язання, а тому воно було обґрунтовано відстрочене і саме з цієї дати слід нараховувати інфляційні втрати

та три проценти річних.

Вважає, що позивач посилається на нерелевантні правові висновки Верховного Суду.

При цьому позивач не є платником ПДВ, а тому визначення вартості чистих активів товариства для виплати вартості частки товариства його учаснику без урахування ПДВ не призводить до зменшення розміру грошової суми, на яку має право позивач. ОСОБА_1 не може претендувати на 44 % від податку на додану вартість, який належить не їй, а державі.

Крім того, заявник вдається до повторної оцінки наявних у справі доказів, яким судом уже надана відповідна правова оцінка.

У відзиві товариство зазначає про понесені витрати на правничу допомогу у суді касаційної інстанції у розмірі 50 000,00 грн, які просить стягнути на свою користь

з позивача.

У листопаді 2024 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду заперечення

на відзив на касаційну на скаргу (по суті відповідь на відзив), в яких викладено незгоду з доводами, викладеними у відзиві, та підтримано доводи своєї касаційної скарги.

Крім того, у листопаді 2024 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду заперечення щодо стягнення з неї витрат на правничу допомогу на користь товариства.

Фактичні обставини справи

ОСОБА_1 у позовній заяві посилалася на консультативний висновок

«Про визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна, що належить СТОВ «РІД», складений 06 квітня 2017 року за її замовленням фізичною особою-підприємцем ОСОБА_9 .

Згідно з цим висновком ринкова вартість об`єкта оцінки - рухоме та нерухоме майно, що належить СТОВ «РІД», становить 33 992 712,00 грн.

Під час складання цього висновку про вартість майна були досліджені:

баланс основних засобів товариства станом на 01 січня 2014 року; копія

даних з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи

ТУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області станом на 06 серпня 2014 року; копія накладної товариства з обмеженою відповідальністю «Нафта-ЕКО»

від 22 вересня 2010 року № 53; копія видаткової накладної товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» від 02 вересня 2011 року № НЖРНк-01536; копія видаткової накладної приватного підприємства «Агротехніка» від 07 травня 2008 року № 111; копія довідки товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг» від 08 грудня 2015 року № 631; копія довідки товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг» від 08 грудня 2015 року № 1309; копія довідки товариства з обмеженою відповідальністю «Техноторг» від 21 серпня 2015 року

№ 444; копія довідки товариства з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» від 21 жовтня 2014 року № 18263; копія накладної товариства з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» від 24 вересня 2009 року № /321380; копію видаткової накладної товариства з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» від 17 липня 2014 року № К-012086/009478; копія довідки товариства

з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ» від 03 квітня 2017 року

№ 79/20170403; копія листа приватного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВГАЗ»

від 10 березня 2017 року; копію акта про прийомку закінченого об`єкта системи газопостачання міжселищного газопроводу середнього тиску до сіл Сальне

та Садове Ніжинського району Чернігівської області від 08 травня 2009 року.

Згідно з висновком про вартість майна було оцінено наступне майно: трактор

«ХТЗ 17021», 1998 року випуску; трактор «ХТЗ 17021», 1998 року випуску; трактор « ХТЗ 17021 », 1998 року випуску; трактор « ХТЗ 17021 », 1998 року випуску; трактор колісний «Т-150к», 1986 року випуску; трактор «МТЗ 82.1», 2004 року випуску; трактор «Беларус 892», 2007 року випуску; трактор «Беларус 892», 2011 року випуску; трактор «ХТЗ 17221», 2006 року випуску; комбайн зернозбиральний «Славутич

КЗС-9-1», 1998 року випуску; комбайн зернозбиральний «Славутич КЗС-9-1»,

1998 року випуску; машина гичкозбиральна «БМ 6Б», 2006 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2005 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2001 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2001 року випуску; культиватор «КПС-4,2», 2005 року випуску; культиватор «КПС 4,2», 2005 року випуску; культиватор «КРН-5,6», 2003 року випуску; очисник головок коренеплодів «ОГД 6А», 2005 року випуску; сівалка

«СТВТ 12-8М», 2011 року випуску; агрегат «АГ 6», 2009 року випуску; сівалка,

2009 року випуску; сівалка, 2009 року випуску; протруювач «ПК-20», 2011 року випуску; бурякозбиральний комбайн «КС-6», 1990 року випуску; бурякозбиральний комбайн «КС-6», 1990 року випуску; дискова борона «БГР-4,2», 2004 року випуску; дискова борона «БГР- 4,2», 2009 року випуску; європак «Борекс», 2003 року випуску; дискова борона «БГР-7», 2002 року випуску; плуг «ПНЛ-4», 2004 року випуску; плуг «ПНЛ-4», 2004 року випуску; оприскувач «ОП-2000», 2003 року випуску; оприскувач «ОП-2000», 2003 року випуску; сепаратор зерновий «САД-14», 2008 року випуску; внесення добрив «МВУ-900», 2004 року випуску; внесення добрив «МВУ-900»,

1990 року випуску; сівалка «Клен-6», 2004 року випуску; сівалка «С3-3,6», 1992 року випуску; сівалка «СПУ-5,6», 2003 року випуску; сівалка «СУПН-8», 2003 року випуску; зерноочисна машина «ОВС-25», 2003 року випуску; зерноочисна машина «ОВС-25», 2003 року випуску; зернопогрузчик, 2008 року випуску; протруювач насіння

«ЗМ-60», 2007 року випуску; протруювач насіння «ПК-20», 2003 року випуску; автомобіль «ГАЗ-53», 1986 року випуску; автомобіль «САЗ», 2004 року випуску; автомобіль «САЗ», 2010 року випуску; плуг дисковий «ПДМ-2,5», 2011 року випуску; агрегат «АІІК-7,5» «Партнер», 2010 року випуску; обприскувач «ОПК 2000», 2008 року випуску; розпилювач «6 ІК.447.56.00.00.0 РОМ 120-04», 2008 року випуску; розкидач міндобрив «МВУ-1000», 2011 року випуску; завантажувач сіялок «ГАЗ ЗС-30М»,

2011 року випуску; сіялка «СТВТ-12-8М», 2011 року випуску; комбайн бурякозбиральний «Moreau Lektra V2 Hotland», 1998 року випуску; жатка кукурудзяна «8 Geringoff», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case 2188», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case 2188», 2008 року випуску; рапсові столи до комбайну «Case CF 80», 2008 року випуску; комбайн зернозбиральний «Case 2188», 1995 року випуску; очищувач «ОГД-6А», 2006 року випуску; газопровід середнього тиску до сіл Сальне та Садове довжиною 7 496,6 м; нежилі приміщення з № 1 по № 6 (групи приміщень № 106) - офіс, загальною площею 69,70 кв. м,

які розташовані у АДРЕСА_1 .

Загальна вартість вищезазначеного майна згідно з указаним висновком

6 907 742,00 грн.

Станом на день смерті ОСОБА_8 товариством було засіяно орендовані ним земельні ділянки зерновими та олійними культурами, загальною площею 2 460 га. Пшеницею озимою було засіяно 700 га, соняшником - 460 га, кукурудзою - 500 га, ячменем - 500 га, житом - 70 га, соєю - 120 га, гречкою - 30 га, гірчицею - 20 га, ріпаком - 60 га.

Згідно з указаним висновком ринкова вартість майбутнього врожаю товариства станом на 06 серпня 2014 року складала 27 085 240,00 грн.

У зерносховищах України перебували на зберіганні зернові, олійні культури та цукор (60 тон), які були власністю товариства станом на 06 серпня 2014 року. Відповідно до висновку про вартість майна, ринкова вартість 60 тон цукру на зазначену дату складала 400 000,00 грн.

У висновку не зазначена грошова оцінка частини вартості майна товариства, зазначеного в балансі основних засобів станом на 01 січня 2014 року, який підписаний директором товариства ОСОБА_6, головним бухгалтером ОСОБА_10 та скріпленого печаткою товариства, зокрема: контора; КЗС; навіс

на КЗС; кладова КЗС; навіс СТФ; ангар м/к; вагова; паркан; столова; очисник,

2009 року випуску; коренезбиральна машина, 2009 року випуску; агрегат ґрунтообробний, 2010 року випуску; плуг дисковий, 2011 року випуску; доска стясна, 2011 року; система паралель води, 2 шт., 2012 року; системний блок, 2012 року; розкидач міндобрив, 2013 року; вологомір, 2013 року; пристосування для збору соняшника; відвал комунальний, 2013 рік постановки на баланс.

Загальна вартість вищезазначеного майна згідно з балансом основних засобів товариства станом на 01 січня 2014 року складала 1 453 046,06 грн.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань товариство є одним із засновників товариства з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.» (далі - ТОВ «В.М.Т.»), статутний фонд якого складає 420 000,00 грн. Розмір внеску товариства до статутного фонду ТОВ «В.М.Т.» складає 400 591,38 грн.

ОСОБА_1 уважала, що вартість майна товариства станом на 06 серпня

2014 року складала 35 868 349,44 грн, а тому з товариства на її користь мають бути стягнуті грошові кошти в якості вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі у розмірі 27 977 313,56 грн

(35 868 349,44 грн х 78 %).

СТОВ «РІД», , місцезнаходження: 16673, Україна, Чернігівська область, Ніжинський район, село Сальне, вулиця Жовтнева, 1, було зареєстроване Ніжинською районною державною адміністрацією Чернігівської області 10 липня 2000 року (а. с. 172-174, т. 10).

Станом на дату розгляду справи судами СТОВ «РІД» у стані припинення

або ліквідації не перебувало.

Відповідно до п. 1.2 статуту СТОВ «РІД» товариство діє на підставі цього статуту, Конституції України, ЦК України, ГК України, ЗК України, законів України:

«Про господарські товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність», та іншого чинного законодавства.

Пунктом 1.5 статуту СТОВ «РІД» встановлено, що учасниками товариства

є громадяни України: ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7

та ОСОБА_8 .

Відповідно до пунктів 5.2 та 5.3 статуту СТОВ «РІД» для забезпечення діяльності товариства створений статутний капітал у розмірі 50 000,00 грн.

Розподіл статутного капіталу між учасниками відбувається наступним чином: ОСОБА_3 - внесок 22 000,00 грн або 44 % статутного капіталу; ОСОБА_6 - внесок 2 500,00 грн або 5 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - внесок 1 000,00 грн або 2 % статутного капіталу; ОСОБА_7 - внесок 2 500,00 грн або 5 % статутного капіталу; ОСОБА_8 - внесок 22 000,00 грн або 44 % статутного капіталу.

Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 та 9.3 статуту СТОВ «РІД» прийняття нового учасника, в тому числі спадкоємця чи правонаступника учасника, до товариства здійснюється лише за згодою інших учасників товариства, яка оформляється рішенням зборів учасників товариства, прийнятого в порядку, передбаченому статутом.

Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю

або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу (а. с. 30-46, т. 1).

16 грудня 2014 року загальними зборами учасників СТОВ «РІД» одноголосно було прийнято рішення про:

- виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_3 у зв`язку зі смертю;

- виплату ОСОБА_2 , спадкоємцю ОСОБА_3 , у грошовій формі частки у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

- затвердження розподілу часток у статутному капіталі наступним чином:

ОСОБА_7 - внесок 11 500,00 грн або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_6 - внесок 11 500,00 грн або 23 % статутного капіталу; ОСОБА_5 -

внесок 5 000,00 грн або 10 % статутного капіталу; ОСОБА_8 -

внесок 22 000,00 грн або 44 % статутного капіталу (а. с. 47-49, т. 1).

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер учасник СТОВ «РІД» ОСОБА_8 (а. с. 19, т. 1).

Вихід ОСОБА_8 зі складу учасників СТОВ «РІД» відбувся 06 серпня 2014 року у зв`язку з припиненням правоздатності.

12 лютого 2015 року ОСОБА_1 , як спадкоємець першої черги, отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, відповідно до якого спадщина,

на яку видане це свідоцтво, складається з 44 % у статутному капіталі СТОВ «РІД»,

що становить 22 000,00 грн (а. с. 20, 21, т. 1).

20 лютого 2015 року ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_8 , подала

на розгляд загальних зборів учасників СТОВ «РІД» заяву від 12 лютого 2015 року про прийняття її до складу учасників СТОВ «РІД» із часткою статутного фонду 44 % (а. с. 178, т. 10).

26 березня 2015 року загальні збори учасників СТОВ «РІД» одноголосно прийняли рішення про виключення зі складу учасників СТОВ «РІД» ОСОБА_8 у зв`язку зі смертю та виплату ОСОБА_1 - спадкоємиці ОСОБА_8 , у грошовій формі частки у майні 44 %, яка належала спадкодавцю, вартість якого визначається на день смерті учасника - ІНФОРМАЦІЯ_2 (а. с. 50-52, т. 1).

Листом від 09 квітня 2015 року № 31 СТОВ «РІД» повідомило ОСОБА_1 про те, що відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства вирішено виплатити їй у грошовій формі частку у майні СТОВ «РІД» 44 %, яка належала ОСОБА_8 , вартість якої відповідно до статті 55 Закону України

«Про господарські товариства» визначається на день смерті учасника.

У листі вказано, що СТОВ «РІД» листом від 26 лютого 2015 року № 17 повідомляло представника ОСОБА_1 про те, що 12 лютого 2015 року у приміщенні,

де знаходився офіс товариства за адресою: місто Ніжин, вулиця Успенська, 6,

офіс № 9, сталася пожежа, в результаті якої були знищені первинні бухгалтерські документи та податкові документи, регістри аналітичного та синтетичного обліку, податкова, фінансова, статистична та інша звітність, документи тимчасового

та постійного зберігання за період з 01 січня 2005 року по 12 лютого 2015 року.

З огляду на вказані обставини непереборної сили, ОСОБА_1 було роз`яснено, що розрахунок належної їй частки у майні товариства буде здійснений після відновлення всіх необхідних документів у термін, визначений чинним законодавством. Розрахунок з вказаним розміром належної до виплати частки

у майні товариства буде надісланий додатково у обов`язковому порядку. У листі СТОВ «РІД» просило ОСОБА_1 письмово повідомити номер поточного рахунку, відкритого на її ім`я, та реквізити банку для перерахунку належних грошових коштів (а. с. 53, 54, т. 1).

Установлено, що 12 лютого 2015 року виникла пожежа житлового будинку

із вбудованим стоматологічним кабінетом та піцерією ОСОБА_11 за адресою: АДРЕСА_2 (а. с. 94, т. 6).

СТОВ «РІД» 23 лютого 2015 року видало наказ № 1 «Про створення комісії

для встановлення переліку знищених в результаті пожежі документів» з метою встановлення переліку документів, які були знищені в результаті пожежі,

яка сталася 12 лютого 2015 року у будівлі за адресою:

АДРЕСА_2 , в якій знаходилося офісне приміщення товариства

(а. с. 95, т. 6).

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області рішенням від 01 квітня

2016 року стягнув з СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 1 000 000,00 грн у рахунок повернення боргу за договором позики (безвідсоткової) від 01 квітня 2010 року,

183 000,00 грн інфляційних втрат, 26 629,56 грн - три проценти річних за весь час прострочення (а. с. 2-5, т. 3).

З висновку експертів за результатами проведення додаткової комплексної товарознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи від 10 квітня

2023 року № 225/12-2021 встановлено, що коригування кредиторської заборгованості СТОВ «РІД» перед ОСОБА_8 у сумі 1 000 000,00 грн здійснено у відповідності до вимог НП (С)БО 6 щодо виправлення бухгалтерської помилки

в обліку (а. с. 83, т. 22).

З робочого проєкту відкритого акціонерного товариства «Чернігівгаз» Ічнянського управління по газопостачанню та газифікації Носівського району

по газопостачанню та газифікації «Газифікація житлових будинків по селам Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області, зареєстрованого 09 липня 2007 року, апеляційний суд встановив, що замовником є вуличний кооператив

(а. с. 16-76, т. 16).

Згідно з договором підряду від 12 квітня 2007 року № 10/07 «підрядник» -

ВАТ «Чернігівгаз», взяло на себе виконання робіт з проектування та газифікації

с. Сальне Ніжинського району, а «замовник» - голова кооперативу

ОСОБА_14, зобов`язався прийняти й оплатити роботу на об`єкті «Газифікація с. Сальне та Садове». (а. с. 211-213, т. 16).

Лосинівська СР рішенням від 30 березня 2021 року прийняла у комунальну власність газопроводи підземні розподільчі високого тиску - 236,81 м, середнього тиску - 7 496,6 м, до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області (а. с. 70, т. 19, а. с. 60, т. 20).

Відповідно до листа регіональної газової компанії «Чернігівгаз» від 05 грудня

2017 року замовником розробки проектної документації на газопроводи високого та середнього тиску до сіл Сальне та Садове є голова кооперативу

ОСОБА_12 , згідно з виконавчо-технічної документації, замовником будівництва виступала Сальненська сільська рада. На балансі компанії

та в державній частці майна, газопровід високого тиску, довжиною 236,81 м,

та середнього тиску, довжиною 7 496,6 м, не знаходяться, а обслуговуються згідно з договором на експлуатацію складових газорозподільної системи від 01 квітня 2017 року № 04/298 (а. с. 138, т. 5).

24 березня 2017 року ОСОБА_1 зверталася із заявою до СТОВ «РІД»

про перерахування у грошовій формі вартості частини майна СТОВ «РІД»,

що належала ОСОБА_8 станом на 06 серпня 2014 року, із зазначенням банківського рахунку для перерахунку коштів. Заява отримана товариством

28 березня 2017 року (а. с. 13, 15, т. 3).

Апеляційний суд встановив, що ринкова вартість об`єкта оцінки на дату оцінки

(25 липня 2017 року), згідно зі звітом про незалежну оцінку вартості об`єкта: майно згідно з переліком (додається), що належить СТОВ «РІД», складає 11 934 900,00 грн (а. с. 78-168, т. 3). Указаний висновок не може бути взятий до уваги, оскільки ринкова вартість майна товариства визначена не станом на 06 серпня 2014 року.

З метою встановлення ринкової вартості майна СТОВ «РІД», а також визначення розміру вартості частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати

ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки

у статутному капіталі станом на 06 серпня 2014 року, суд призначив у справі комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну та економічну експертизу, проведення якої доручено судовим експертам товариства з обмеженою відповідальністю «Український незалежний інститут судових експертиз».

Відповідно до висновку експертів за результатами проведення комплексної товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи від 12 жовтня 2020 року № 86/06-2019, вартість частини майна СТОВ «РІД»,

що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі СТОВ «РІД» станом на 06 серпня

2014 року з урахуванням з`ясування ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД» внаслідок проведення товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної експертиз, проведених у складі даної комплексної експертизи, становить

61 352 060,00 грн (а. с. 46-224, т. 15).

Рішенням № 1 дисциплінарної палати Центральної експертно-кваліфікаційної комісії при Міністерстві юстиції України від 11 травня 2021 року розглянуто питання щодо дисциплінарної відповідальності судового експерта ОСОБА_13 , яка у висновку експерта завищила вартість газопроводу, та притягнуто її до дисциплінарної відповідальності (а. с. 162-166, т. 19).

У зв`язку із тим, що висновок експертів № 86/06-2019 за результатами проведення комплексної товарознавчої, автотоварознавчої, оціночно-будівельної

та економічної експертизи від 12 жовтня 2020 року був визнаний неповним

та неясним у зв`язку із допущеною в резолютивній частині висновку технічної помилки, за клопотанням позивача суд призначив у справі додаткову комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну

та економічну експертизу, проведення якої доручив судовим експертам товариства з обмеженою відповідальністю «Український незалежний інститут судових експертиз».

Районний суд ухвалою від 02 вересня 2021 року у справі призначив додаткову комплексну судову товарознавчу, автотоварознавчу, будівельно-технічну, оціночно-земельну та економічну експертизу (а. с. 99, 100, т. 20).

Відповідно до висновку експертів за результатами проведення додаткової комплексної товарознавчої, оціночно-будівельної та економічної експертизи

від 10 квітня 2023 року № 225/12-2021 за результатами дослідження фінансової звітності щодо вартості майна СТОВ «РІД» із урахуванням ринкової вартості окремого майна станом на 06 серпня 2014 року документально обґрунтовуються

та підтверджуються: загальні активи у сумі 21 431 006,00 грн; зобов`язання

у сумі 502 140,00 грн.

Розмір чистих активів СТОВ «РІД» станом на 06 серпня 2014 року

складав16 409 606,00 грн.

Частина майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки в статутному капіталі товариства станом на 06 серпня 2014 року, з урахуванням ринкової вартості окремого майна СТОВ «РІД», складає 7 220 227,00 грн (16 409 606 х 44%).

Апеляційний суд не погодився з даним експертним висновком у частині включення до загальних активів товариства вартості газопроводів високого та середнього тиску, загальною вартістю 2 647 034,00 грн (а. с. 18, т. 22).

Апеляційний суд встановив, що розмір чистих активів товариства станом

на 06 серпня 2014 року становив 13 762 572,00 грн (21 431 006,00 грн -

5 021 400,00 грн - 2 647 034,00 грн.), а 44% - 6 055 531,68 грн.

Товариством не заперечувався розмір частки, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 , у розмірі 6 249 647,00 грн.

ОСОБА_1 повідомила товариству банківські реквізити для перерахування коштів 28 березня 2017 року. З цієї дати і до 10 травня 2023 року слід нараховувати інфляційні втрати та три проценти річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, передаючи справу на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

Передаючи справу на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного

суду у складі Верховного Суду з посиланням на частину другу статті 403

ЦПК України, колегія суддів вважала, що необхідно відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 вересня 2023 року у справі

№ 161/14845/19 (провадження № 61-5925св23).

Необхідність відступлення від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у вказаній постанові, викликана тим, що Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважав, що у справі, яка переглядається, зважаючи на характер правовідносин, позовні вимоги про стягнення вартості частки майна СТОВ «РІД» у розмірі 44 % статутного капіталу, інфляційних втрат та трьох процентів річних мають розглядатися у порядку господарського судочинства, а не цивільного.

Водночас, колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

у постанові від 28 вересня 2023 року у справі № 161/14845/19 (провадження

№ 61-5925св23), вирішуючи спір за позовом спадкоємця померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю про стягнення на його користь вартості частки майна, інфляційних втрат та трьох процентів річних, виклала правовий висновок, відповідно до якого вважала правовідносини у наведеній справі,

за тотожних фактичних обставин, спадковими, вказавши, що спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Якщо спадкоємець померлого учасника товариства звертається із позовом

до такого товариства про стягнення на його користь вартості частки майна, проте питання про розмір такої частки (частки спадкової маси) не оспорює, вимоги щодо визнання права на спадщину не заявляє, такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже виникнення корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства пов`язане саме з моментом прийняття спадщини, до складу якої входить право на частку у статутному капіталі товариства, а також отримання таким спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину.

Таким чином, колегія суддів Третьої судових палат Касаційного цивільного суду

у складі Верховного Суду вважає, що наявні підстави для відступу від правової позиції, викладеної колегією суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у вищевказаній постанові від 28 вересня 2023 року

у справі № 161/14845/19 (провадження № 61-5925св23).

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження

у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Вивчивши матеріали справи, Об`єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду дійшла наступного висновку.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У частині сьомій статті 34 ЦПК України передбачено, що засідання об`єднаної палати, Великої Палати вважається правомочним, якщо на ньому присутні не менше ніж дві третини її складу.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, дослідивши матеріали справи, знаходить підстави для прийняття справи до свого розгляду.

Відповідно до частини другої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу

в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити

від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів

з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

У статті 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір

та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати

і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності

й оперативності судового процесу.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів

у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується

за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення

не віднесено до інших видів судочинства.

У статті 1, у частині першій статті 2 ГПК України визначено юрисдикцію

та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних

та юридичних осіб, держави.

За правилами частини першої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних

або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах

між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами),

у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб`єктами господарської діяльності, а також спори, пов`язані з: приватизацією державного

та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду), в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого самоврядування та органів приватизації, а також спори зі справ,

що виникають з корпоративних відносин.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати

із суб`єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст

та юридичну природу обставин у справі.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить

від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом

до СТОВ «РІД» про стягнення вартості частки майна товариства у розмірі 44 % статутного фонду, інфляційних втрат та трьох процентів річних, посилаючись на те, що вона є спадкоємцем померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_8 ,

та, відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 12 лютого

2015 року, є власником частки у статутному капіталі СТОВ «РІД»

у розмірі 22 000,00 грн.

Предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за її частку у статутному фонді відповідача, яку вона отримала у спадщину після смерті чоловіка.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо стягнення частки вартості майна підприємства у визначеному розмірі статутного капіталу в межах доводів

та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами у такій справі.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена

і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87

цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

У частині третій статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних

із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися

у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі

як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно

до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності

на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи

у юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право

у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь

в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом

та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом

та законом.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права -

це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи

в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно

до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами

є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь

в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними

до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 липня 2023 року у справі

№ 686/20282/21(провадження № 14-102цс22) звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь

в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане

з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження

№ 12-59гс20).

У вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що: 1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть; 2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток; і щодо іншого майна -

у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено, адже господарські суди розглядають справи

у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Колегія суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вважає, що у справі, яка переглядається, наявний спір щодо стягнення вартості частки майна СТОВ «РІД» у розмірі 44 % статутного фонду, інфляційних втрат та трьох процентів річних, тобто між сторонами у справі не існує спадкових правовідносин, оскільки відповідач не оспорює ані розміру частки у його статутному фонді, який належав чоловіку позивача, що входить до складу спадщини, яку спадкоємець прийняв в установленому законом порядку, ані порядок спадкування.

Виникнення корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства пов`язане з прийняттям спадщини до складу якої входить право на частку

у статутному капіталі товариства, а також отримання спадкоємцем свідоцтва

про право на спадщину.

У цій справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві

не заявлялися вимоги щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_8 , чи зміну частки спадщини. Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Разом із цим, колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

у постанові від 28 вересня 2023 року у справі № 161/14845/19 (провадження

№ 61-5925св23), вирішуючи подібний спір, зробила висновок про те,

що правовідносини у наведеній справі, за тотожних фактичних обставин,

є спадковими, а тому спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду зазначає,

що однакове застосування закону забезпечуватиме реалізацію верховенства права, рівність перед законом та правову визначеність у державі. Єдність у практиці застосування одних й тих самих норм права поліпшуватиме громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також сприятиме утвердженню довіри до судової влади в цілому.

Ухвалення протилежних чи суперечливих судових рішень, особливо судом вищої інстанції, може спричинити порушення права на справедливий суд, закріпленого

в пункті 1 статті 6 Конвенції.

Загальновизнаний принцип правової визначеності передбачає стабільність правового регулювання і виконуваність судових рішень.

З урахуванням наведеного, справа підлягає прийняттю до розгляду Верховним Судом у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

З огляду на вказане справа розглядатиметься Об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами

та без проведення судового засідання (у письмовому провадженні).

Керуючись частиною тринадцятою статті 7, частиною першою статті 402

ЦПК України, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Прийняти до розгляду справу за позовом ОСОБА_1

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД»,

треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 , про стягнення вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі, інфляційних втрат, трьох процентів річних за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка Максима Миколайовича, на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року.

Призначити справу до розгляду Верховним Судом у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у порядку спрощеного позовного провадження

без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: А. І. Грушицький

Б. І. Гулько

В. І. Крат

Є. В. Синельников

М. Є. Червинська