ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/1491/25 Справа № 180/1299/24 Суддя у 1-й інстанції - Тананайська Ю. А. Суддя у 2-й інстанції - Агєєв О. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 травня 2025 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі:

головуючого судді Агєєва О.В.,

суддів: Гапонова А.В., Никифоряка Л.П.,

розглянувши у письмовому провадженні без виклику сторін в приміщенні Дніпровського апеляційного суду в м.Дніпро Дніпропетровської області цивільну справу №180/1299/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» на заочне рішення Марганецького міського суду Дніпропетровської області від 26 вересня 2024 року, ухвалене у складі судді Тананайської Ю.А., -

ВСТАНОВИВ:

В червні 2024 року позивач звернувся до суду з вищезазначеним позовом, в обґрунтування якого посилався на те, що 21.08.2021 року між ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір №800622580 у формі електронного документу з використанням електронного підпису. Відповідно до умов вказаного кредитного договору відповідачу було надано кредит у вигляді кредитної лінії, в розмірі кредитного ліміту в сумі 9 000 грн. на картку 535528ХХХХХХ7069.

28.11.2018 року між ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01, відповідно до якого було відступлено право вимоги за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №160 від 16.11.2021 року.

05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу №05/0820-01, відповідно до якого було відступлено право вимоги за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №10 від 31.075.2023 року.

В подальшому право вимоги за вказаним кредитним договором ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі договору факторингу №06/03/23 від 06.03.2023 року було відступлено на користь ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ». Відповідно до акту прийому-передачі Реєстру Боржників за вказаним договором до позивача перейшло право вимоги до відповідача в сумі 37 856,74 грн.

Позивач просив стягнути з відповідача вказану заборгованість за кредитним договором та понесені по справі судові витрати у вигляді сплаченого судового збору в сумі 2 422,40 грн. та витрати на правничу допомогу в сумі 5 000 грн.

Заочним рішенням Марганецького міського суду Дніпропетровської області від 26 вересня 2024 року в задоволенні позову ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» відмовлено.

Не погодившись з зазначеним рішенням, позивач ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» подав апеляційну скаргу, у якій просив рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції встановлено факт укладення відповідачем кредитного договору з ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА», отримання грошових коштів у визначеному розмірі, факт їх неповернення та порядок підписання і продовження договорів факторингу.

Таким чином, договір №28/1118-01 є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28.11.2018 - 31.12.2022 роки.

З урахуванням визначених строків дії цього договору, його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії.

Тобто, право вимоги за кредитним № 800622580 від 21.08.2021 перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» - 16.11.2021, відповідно до підписання сторонами реєстру прав вимоги № 160.

Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним реєстром права вимоги.

Розрахунок заборгованості, підготовлений ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за кредитним договором № 800622580 від 21.08.2021 на момент його відступлення, наведено у додатку до позовної заяви.

Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги № 10 від 31.07.2023 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 37 856,74 грн.

Звертає увагу, що відповідно до п.п.5.3.3 Договору факторингу фактор має право розпоряджатися правом вимоги на свій власний розсуд, в тому числі відступати право вимоги на користь третіх осіб.

Розрахунок заборгованості, підготовлений ТОВ «Таліон Плюс» за Кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 на момент його відступлення, наведено у додатку до позовної заяви.

Всі розбіжності в реєстрах прав вимоги роз`яснені в розрахунках заборгованості.

06.03.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено Договір факторингу №06/03/24 відповідно до умов якого ТОВ «Юніт Капітал» відступлено право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором.

Відповідно до Реєстру боржників від 06.03.2024 до договору факторингу № 06/03/24 від 06.03.2024, позивачу було передано право грошової вимоги до відповідача в сумі 37 856,74 грн., з яких 8 999,40 грн. - сума заборгованості за основною сумою боргу; 28 857,34 грн. сума заборгованості за відсотками за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року, факт укладення якого з первісним кредитором було встановлено судом в оскаржуваному рішенні.

Дані обставини та докази спростовують висновки суду першої інстанції про те, що позивач не набув права вимоги до ОСОБА_1 , оскільки, вказані права вимоги були передані (відступлені) від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» у листопаді 2021 року, тобто, після укладення Кредитного договору та виникнення заборгованості в серпні 2021 року, які позивач набув в березні 2024 року. А сам лише факт укладення Договору факторингу між первісним кредитором та ТОВ «Таліон Плюс» в 2018 році не спростовує даних обставин.

Відзив на апеляційну скаргу до апеляційного суду не надходив.

Відповідно до частини 3 статті 360 ЦПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Частиною 3 ст.3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч.13 ст.7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Частиною 4 статті 19 ЦПК України передбачено, що спрощене провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ, що виникають з трудових відносин, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.

Відповідно до ч.1 ст.368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

Відповідно до ч.3 цієї статті розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється в судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених статтею 369 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.369 ЦПК України апеляційні скарги на рішення суду у справах з ціною позову менше тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Ціна у позову у даній справі складає 37 856,74 грн., що є меншим тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, тому дану справу слід розглядати без повідомлення учасників справи.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишенню без змін, з наступних підстав.

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною першою, другою та п`ятою стаття 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає вказаним вимогам закону.

З матеріалів справи вбачається, що 21.08.2021 року між ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір №800622580 у формі електронного документу з використанням електронного підпису.

Відповідно до умов вказаного кредитного договору відповідачу було видано кредит в сумі 9 000 грн. шляхом перерахування коштів на банківську карту, строком до 10.09.2021 р., зі сплатою 1.98% від суми кредиту за кожний день користування кредитом, починаючи з першого дня надання суми кредиту позичальнику та на період Дисконтного періоду (30 днів). За умови продовження Дисконтного періоду нарахування процентів за користування кредитом здійснюється за індивідуальною процентною ставкою 722,70 процентіврічних, що становить 1,98 % в день від суми кредиту за кожний день користування.

28.11.2018 року між ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01, згідно п.2.1 якого було передбачено, що клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Згідно термінів, наведених в розділі І зазначеного вище договору:

-кредитний договір, укладений між клієнтом та боржником, права вимоги за яким відступаються;

- право вимоги означає всі права клієнта та кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому;

- реєстр прав вимоги означає перелік прав вимог до боржників, що відступається за цим Договором.

Строк дії вказаного договору згідно п.8.2 було встановлено до 28.11.2019 року.

В подальшому додатковими угодами №19 від 28.11.2019 року, №26 від 31.12.2020 року та №27 від 31.12.2021 року вносились зміни до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до яких, зокрема, строк його дії було продовжено до 31.12.2022 року включно.

Позивач зазначив, що первісне відступлення прав вимоги за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року, відбулось від ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» на користь ТОВ «Таліон Плюс» на підставі зазначеного вище договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, підтвердженням чого є витяг з реєстру прав вимоги №160 від 16.11.2021 року до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року.

05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу №05/0820-01, зі строком дії до 04.08.2021 року (згідно додаткової угоди №2 від 03.08.2021 року строк дії договору продовжено до 31.12.2022 року, згідно додаткової угоди №3 від 30.12.2022 року до 30.12.2024 року), відповідно до якого за доводами позовної заяви ТОВ «Таліон Плюс» на користь ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було відступлено право вимоги за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №10 від 31.07.2023 року.

В подальшому право вимоги за вказаним кредитним договором ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» на підставі договору факторингу №06/03/24 від 06.03.2024 року було відступлено на користь ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ», що підтверджується витягом з реєстру боржників від 06.03.2024 року.

Посилаючись на вказані обставини та положення ст.ст.512, 514 ЦК України, позивач просив стягнути з відповідача заборгованість за кредитним договором №800622580 від 21.08.2021 року в розмірі набутої вимоги за договором факторингу №06/03/24 від 06.03.2024 року в сумі 37 856,74 грн., з яких: 8 999,40 грн. заборгованість за основною сумою боргу, 28 857,34 грн. заборгованість за відсотками.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що правовідносини за кредитним договором №800622580 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем виникли 21 серпня 2021 року, тобто значно пізніше ніж було укладено договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, у якому предмет договору не індивідуалізовано належним чином. Витяг з Реєстру прав вимоги №160, в якому зазначено відповідача, датується 16 листопада 2021 року, тобто через три роки після укладення договору відступлення права вимоги, а отже на час укладення даного договору у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за зазначеним вище кредитним договором.

Апеляційний суд погоджується з такими висновками та зазначає наступне.

За змістом ч.1 ст.1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Колегія суддів звертає увагу, що в зазначеній нормі права мова йде про право грошової вимоги, яке не можна ототожнювати із зобов`язанням боржника, оскільки, право вимоги є похідним наслідком, що виникає через невиконання боржником певного грошового зобов`язання.

З вказаного слідує, що право вимоги не може існувати саме по собі.

Згідно п.5 ст.4 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» факторинг є видом фінансової послуги.

Відповідно до ст.9 вказаного Закону фінансова послуга надається на підставі договору, який укладається, змінюється, припиняється, виконання зобов`язань за яким забезпечується відповідно до вимог цивільного законодавства України з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом та спеціальними законами.

Договір факторингу має такі ознаки:

1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату;

2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим;

3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги;

4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» умови;

5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі №909/968/16 вказано, що визначальною ознакою договору факторингу є суб`єктний склад його учасників. Так, суб`єктний склад у договорі факторингу має три сторони:

- клієнт, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (ч.2 ст.1079 ЦК України);

- фактор, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (ч.3 ст.1079 ЦК України);

- боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором, що вбачається із ч.1 ст.1077 ЦК України, ст.350 ГК України.

У справі, що переглядається, договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, укладений між ТОВ «МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА» та ТОВ «Таліон Плюс», договір факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, укладений між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», договір факторингу №06/03/24 від 06.03.2024 року, укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» за наслідком якого в подальшому ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» набуло право вимоги до ОСОБА_1 , не враховує інтереси боржника в справі ОСОБА_1 , оскільки, на момент укладення договору факторингу у останнього не існувало грошових зобов`язань, за якими могло б в майбутньому виникнути право вимоги. Самі договори факторингу не містять умов, за яких їх дія поширюється на кредитні договори, що виникли після їх укладення.

Натомість, умовами зазначених договорів передбачено, що предметом договору є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Тобто, його дія вичерпується відступленням права вимоги щодо визначених реєстром зобов`язань, і не поширюється на інші грошові зобов`язання.

Верховний Суд у постанові від 02.11.2021 у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона, повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

Позивачем не надано суду жодних доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28.11.2018, від 05.08.2020 та від 06.03.2024.

Таким чином, позивач ТОВ «Юніт Капітал» не надало доказів переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі.

Встановивши дані обставини суд першої інстанції правильно та обґрунтовано констатував, що ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» не має права вимагати від ОСОБА_1 сплати заборгованості за вказаним вище кредитним договором, та відмовив у задоволенні позову.

Аргументи представника позивача про те, що договір факторингу №06/03/24 від 06 березня 2024 року, за яким ТОВ «ФК Онлайн Фінанс» відступило право вимоги ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ», залишався чинним на момент укладання кредитного договору від 10.09.2019 року, не мають значення, оскільки, сам договір факторингу не містить істотних умов стосовно грошових зобов`язань ОСОБА_1 . Таких істотних умов не містили і подальші додаткові угоди, якими продовжувалась його дія.

Разом з тим, посилання позивача в апеляційній скарзі, як на правозастосовчу практику, викладену у постановах апеляційних судів, апеляційний суд не може прийняти, оскільки це не є остаточне вирішення справ аналогічної категорії судом касаційної інстанції.

Отже, доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгодою з висновками суду по їх оцінці. Проте, відповідно до вимог ст.89 ЦПК України, оцінка доказів є виключною компетенцією суду, переоцінка доказів діючим законодавством не передбачена. Судом першої інстанції повно та всебічно досліджені обставини справи, перевірені письмові докази та надано їм належну оцінку.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Відповідно до ст.375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, апеляційний суд вважає, що підстав для скасування рішення Марганецького міського суду Дніпропетровської області від 26 вересня 2024 року, немає.

Відповідно до частин 1, 13 статті 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на висновок про залишення апеляційної скарги без задоволення, підстав для перерозподілу судових витрат немає.

Керуючись статтями 368, 369, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» залишити без задоволення.

Рішення Марганецького міського суду Дніпропетровської області від 26 вересня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 389 Цивільного процесуального кодексу України.

Судді: