ПОСТАНОВА

Іменем України

20 травня 2025 року м. Кропивницький

справа № 383/1163/24

провадження № 22-ц/4809/703/25

Кропивницький апеляційний суд у складі:

головуючого судді - Письменного О.А.,

суддів - Дуковського О.Л., Дьомич Л.М.,

розглянувши у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 23 січня 2025 року (суддя Бондаренко В.В.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,-

встановив:

У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» (далі ТОВ «Юніт Капітал») звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Позивач просив стягнути з відповідача на свою користь заборгованість в сумі 27175 грн. 68 коп., яка складається з 6400 грн. 00 коп. заборгованості за кредитом та з 20775 грн. 68 коп. заборгованості по несплаченим відсоткам за користування кредитом. Також просив стягнути витрати на сплату судового збору у розмірі 2422 грн. 40 коп., та на правову допомогу у розмірі 6000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 29.08.2021 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір №224718427 у формі електронного документу з використанням електронного підпису.

Вказав, що кредитор свої зобов`язання виконав у повному обсязі.

Послався на те, що 28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу №28/1118-01, строк дії якого завершився 28.11.2019.

28.11.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 та 31.12.2023 сторони договору факторингу уклали додаткові угоди №19, №26, №27, №31, №32, якими продовжено строк дії договору факторингу до 31.12.2020, до 31.12.2021, до 31.12.2022, до 31.12.2023 та до 31.12.2024. При цьому, в додатковій угоді №26 договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 викладено у новій редакції, із залишенням дати укладення 28.11.2018 та №28/1118-01.

Предметом договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №158 від 02.11.2021 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції з урахуванням додаткових угод до нього), ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до відповідача на загальну суму 16876 грн. 80 коп.

Вважає, що ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило дійсне право вимоги до ТОВ «Таліон Плюс», оскільки з урахуванням визначених строків дії цього договору, його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії. Тобто, право вимоги за кредитним договором №224718427 від 29.08.2021 перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 02.11.2021, відповідно до підписання сторонами реєстру прав вимоги №158. 30.10.2023 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу №30/1023-01, строк якого завершується 31.12.2024. Предметом вказаного договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 є відступлення прав вимог, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №1 від 30.10.2023 до договору факторингу №30/1023-01 від 30.10.2023 до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 27175 грн. 68 коп. 20.08.2024 між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу №200824.

Зазначив, що відповідно до реєстру боржників за договором факторингу №200824 від 20.08.2024 до позивача перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 27175 грн. 68 коп.

Рішенням Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 23 січня 2025 року у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором кредитної лінії №224718427 від 29.08.2021 у розмірі 27175 грн. 68 коп. відмовлено. Вирішено питання про судовий збір.

В апеляційній скарзі скаржник, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення судом норм процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати, а в задоволенні позову відмовити. Послався на те, що з урахуванням всіх додаткових угод до Договору факторингу №28/1118-01, він залишається чинним на момент укладення кредитного договору №224718427 від 29.08.2021, тобто відступлення правочину відбулося з визначеним та конкретним змістом.

Відповідно до вимог ч.1 ст.368, ч.1 ст.369 ЦК України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

У зв`язку з розглядом справи за відсутності її учасників, відповідно до ч.13 ст.7, ч.2 ст.247 ЦПК України судове засідання не проводиться і фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється. Крім того, згідно з ч.ч.4, 5 ст.268 та ст.383 ЦПК України постанова не проголошується, а датою її ухвалення є дата складання повного тексту судового рішення.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухваленого рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Судом встановлено, що 29.08.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір кредитної лінії №224718427 (далі кредитний договір), за умовами п. 1.1 якого кредитодавець зобов`язується надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії, в розмірі кредитного ліміту на суму 6400 грн. 00 коп. на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, відповідно до умов, зазначеному у цьому договорі, додатках до нього та правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «Смарт» (а.с.11 зворот 14).

Згідно п.1.7 кредитного договору кредитна лінія надається строком на 30 днів від дати отримання кредиту позичальником (далі дисконтний період), а саме до 28.09.2021 року.

28.11.2018 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали договір факторингу №28/1118-01, за умовами якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Згідно п.1.3 договору право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Згідно п. 4.1 договору, право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі, встановленій у відповідному додатку. Згідно п.8.2 договору, строк цього договору закінчується 28.11.2019, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором (а.с.35-38).

28.11.2019 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди викласти п. 8.2 договору в іншій редакції, а саме, що строк дії цього договору закінчується 31.12.2020, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором (а.с.41).

31.12.2020 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду №26 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди викласти текст договору у новій редакції (а.с.42-45). Згідно п.2.1 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Відповідно до п.1.3 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020), під правом вимоги розуміються права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Пунктом 1.2 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) визначено, що перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимог. Відповідно до п.8.2 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) строк дії цього договору закінчується 31.12.2021, але у будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором.

31.12.2021 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду №27 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди продовжити строк дії договору до 31.12.2022 включно (а.с.47).

31.12.2022 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду №31 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди продовжити строк дії договору до 31.12.2023 включно (а.с.47 зворот).

31.12.2023 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду №32 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди продовжити строк дії договору до 31.12.2024 (а.с.48).

Відповідно до реєстру прав вимоги №158 від 02.11.2021 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №224718427 від 29.08.2021 на суму 16876 грн. 80 коп., з яких: 6400 грн. 00 коп. заборгованість за тілом кредиту, 10476 грн. 80 коп. заборгованість за процентами (а.с.49-50).

Вирішуючи спір, суд першої інстанції дійшов висновку, що ТОВ «Юніт Капітал» не довело порушення його прав з боку відповідача та наявність у нього права звернення до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з огляду на таке.

За змістом ч.1 статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Колегія суддів звертає увагу, що в зазначеній нормі права мова йде про право грошової вимоги, яке не можна ототожнювати із зобов`язанням боржника, оскільки право вимоги є похідним наслідком, що виникає через невиконання боржником певного грошового зобов`язання.

З вказаного слідує, що право вимоги не може існувати саме по собі.

Згідно пункту 5 статті 4 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» факторинг є видом фінансової послуги.

Відповідно до статті 9 вказаного Закону фінансова послуга надається на підставі договору, який укладається, змінюється, припиняється, виконання зобов`язань за яким забезпечується відповідно до вимог цивільного законодавства України з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом та спеціальними законами.

Договір факторингу має такі ознаки:

1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату;

2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим;

3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги;

4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» умови;

5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі №909/968/16 вказано, що визначальною ознакою договору факторингу є суб`єктний склад його учасників. Так, суб`єктний склад у договорі факторингу має три сторони:

- клієнт, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (ч. 2 ст. 1079 ЦК України);

- фактор, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (ч.3 ст. 1079 ЦК України);

- боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором, що вбачається із ч. 1 ст. 1077 ЦК України, ст. 350 ГК України.

У справі, що переглядається, встановлено, що договір позики №224718427 від 29.08.2021 укладений між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , було укладено вже після укладення між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018.

При цьому, сам вказаний договір факторингу не містить умов, за яких його дія поширюється на кредитні договори, що виникли після його укладення.

Натомість, умовами договору факторингу передбачено, що предметом договору є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Тобто, дія договору вичерпується відступленням права вимоги щодо визначених реєстром зобов`язань, і не поширюється на інші грошові зобов`язання.

Із наведеного слідує, що вимога на момент укладення договору повинна була бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Юніт Капітал» щодо ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 не було, та сторони не могли передбачити, що 29.08.2021 між TOB «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем буде укладено договір позики.

Отже, вирішуючи спір, суд першої інстанції врахував наведені обставини, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку що ТОВ «Юніт Капітал» не має права вимагати від відповідача сплати заборгованості за договором позики №224718427 від 29.08.2021 укладеним між TOB «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.

Аргументи відповідача з приводу того, що з урахуванням всіх додаткових угод до Договору факторингу №28/1118-01, він залишається чинним на момент укладення кредитного договору №224718427 від 29.08.2021 не відповідають чинному законодавству з наведених вище підстав, тому доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому відповідно до ч.1 ст. 375 ЦПК України, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишенню без змін.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381 - 384 ЦПК України, суд, -

ухвалив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Таліон Плюс» залишити без задоволення.

Рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 23 січня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Судді:

О.А.Письменний О.Л. Дуковський Л.М.Дьомич