ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/4323/25 Справа № 201/8793/21 Суддя у 1-й інстанції - Демидова С. О. Суддя у 2-й інстанції - Агєєв О. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 травня 2025 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі:

головуючого судді Агєєва О.В.,

суддів: Космачеської Т.В., Халаджи О.В.

за участю секретаря судового засідання: Гвоздєва М.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м.Дніпро цивільну справу №201/8793/21 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Комплект» до ОСОБА_1 , правонаступником якого є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект», акціонерне товариство «Укрсиббанк», товариство з обмеженою відповідальністю «Фінстрим», про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги, за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Комплект» на рішення Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 14 січня 2025 року, ухвалене у складі судді Демидової С.О., -

ВСТАНОВИВ:

Позивач ТОВ «Агро-Комплект» звернувся до Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська з позовом до відповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , треті особи: ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект», ТОВ «Фінстрим», АТ «Укрсиббанк» про визнання недійсними договорів та скасування рішень про державну реєстрацію, в якому просили суд: визнати недійсним Договір №23/10-19 про відступлення права вимоги від 23 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №17/09-19 від 17 вересня 2019 року, що укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 ; скасувати рішення у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та зміни об`єктів нерухомого майна, а саме, записи щодо нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214): будівлі та споруди, що знаходяться за адресою по АДРЕСА_1 ; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко В.Г. індексний номер 54345768 від 30 вересня 2020 року (номер запису про іпотеку: 38446002 від 30.09.2020); рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко В.Г. індексний номер: 54345618 від 30 вересня 2020 року (номер запису про обтяження: 38445847 від 30 вересня 2020 року); рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Гуфман Я.С. індексний номер 53917913 від 05 вересня 2020 року (номер запису про право власності довірчої власності: 38047441); рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер: 53906782 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвої О.С. (номер запису про право власності /довірчої власності: 38037060, номер запису про іпотеку: 38037422, номер запису про обтяження: 38037354); індексний номер рішення 53911882 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С.А. (реєстрація змін іпотеки; опис змін іпотеки); індексний номер рішення 53912221 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С.А. (номер запису про обтяження: 38037354); індексний номер рішення 53912664 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С.А. (іпотека припинена); індексний номер рішення 53912870 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С.А. (обтяження припинено).

В обґрунтування вимог позивач зазначив, що між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ ПМТЗ «Агро -Комплект» 30 серпня 2006 року було укладено кредитні договори №115-1013/В-06 та №116-1013/В-06 відповідно.

З метою забезпечення зобов`язань за Кредитними договорами № 115-1013/В-06 та № 116-1013/В-06 від 30 серпня 2006 року між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» 30 серпня 2006 року було укладено Договір іпотеки, в якості забезпечення передано в іпотеку Об`єкт нерухомості.

11 липня 2019 року між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» було укладено договір факторингу (кредитний договір 1, кредитний договір 2), відповідно до якого ТОВ «Фінстрим» зобов`язується прийняти права вимоги та в їх оплату надати грошові кошти в розпорядження ПАТ «Укрсиббанк» за плату та на умовах, визначених цим договором.

Відповідно до п.1.6 ст.1 Договору факторингу, одночасно з відступленням Прав вимоги до ТОВ «Фінстрим» переходять усі права ПАТ «Укрсиббанк» за усіма рішеннями суду, зокрема: за постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08 травня 2016 року у справі №904/9/15; за постановою Дніпропетровського апеляційного суду від 30 червня 2016 року у справі №904/21/15; за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14 грудня 2016 року у справі №904/9/15; за ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24 липня 2017 року у справі №904/6950/17 про банкрутство боржника.

До ТОВ «Фінстрим» переходять права вимоги в обсязі і на умовах, що існували на дату відступлення. Отже виходячи зі змісту Договору факторингу, до ТОВ «Фінстрим» перешли права грошової вимоги: у загальному розмірі 422 908,23 швейцарських франків за Кредитним договором 1, які складаються з основна сума боргу 234 982,31 швейцарських франків, проценти 187 925,95 швейцарських франків; у загальному розмірі 742 199,69 швейцарських франків за Кредитним договором 2, які складаються з основна сума боргу 417 736,55 швейцарських франків, проценти 324 463,14 швейцарських франків.

11 липня 2019 року між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» було укладено договір відступлення права вимоги за Договором іпотеки, відповідно до якого АТ «Укрсиббанк» передало право вимоги за договором іпотеки.

11 липня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фінстрим» було укладено договір комісії 1.

Відповідно до Договору комісії, ТОВ «Фінстрим» зобов`язується за дорученням ОСОБА_1 за комісійну винагороду вчинити за рахунок ОСОБА_1 від свого імені правочин з Первісним кредитором щодо набуття Права вимоги до Позичальника за Кредитним договором, а також до Іпотекодавця за договором забезпечення за ціною не більше узгодженої сторонами, що становить 2 988 000 грн., без ПДВ і в строки, визначенні Сторонами у цьому Договорі а саме до 11 липня 2019 року.

До ОСОБА_1 перейшло право вимоги на суму 742 199,69 швейцарських франків.

11 липня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фінстрим» було укладено договір відступлення права вимоги 2 за Договором іпотеки, відповідно до якого ТОВ «Фінстрим» передав ОСОБА_1 право вимоги за Договором Іпотеки.

23 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 також було укладено Договір №23/10-19 відступлення прав вимоги.

Відповідно до Договору відступлення прав вимоги, ОСОБА_1 передає ОСОБА_3 , а ОСОБА_3 приймає право вимоги, що належить ОСОБА_1 і стає кредитором за Кредитним договором.

За цим договором ОСОБА_3 одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від третьої особи належного виконання всіх зобов`язань за Кредитним договором 1, в тому числі й право вимоги до ТОВ ПМТЗ «Агро комплект», щодо сплати основної суми боргу у розмірі 234 982,31 грн. а також процентів у розмірі 187 925,95 швейцарських франків.

Права вимоги до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», які відступаються згідно з цим Договором переходить від ОСОБА_1 до ОСОБА_3 з настанням умови, а саме: ОСОБА_1 одержано в повному обсязі суму, вказану у п.3.1 цього Договору, як оплату за такі Права вимоги.

Отже право вимоги до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» за кредитним договором 2 перейшло до ОСОБА_3

11 липня 2019 року між ОСОБА_4 та ТОВ «Фінстрім» було укладено Договір комісії 2 на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором 1.

Відповідно до Договору комісії, ТОВ «Фінстрім» зобов?язується за дорученням Соболєвої М.І. за Комісійну винагороду вчинити за рахунок ОСОБА_4 від свого імені правочин з Первісним кредитором щодо набуття Права Вимоги до Позичальника за Кредитним договором 1.

На виконання Договору комісії 1 між ОСОБА_4 та ТОВ «Фінстрім» складено Додаток 3 - Розрахунок заборгованості станом на 11 липня 2019 по кредиту Боржника за Кредитним договором 1, а саме: основна сума боргу - 234 982,31 швейцарських франків; проценти - 187 925,95 швейцарських франків.

Таким чином, до ОСОБА_4 перейшло Право Вимоги за Кредитним договором 1 у загальному розмірі 422 908,26 швейцарських франків, які складаються з: 234 982,31 швейцарських франків (основна сума боргу); 187 925,95 швейцарських франків (проценти).

17 вересня 2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено Договір про відступлення права вимоги 4.

Відповідно до умов Договору, Первісний кредитор ( ОСОБА_4 ) передає Новому кредитору ( ОСОБА_3 ), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Кредитним договором №1 15-1013/B-06 від 30 червня 2006 року (Кредитний договір 1), тобто новий кредитор отримує всі права та обов?язки у зобов?язанні у тому числі й право вимоги до Боржника за Кредитним договором 1, щодо сплати основної суми боргу у розмірі 234 982,31 швейцарських франків, а також процентів у розмірі 187 925,95 швейцарських франків.

Зазначає, що відповідачі не є особами, які можуть надавати фінансові послуги у формі факторингу. Фактично сторони оспорюваних правочинів - Договору відступлення прав вимоги 3 та Договору відступлення прав вимоги 4 - за допомогою ряду угод здійснено перехід права вимоги за Кредитними договором та Договору іпотеки від банку до фізичної особи.

Оскільки відповідачі не є особами які можуть надавати фінансові послуги у формі факторингу, а тому дане відступлення за кредитними договорами 1 та 2 суперечать положенням ч.3 ст.512 та ст.1054 ЦК України.

Отже позивач, пославшись на те, що фізична особа не наділена правом надавати фінансові послуги, оскільки такі надаються лише або спеціалізованими установами, якими є банки, або іншими установами які мають право на здійснення фінансових операцій, та внесені до реєстру фінансових установ просили визнати договори відступлення прав вимоги недійсними.

Окрім того позивач зазначив, що за змістом Договорів комісії 1 та 2 ОСОБА_1 та ОСОБА_4 доручили ТОВ «Фінстрим» за рахунок ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (відповідно) та від імені ТОВ «Фінстрим» укласти з АТ «Укрсиббанк» правочини щодо набуття права вимоги до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» за Кредитними договорами, а також за Договором забезпечення.

Отже, умовами даних Договорів комісії 1 та 2 погоджено сторонами саме обов?язки ТОВ «Фінстрим» щодо укладання з АТ «Укрсиббанк» договору факторингу.

Разом з тим, після укладання Договору факторингу саме до ТОВ «Фінстрим» перейшло право вимоги за Кредитними договорами. У подальшому між ТОВ «Фінстрим» ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не було укладено договорів відступлення прав вимоги за Кредитними договорами, в свою чергу Договори комісії 1 та 2 - не є підставою для переходу права вимоги, оскільки тлумачення частини першої статті 512 ЦК України дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов?язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору, а відтак, Договори комісії 1 та 2 не є автоматичною підставою для переходу права вимоги за Кредитними договорами від ТОВ «Фінстрим» до ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

У зв`язку з чим позивач просив визнати Договір №23/10-19 про відступлення права вимоги від 23 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та Договір про відступлення права вимоги №17/09-19 від 17 вересня 2019 року, що укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 недійсними.

Окрім цього зазначив, що 24 липня 2017 року господарським судом Дніпропетровської області було порушено провадження у справі №904/6950/17 про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект».

Ухвалою суду від 19 березня 2019 року затверджено реєстр вимог кредиторів товариства: ТОВ «Агро-Комплект» - 538 103,56 грн. - 4 черга задоволення; 3 200 грн перша черга задоволення. ОСОБА_3 7 806 948,33 грн. 4 черга задоволення; 3 200 грн. - 1 черга задоволення. ПАТ «Укрсиббанк» - 29 001 011,83 грн. окремо внесені як забезпеченні вимоги.

12 листопада 2019 року ухвалою суду, на підставі договору факторингу, здійснено заміну особи кредитора з АТ «Укрсиббанк» на ТОВ «Фінстрим», на підставі договорів комісії з ТОВ «Фінстрим» на ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , на підставі договору відступлення прав вимоги від 23 жовтня 2019 року та 17 вересня 2019 року з ОСОБА_1 , ОСОБА_4 на ОСОБА_3

19 травня 2020 року ухвалою суду проведено процедуру санації відносно ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» відповідно до якого борги ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» погашались за рахунок збільшення статутного капіталу. Протоколом №23/6 від 23 червня 2020 року затверджено статут ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» в новій редакції відповідно до якого введено нових учасників ОСОБА_3 (86,12 % частки) та ТОВ «Агро-Комплект» (1,31% частки).

30 липня 2020 року закрито провадження у справі №904/6950/17 про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект».

Позивач обґрунтовуючи вимоги про скасування державної реєстрації зазначив, що недійсність правочинів не створює юридичних наслідків, зважаючи на те що наявні підстави для визнання договорів про відступлення прав вимоги, в результаті яких було проведено перереєстрацію майнових прав майна ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», просив скасувати реєстрацію права власності іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та зміни об`єктів нерухомого майна.

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 14 січня 2025 року у задоволенні позовних вимог ТОВ «Агро-Комплект» до ОСОБА_1 , правонаступником якого є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги - відмовлено.

Не погодившись з зазначеним судовим рішенням, представник ТОВ «Агро-Комплект» адвокат Сокол О.Ю. подав апеляційну скаргу, посилаючись на грубе порушення норм матеріального та процесуального права, та без врахування обов`язкових правових висновків Верховного суду в аналогічних правовідносинах.

В обґрунтування скарги зазначає, що відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції вдався до поверхневого дослідження матеріалів справи та неповної оцінки доказів, фактично послався на єдину підставу- недоведеність ТОВ «Агро-Комплект» факту порушення його прав оскаржуваними договорами, при цьому констатував, що оскаржувані договори суперечать вимогам закону. Констатуючи про невідповідність вимогам закону оскаржуваних договорів, судом першої інстанції було залишено поза увагою факт негативного впливу вказаних договорів на права та інтереси позивача, що призвело до протиправної відмови у задоволенні позову.

Представник ОСОБА_3 - адвокат Кошарна С.С. подала до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін, в обґрунтування якого зазначила, що оскаржуване рішення є законним, обґрунтованим та прийнятим із додержанням норм матеріального та процесуального права, а наведені у апеляційній скарзі доводи є безпідставними та необґрунтованими, надуманими та не підтвердженими жодними доказами. Вказує, що позивачем не було вчинено жодних дій по зменшенню суми кредиторських вимог ОСОБА_3 до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» після дати укладання оскаржуваних договорів. Окрім цього, позивачем не було вчинено жодних дій по оскарженню відповідних договорів відступлення прав вимоги починаючи з 12 листопада 2019 року у межах справи про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Жодних претензій та зауважень з приводу того, що ОСОБА_3 за планом санації набуває вирішального права голосу від Позивача не надходило. Окрім цього, надаючи згоду на затвердження Плану санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», позивач усвідомлював про розмір частки у статутному капіталі, яка є значно меншою ніж у ОСОБА_3 .

Вказує, що оскільки права позивача ОСОБА_3 не порушені, а предмет спору відсутній, то судом першої інстанції вірно прийнято рішення про відмову у задоволенні позову.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційного суду підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати і ухвалити нове про задоволення позовних вимог.

Відповідач ОСОБА_4 в судовому засіданні підтримала доводи апеляційної скарги, просила її задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_3 в судовому засіданні апеляційного суду заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні.

Інші учасники справи (відповідачі: ОСОБА_2 , треті особи: ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», АТ «Укрсиббанк», ТОВ «Фінстрим») в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись у встановленому законом порядку.

Апеляційний суд вважає можливим розглянути справу за відсутності учасників справи, які не з`явились в судове засідання, оскільки, відповідно до ч.2 ст.372 ЦПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, відповідача Соболєву та представника відповідача ОСОБА_3 , дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги та відзиву, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає вказаним вимогам закону.

Так судом встановлено і підтверджується матеріалами справи, що 30.08.2006 року між Акціонерним комерційним інноваційним банком «Укрсиббанк» та ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» було укладено Кредитний договір №116-1013/В-06 відповідно до якого банк надав позичальнику грошові кошти в іноземній валюті в сумі 520 000 швейцарських франків (т.1 а.с.62-67).

30.08.2006 року між Акціонерним комерційним інноваційним банком «Укрсиббанк» та ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» було укладено Договір іпотеки, відповідно до якого з метою забезпечення вимог Іпотекодержателя, які виникають з Кредитного договору № 116/1013/В-06 від 30.08.2006 та Кредитного договору №115-1013/В-06 від 30.08.2006 (т.1 а.с.59-61). 14.12.2006 року укладено додатковий договір № 1 до Договору іпотеки № 115/116 (т.1 а.с.57-58).

11.07.2019 року між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» було укладено Договір факторингу № 110719/1Д відповідно до п. 1.1 якого АТ «Укрсиббанк» зобов`язується передати у власність ТОВ «Фінстрим», а ТОВ «Фінстрим» - прийняти права вимоги та в їх оплату надати грошові кошти в розпорядження АТ «Укрсиббанк» за плату та на умовах, визначених цим договором. Пункт 1.3. на день підписання цього Договору загальна заборгованість за Кредитними договорами, зазначених у додатку 1 до цього договору становить: 1.3.1 за кредитним договором №115/1013/В-06 від 30.08.2006: основна сума боргу - 234 982,31 швейцарських франків, проценти - 187 925,95 швейцарських франків, 1.3.2 за кредитним договором №116/1013/В-06 від 30.08.2006: основна сума боргу - 417 736,55 швейцарських франків , проценти - 324 463,14 швейцарських франків (т.1 а.с.68-73).

Відповідно до Акту приймання-передачі від 11.07.2019 року АТ «Укрсиббанк» передає право вимоги ТОВ «Фінстрим», а ТОВ Фінстрим приймає право вимоги в обсязі та на умовах визначених Договорами, а саме: Кредитним договором №115-1013/В-06 від 30.08.2006, Кредитним договором №116-1013/В-06 від 30.08.2006, Договором іпотеки №115/116 від 30.08.2006 (т.1 а.с.73).

11.07.2019 між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» укладено договір відступлення права вимоги № 110719/1Д за договором іпотеки відповідно до якого АТ «Укрсиббанк» передав, а ТОВ «Фінстрим» прийняв право вимоги за Договором іпотеки №115/116, посвідчений 30.08.2006 року Кудрявцевою Т.М., приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу, за реєстровим №2496, що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», відповідно до якого було передано АТ «Укрсиббанк» в іпотеку нерухоме майно (т.1 а.с.55, 56).

11.07.2019 року між ОСОБА_4 та ТОВ «Фінстрим» було укладено договір комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором № 115-1013/В-06 від 30.08.2006 (що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект») відповідно до якого ТОВ «Фінстрим» зобов`язується за дорученням ОСОБА_4 за комісійну винагороду вчинити за рахунок ОСОБА_4 від свого імені правочини з первісним кредитором щодо набуття права вимоги до позичальника за кредитним договором за ціною не більше узгодженої сторонами, що становить 2 409 099,54 грн. до 11.07.2019. Належним виконанням ТОВ «Фінстрим» своїх обов`язків за цим Договором вважається набуття ОСОБА_4 прав вимоги до позичальника за Кредитним договором № 115-1013/В-06 від 30.08.2006 (що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект») (т.1 а.с.31, 32).

Відповідно до акту прийому-передачі документів до договору комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором №115-1013/В-06 від 30.08.2006 (що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект») ТОВ «Фінстрим» передав, а ОСОБА_4 прийняла, оригінал Кредитного договору №115-1013/В-06 від 30.08.2006; додаткові угоди до нього; матеріали кредитної справи; оригінали процесуальних документів; копію договору факторингу №110719/1Д від 11.07.2019 року що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» (т.1 а.с.33).

Розрахунок заборгованості станом на 11.07.2019 по Кредитному договору № 115-1013/В-06 від 30.08.2006, що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» становить: основна сума боргу - 234 982,31 швейцарських франків, проценти - 187925,95 швейцарських франків (т.1 а.с.34).

11.07.2019 між ТОВ «Фінстрим» та ОСОБА_1 укладено договір комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення відповідно до якого ТОВ «Фінстрим» зобов`язується за дорученням ОСОБА_1 за комісійну винагороду вчинити за рахунок ОСОБА_1 від свого імені правочини з первісним кредитором щодо набуття права вимоги до позичальника за Кредитним договором № 116-1013/В-06 від 30.08.2006, а також до Іпотекодавця за Договором забезпечення №115/116 за ціною не більше узгодженою сторонами, що становить 2 988 000 грн. до 11.07.2019 (т.1 а.с.51, 52).

Відповідно до акту прийому-передачі документів до Договору комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення від 11.07.2019 року ТОВ «Фінстрим» передав, а ОСОБА_1 прийняв оригінал Кредитного договору №116-1013/В-06 від 30.08.2006; додаткові угоди до нього; оригінал Договору іпотеки №115/116 від 30.08.2006, оригінал Додаткового договору до Договору іпотеки; матеріали кредитної справи; оригінали процесуальних документів; копія договору відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 11.07.2019 (що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим»); копію договору факторингу №110719/1Д від 11.07.2019 року що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим» (т.1 а.с.53).

Розрахунок заборгованості станом на 11.07.2019 по Кредитному договору №116-1013/В-06 від 30.08.2006, що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» становить: основна сума боргу - 417 736,55 швейцарських франків, проценти - 324463,14 швейцарських франків (т.1 а.с.54).

11.07.2019 року між ТОВ «Фінстрим» та ОСОБА_1 укладено Договір відступлення прав вимоги за договором іпотеки №115/116 посвідченого 30.08.2006 Кудрявцевою Т.М. , приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу за реєстровим № 2496, відповідно до якого ТОВ «Фінстрим» передає, а ОСОБА_1 приймає право вимоги за Договором іпотеки № 115/116 посвідченим 30.08.2006 Кудрявцевою Т.М., приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу, за реєстровим № 2496 укладеним між Акціонерним комерційним інноваційним банком «Укрсиббанк» правонаступником всіх прав та обов`язків якого є АТ «Укрсиббанк» як Іпотекодержателем та ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» як Іпотекодавцем, відповідно до якого було передано в іпотеку нерухоме майно (т.1 а.с.49, 50).

17.09.2019 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено Договір про відступлення права вимоги №17/09-19 відповідно до якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за кредитним договором №115-1013/В-06 від 30.08.2006 (що укладений між АТ «Укрсиббанк» ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект»). За цим договором новий кредитор одержує право вимагати від ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, в тому числі отримує право вимоги до боржника за Кредитним договором №115-1013/В-06 від 30.08.2006, щодо сплати основної суми боргу у розмірі - 234982,31 швейцарських франків, а також процентів у розмірі 187925,95 швейцарських франків (т.1 а.с.35).

Відповідно до акту приймання-передачі до Договору №17/09-19 про відступлення право вимоги від 17.09.2019 року ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_3 прийняв: оригінал Кредитного договору №115-1013/В-06 від 30.08.2006; додаткові угоди до нього; матеріали кредитної справи; оригінали процесуальних документів; копію договору факторингу № 110719/1Д від 11.07.2019 року що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим», копію договору комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за кредитним договором від 11.07.2019 з додатками (т.1 а.с.36).

23.10.2019 року відповідно до Договору №23/10-19 про відступлення права вимоги громадянин ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_3 прийняв право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за кредитним договором №116-1013/В-06 від 30.08.2006.

Згідно п.3.1 новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 10 627 304 грн. у момент підписання сторонами цього договору (т.1 а.с.26-28).

Відповідно до акту прийманняпередачі до Договору №23/10-19 про відступлення права вимоги від 23.10.2019 23 жовтня 2019 року первісний кредитор передав, а новий прийняв право вимоги, що належить первісному кредиторові за кредитним договором 116-1013/В-06 від 30.08.2006 до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» щодо сплати основної суми боргу у розмірі 234 982,31 швейцарських франків, а також процентів у розмірі 187 925,95 швейцарських франків, а також оригінали документів: Кредитного договору №116-1013/В-06 від 30.08.2006; додаткові угоди до нього; матеріали кредитної справи; оригінали процесуальних документів; копія договору факторингу №110719/1Д від 11.07.2019 року, що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим»; копія договору відступлення права вимоги за договором іпотеки від 11.07.2019 року, що укладений між АТ «Укрсиббанк» та ТОВ «Фінстрим»; оригінал договору про вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення, що укладений між ТОВ «Фінстрим» з ОСОБА_1 від 11.07.2019; оригінали додатків №№1, 2, 3, 4 до договору комісії на вчинення правочинів щодо придбання права вимоги за Кредитним договором від 11.07.2019.

Згідно п.1 даного акту первісний кредитор підтверджує, що новий кредитор повністю сплатив первісному винагороду у розмірі 10 627 304 грн. у момент підписання сторонами Договору №23/10-19 про відступлення права вимоги (т.1 а.с.29, 30).

Також з матеріалів справи вбачається, що 04.07.2017 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/6950/17 прийнято заяву ТОВ ПМТЗ «Агро- Комплект» про визнання банкрутом (т.4 а.с.85).

24.07.2017 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області в справі №904/6950/17 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» (т.1 а.с.86, 87).

19.03.2019 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» з вимогами наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Комплект» 538 103,56 грн 4 черга задоволення; 3 200 грн 1 черга задоволення;

2. ФОП ОСОБА_3 7 806 948,33 грн 4 черга задоволення; 3 200 грн 1 черга задоволення;

3. ПАТ «Укрсиббанк» 3 200 грн 1 черга задоволення.

Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою: ПАТ «Укрсиббанк» 29001011,83 грн.

Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Чопенко Д.В. у десятиденний строк після проведення попереднього засідання повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Провести збори кредиторів 27.03.2019. Рішення про створення та склад комітету кредиторів направити господарському суду у п`ятиденний строк (т.1 а.с.40-42).

12.11.2019 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області в справі №904/6950/17 задоволено клопотання АТ «Укрсиббанк» №21-3-436 від 15.07.19р. про заміну сторони у справі. Замінено АТ «Укрсиббанк» на правонаступника - ТОВ «Фінстрим».

Задоволено заяву ТОВ «Фінстрим» №26-07/19-Л від 26.07.19р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект».

Задоволено заяву громадянина ОСОБА_1 №15-08-19-2 від 15.08.19р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Замінено ТОВ «Фінстрим» на нового кредитора - громадянина ОСОБА_1 у межах суми 18 380 207,32 грн.

Задоволено заяву громадянки ОСОБА_4 №15-07-19-1 від 15.07.19р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Замінено кредитора по справі, а саме замінити ТОВ «Фінстрим» на нового кредитора - громадянку ОСОБА_4 у межах суми 10 624 004,51 грн.

Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено кредитора громадянку ОСОБА_4 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 10 624 004,51 грн.

Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено первісного кредитора громадянина ОСОБА_1 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 18 383 407,32 грн. (т.1 а.с.43-45).

19.05.2020 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чопенко Д.В. Затверджено план санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» у редакції, схваленій зборами кредиторів 20.03.2020. Введено процедуру санації боржника ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Призначено керуючим санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» Чопенко Д.В.. Зобов`язано посадових осіб ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» передати керуючому санацією арбітражному керуючому Чопенко Д.В. у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності. Зобов`язано керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Зазначено, що з моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку (т.4 а.с.88, 89).

За планом санації борги ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» погашались за рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро- Комплект» з 5 161 000 грн. до 41 054 367,08 грн. Розмір прав вимоги, що будуть внесені до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект»: ТОВ «Агро-Комплект» 538 103,56 грн. та ОСОБА_3 - 35 355 263,52 грн.

20 березня 2020 року протоколом №5 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» погоджено доцільність застосування до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» процедури санації, а також схвалено план санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що був запропонований розпорядником майна арбітражним керуючим Чопенко Д.В.

На зборах кредиторів були присутні наступні кредитори (в особі своїх представників) з правом голосу: ТОВ «Агро-Комплект», з кількістю голосів на зборах кредиторів 538; ОСОБА_3 , з кількістю голосів на зборах кредиторів 35 355.

Розглядалося питання про введення процедури санації чи ліквідації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Кредитори одноголосно проголосували «ЗА», щодо порядку денного, а саме щодо застосування до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» процедури санації, а також схвалення плану санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» (35 893 голоси) (т.4 а.с.80-82).

19.06.2020 року було укладено Акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що підписаний з ОСОБА_3 та Акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що підписаний з ТОВ «Агро-Комплект» від 19.06.2020 року (т.4 а.с.93-95).

Протоколом №6 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» від 30 червня 2020 року погоджено взяти до уваги звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» про здійснення процедури санації боржника. Визнано звіт таким що відповідає вимогам законодавства. У зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» закрито провадження у справі №904/6950/17. Зобов`язано керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» звернутися з клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про закриття провадження у справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект».

На зборах кредиторів були присутні наступні кредитори (в особі представників) з правом голосу: ТОВ «Агро-Комплект», з кількістю голосів на зборах кредиторів - 538; ОСОБА_3 з кількістю голосів на зборах кредиторів - 35 355.

Кредитори одноголосно проголосували «ЗА», взяти до уваги звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» про здійснення процедури санації боржника. Визнано звіт таким що відповідає вимогам законодавства. У зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» закрито провадження по справі №904/6950/17. Зобов`язано керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» звернутися з клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про закриття провадження у справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» (т.4 а.с.83, 84).

30.07.2020 року ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області затверджено звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» Чопенко Д.В. №03/07-20/02-03/01 від 03.07.2020 року. Припинено процедуру санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» та повноваження керуючого санацією Чопенко Д.В. Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів. Провадження у справі №904/6950/17 закрито (т.1 а.с.46-48).

Крім того з матеріалів справи вбачається, що по даній справі 14 квітня 2022 року ухвалою суду першої інстанції провадження у справі закрито з тих підстав, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (т.1 а.с.177-179).

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 26 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Агро-Комплект» задоволено, ухвалу суду від 14 квітня 2022 року скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції для продовження розгляду (т.1 а.с.219-223).

21 грудня 2022 року постановою Верховного Суду касаційну скаргу ОСОБА_3 задоволено частково. Постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 липня 2022 року скасовано. Справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції (т.2 а.с.107-110).

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 11 травня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Агро-Комплект» задоволено, ухвалу суду першої інстанції від 14 квітня 2022 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції для продовження розгляду (т.2 а.с.172-178).

Також 07 червня 2023 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі за позовом ТОВ «Агро-Комплект» до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», ТОВ «Фінстрим», АТ «Укрсиббанк», про визнання договорів відступлення права вимоги недійсними за касаційною скаргою представника ОСОБА_3 адвоката Шахова Д.А. на постанову Дніпровського апеляційного суду від 11 травня 2023 року (т.3 а.с.25, 26).

Ухвалою Верховного Суду від 17 липня 2023 року клопотання представника ОСОБА_2 ОСОБА_5 про залучення у справі правонаступника задоволено. Залучено правонаступника ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_2 до участі у даній справі (т.3 а.с.73, 74).

26 липня 2023 року постановою Верховного Суду від 26 липня 2023 року касаційну скаргу представника ОСОБА_3 ОСОБА_6 залишено без задоволення. Постанову Дніпровського апеляційного суду від 11 травня 2023 року залишено без змін (т.3 а.с.108-112).

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції, надавши оцінку укладеним договорам, встановленим фактичним обставинам справи, прийшов до висновку, що позивачем не доведено в суді наявність порушеного, невизнаного або оспореного права (інтересу) саме позивача укладанням відповідачами оспорюваних договорів, і це є окремою підставою для відмови.

Колегія суддів погоджується з даним висновком суду першої інстанції та зазначає наступне.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21) навела такі ознаки, що притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Договір факторингу має такі ознаки: 1) предметом є надання фінансової послуги за плату; 2) мета полягає у наданні фактором й отриманні клієнтом фінансової послуги; 3) зобов`язання, в якому клієнт відступає право вимоги, може бути тільки грошовим; 4) такий договір має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, але й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 5) укладається тільки у письмовій формі та має містити визначені Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» умови (пункт 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18).

Якщо предметом і метою договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору властиві як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу (пункт 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18).

У постанові від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) (провадження №12-42гс22) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що «правочин який не відповідає ознакам, притаманним договору факторингу, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18, пункт 106). При цьому, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші умови договору притаманні як договору відступлення права вимоги, так і договору факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору, відсутні і підстави вважати такий правочин договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги».

Разом із тим Велика Палата Верховного Суду у п.48 зазначила, що оскільки договорами факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, то воно повинно здійснюватися відповідно до положень цієї глави, яка регулює відносини з факторингу (ч.2 ст.1083 ЦК України), тобто наступне відступлення права грошової вимоги має здійснюватися шляхом укладення саме договору факторингу з відповідним суб`єктним складом його сторін (ст.1079 ЦК України) (10 листопада 2020 року Велика Палата Верховного Суду у справі №638/22396/14-ц).

Договір факторингу, який спрямований на передання права вимоги за кредитним договором, передбачає таке передання від однієї фінансової установи (кредитодавця) до іншої фінансової установи. Зважаючи на те, що відчуження зобов`язального права вимоги, що випливає з кредитного договору, відноситься до фінансових послуг, то відчуження такого права банком (іншою фінансовою установою) здійснюється тільки банку, іншій фінансовій установі виключно на підставі договору факторингу.

У випадку, якщо між сторонами укладено договір, який кваліфікується як договір факторингу, незалежно від того, як його пойменовано сторонами, але його суб`єктний склад не відповідає встановленим вимогам, зокрема фактор (набувач права грошової вимоги) не має на момент укладання договору відповідної ліцензії і не включений до Державного реєстру фінансових установ України, то такий договір кваліфікується як оспорюваний, тобто такий, що визнається недійсним судом.

Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, виходячи зі змісту статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Але, як зазначив Верховний Суд в своїй постанові від 27 травня 2021 року у справі №910/8072/20, при вирішенні позову про визнання недійсним договору враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16 жовтня 2020 року у справі №910/12787/17 зазначено, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси, як заінтересованої особи, безпосередньо порушені оспорюваним договором, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Таким чином, суд першої інстанції правильно визначився з тим, що першочерговим питанням, за встановленими обставинами даної справи, є доведеність позивачем (який не є стороною оспорюваних правочинів) конкретних фактів порушення його майнових прав та законних інтересів спірними договорами, яких саме, в чому це полягає, з наданням на підтвердження цього належних та допустимих доказів, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Відповідно до вимог ст.ст.76-83 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування. Суд не бере до уваги докази, що одержані з порушенням порядку, встановленого законом.

Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Частиною першою статті 89 ЦПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Як вбачається з позовної заяви, при зверненні до суду позивач лише послався на порушення його прав та інтересів укладеними між відповідачами оспорюваними договорами про відступлення права вимоги від 17.09.2019 та від 23.10.2019 року, не зазначивши і не конкретизувавши, яких саме, та не надавши суду на підтвердження цього належних доказів.

При апеляційному оскаржені позивач зазначив, що внаслідок передачі своїх прав вимоги кредитора до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» з боку ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 , останній отримав в статутному капіталі ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» контрольний пакет, що дозволило йому одноособово приймати будь-які рішення, в тому числі (як вважає позивач) і на шкоду даному ТОВ та позивачу.

Наведений довід колегія суддів відхиляє, оскільки з матеріалів справи вбачається, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2019 року затверджено реєстр кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Згідно реєстру, на момент укладення оспорюваних договорів, позивач не був стороною укладених договорів, а був кредитором по відношенню до боржника ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». До складу учасників ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» позивач увійшов разом з відповідачем ОСОБА_3 19.06.2020 року, після виконання плану санації та після підписання Актів приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що були здійсненні на виконання ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2020 року по справі №904/6950/17 про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект».

Більш того (як зазначено вище) 12.11.2019 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області в справі №904/6950/17 задоволено ряд клопотань про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», зокрема: - клопотання АТ «Укрсиббанк» №21-3-436 від 15.07.19р. та ТОВ «Фінстрим» №26-07/19-Л від 26.07.19р. (замінено АТ «Укрсиббанк» на правонаступника - ТОВ «Фінстрим»); - гр. ОСОБА_1 №15-08-19-2 від 15.08.19р. (замінено ТОВ «Фінстрим» на нового кредитора - ОСОБА_1 у межах суми 18 380 207,32 грн.); гр. ОСОБА_4 №15-07-19-1 від 15.07.19р. (замінено кредитора ТОВ «Фінстрим» на нового кредитора - ОСОБА_4 у межах суми 10 624 004,51 грн.); - гр. ОСОБА_3 (замінено кредитора ОСОБА_4 на нового кредитора - ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 10 624 004,51 грн.); - гр. ОСОБА_3 (замінено кредитора ОСОБА_1 на нового - ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 18 383 407,32 грн.) (т.1 а.с.43-45).

19.05.2020 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чопенко Д.В. Затверджено план санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» у редакції, схваленій зборами кредиторів 20.03.2020. Введено процедуру санації боржника ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Призначено керуючим санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» ОСОБА_7 .

За планом санації борги ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» погашались за рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» з 5 161 000 грн. до 41 054 367,08 грн. Розмір прав вимоги, що будуть внесені до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект»: ТОВ «Агро-Комплект» 538 103,56 грн. та ОСОБА_3 - 35 355 263,52 грн.

20 березня 2020 року протоколом №5 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» погоджено доцільність застосування до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» процедури санації, а також схвалено план санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що був запропонований розпорядником майна арбітражним керуючим Чопенко Д.В.

На зборах кредиторів були присутні кредитори з правом голосу: ТОВ «Агро-Комплект» (позивач по справі), з кількістю голосів на зборах кредиторів 538; ОСОБА_3 , з кількістю голосів на зборах кредиторів 35 355. Розглядалося питання про введення процедури санації чи ліквідації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». Учасники одноголосно (в тому числі і позивач) проголосували «ЗА» застосування до ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» процедури санації, а також схвалення плану санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» (35 893 голоси) (т.4 а.с.80-82).

19.06.2020 року було укладено Акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що підписаний з ОСОБА_3 та Акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», що підписаний з ТОВ «Агро-Комплект» від 19.06.2020 року (т.4 а.с.93-95).

В подальшому, протоколом №6 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» від 30 червня 2020 року, у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект», прийнято звіт керуючого санацією, зобов`язано останнього звернутися з клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про закриття провадження у справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект». На зборах кредиторів були присутні ТОВ «Агро-Комплект», з кількістю голосів на зборах кредиторів - 538; ОСОБА_3 з кількістю голосів на зборах кредиторів - 35 355. Кредитори одноголосно проголосували «ЗА» затвердження порядку денного (т.4 а.с.83, 84).

30.07.2020 року ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області затверджено звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» Чопенко Д.В. №03/07-20/02-03/01 від 03.07.2020 року. Припинено процедуру санації ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» та повноваження керуючого санацією Чопенко Д.В. Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів. Провадження у справі №904/6950/17 закрито (т.1 а.с.46-48).

Таким чином, на час укладення оспорюваних позивачем правочинів, права останнього не було порушено. На переконання колегії суддів наведені обґрунтування звернення до суду з даним позовом в подальшому, з посиланням на одноособове прийняття рішень при здійсненні діяльності ТОВ ПМТЗ «Агро-Комплект» відповідачем ОСОБА_3 , який має більшу частину у статутному капіталі даного підприємства, і незгода з прийнятими рішеннями зборів учасників, не можна вважати підставою для перегляду оскаржуваних правочинів, стороною яких позивач не був.

Таким чином висновок суду, що позивачем не доведено в суді наявність порушеного, невизнаного або оспореного права (інтересу) позивача укладанням відповідачами оспорюваних договорів, що є підставою для відмови в позові є обґрунтованим.

Так як позовна вимога про скасування рішень про державну реєстрацію правочинів є похідними вимогами від визнання оспорюваних позивачем договорів недійсними, і в задоволенні яких було відмовлено, суд правильно відмовив і у задоволенні інших позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів, яким суд дав належну правову оцінку.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року; SERYVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909|04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Відповідно до ст.375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, апеляційний суд вважає, що підстав для скасування рішення Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 14 січня 2025 року немає.

Відповідно до ч.ч.1, 13 ст.141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на висновок про залишення апеляційної скарги без задоволення, підстав для перерозподілу судових витрат немає.

Керуючись статтями 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Комплект» - залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 14 січня 2025 року у цивільній справі №201/8793/21 позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Комплект» до ОСОБА_1 правонаступником якого є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект», акціонерне товариство «Укрсиббанк», товариство з обмеженою відповідальністю «Фінстрим», про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги- залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя О.В. Агєєв

Судді: Т.В. Космачевська

О.В. Халаджи

Повний текст постанови складено 07.05.2025р.

Головуючий суддя О.В. Агєєв