КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 грудня 2025 року Київський апеляційний суд у складі:

суддя-доповідач Нежура В.А.,

судді Верланов С.М., Невідома Т.О.,

секретар Цуран С.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Панчуком Миколою Геннадійовичем на рішення Білоцеркіського міськрайонного суду Київської області від 15 травня 2025 року по цивільній справі за позовом Приватного виконавця виконавчого округу Київської області Трофименка Михайла Михайловича, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Нафта» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛД-Агрологістика», третя особа: приватний нотаріус Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенко Віктор В`ячеславович про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень,

В С Т А Н О В И В:

У жовтні 2024 року приватний виконавець виконавчого округу Київської області Трофименко М.М., який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Нафта» звернувся до суду із позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «ЛД-Агрологістика», третя особа: приватний нотаріус Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенко В.В. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що на виконанні у приватного виконавця Трофименка М.М. перебуває виконавче провадження № НОМЕР_7 з примусового виконання ухвали про затвердження мирової угоди по справі № 911/1567/24 та стягнення з ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» на користь ТОВ «ВІКО-НАФТА» загальної суми боргу - 443 867, 71 грн.

13 вересня 2024 року приватним виконавцем винесена постанова про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_7 та постанова про арешт майна боржника від 13 вересня 2024 року, якою накладено арешт на все майно боржника в межах суми звернення стягнення.

В результаті перевірки майнового стану боржника приватним виконавцем було встановлено, що боржнику ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» належала земельна ділянка з кадастровим номером :04:008:0075, площею 1,0556 га, цільове призначення: для іншого сільськогосподарського призначення та нежитлова будівля, телятник панельний, загальною площею 838,8 кв. м, розташована на земельній ділянці з кадастровим номером :04:008:0075, за адресою АДРЕСА_1 .

Однак, виконавцем було встановлено, що 04 вересня 2024 року зазначені об`єкти нерухомого майна були відчужені, на підставі договорів купівлі-продажу земельної ділянки та нежитлової будівлі, укладених між ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» (далі Відповідач-2) та ОСОБА_1 (далі Відповідач-1) - керівником юридичної особи боржника.

У позові зазначено, що спірне нерухоме майно було відчужене боржником ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» на користь ОСОБА_1 , тобто особі, яка прямо пов`язана з особою боржника у виконавчому провадженні та здійснює управління діяльністю боржника.

З моменту укладення мирової угоди боржником не було здійснено жодного платежу згідно затвердженого графіку.

Позивач вказував також на занижену вартість спірного нерухомого майна, оскільки правочин щодо земельної ділянки укладений за 21000 грн, тоді як нормативно-грошова оцінка спірної земельної ділянки складає 1 113 351 грн 42 коп.

Згідно договору купівлі продажу нежитлової будівлі її вартість складає 12000 грн, при цьому, згідно довідки Фонду державного майна України про оціночну вартість об`єкта нерухомості вартість нежитлової будівлі складає 9 698 641 грн.

У позові зазначено, що жодної оплати в рахунок затвердженої мирової угоди ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» не було здійснено, навіть після відчуження спірного майна, що свідчить про недобросовісність дій відповідачів.

Позивач вважає, що договори купівлі продажу земельної ділянки та нерухомого майна є нікчемними (фраудаторними) і не направлені на настання реальних правових наслідків, а реальною метою укладання договорів є умисне відчуження майна боржника, на яке необхідно звернути стягнення, задля уникнення виконання зобов`язань.

Посилаючись на викладене, позивач просив суд:

визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки кадастровий номер: :04:008:0075, договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 838,8 кв.м, що розташована за адресою АДРЕСА_1 ;

скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенка В.В., індексний номер рішення 74891060 від 04 вересня 2024 року про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 земельної ділянки кадастровий номер: :04:008:0075, та нежитлової будівлі літ. «К», загальною площею 838,8 кв. м, що розташована за адресою АДРЕСА_1 .

Рішенням Білоцеркіського міськрайонного суду Київської області від 15 травня 2025 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки кадастровий номер: :04:008:0075, площею 1,0556 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 204, посвідчений 04 вересня 2024 року приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенком В.В., зареєстрований в реєстрі за № 3901.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, загальною площею 838,8 кв. м, що розташована за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 04, посвідчений 04 вересня 2024 року приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенком В.В., зареєстрований в реєстрі за № 3900.

Скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенка В.В., індексний номер рішення 74891060 від 04 вересня 2024 року про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 земельної ділянки кадастровий номер: :04:008:0075, площею 1,0556 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 204 та нежитлової будівлі літ. «К», загальною площею 838,8 кв. м, що розташована за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 04.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Віко-Нафта» судові витрати по справі у розмірі 5 299,00 грн.

Стягнуто з ТОВ «ЛД-Агрологістика» на користь ТОВ «Віко-Нафта» судові витрати по справі у розмірі 5 299,00 грн.

Не погодившись з таким рішенням суду, відповідачка ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом матеріальних норм права, просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити у задоволені позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на момент до звернення з позовом було фактично врегульовано питання по погашенню заборгованості за рахунок майна ТОВ «ЛД-Агрологістика» і такі дії не свідчать ні про зловживання правом, ні про ухилення від виконання мирової угоди, ні про неплатоспроможність відповідача 2 без урахування нерухомого майна, як то земельної ділянки і будівлі.

Вказує, що у даній справі у сторін за спірним договором відсутній жодний із критеріїв пов`язаності, які визначені чинним законодавством.

Так, засновниками (учасниками) ТОВ «ЛД-Агрологістика» на сьогодні та на час укладення оспорюваного договору є: ОСОБА_2 та ТОВ «Фуд Холдінг»; кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛД-Агрологістика» ОСОБА_2 (тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100).

Зазначає, що продаж нерухомого майна здійснено за розпорядженням загальних зборів ТОВ «ЛД-Агрологістика».

Стверджує, що вона надала суду всі необхідні докази, що свідчать про правомірність та відповідність чинному законодавству України укладених договорів, при цьому судом не прийнято до уваги та не надано належної оцінки наданим доказам, оскільки помилково застосовано ті матеріальні норми, що не можуть бути застосовані до даної справи.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «Віко-Нафта» проти задоволення апеляційної скарги заперечив. Вказує, що рішення суду є законним і обґрунтованим, підстави для його скасування відсутні.

Відзиви на апеляційну скаргу від інших учасників справи до апеляційного суду не надходили.

У судовому засіданні в апеляційному суді взяв участь представник відповідачки ОСОБА_1 адвокат Панчук М.Г., який підтримав апеляційну скаргу, просив задовольнити її з викладених підстав. Приватний виконавець Трофименко М.М. та представник ТОВ «Віко-Нафта» Гриценко В.М. проти апеляційної скарги заперечили, просили залишити її без задоволення.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Суд апеляційної інстанції визнав за можливе розглянути справу за відсутності осіб, які не з`явилися, оскільки їх неявка не перешкоджає апеляційному розгляду справи (ч. 2 ст. 372 ЦПК України).

Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість постановленого рішення, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Встановлено, що ухвалою Господарського суду Київської області від 02 вересня 2024 року було затверджено мирову угоду, укладену сторонами у справі № 911/1567/24, за якою ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» визнає заборгованість перед ТОВ «ВІКО-НАФТА» за Договором поставки нафтопродуктів №19 від 02.02.2024, в сумі 341 436,70 грн, визнає справедливість можливості застосування що до себе зі сторони Позивача штрафних санкцій по договору в розмірі 102431,01 грн, та визнає обґрунтованість вимоги Позивача компенсувати Відповідачем судових витрат в сумі 6658,02 грн, що були понесені стороною Позивача в процесі ініціювання судового провадження. Загальна сума позовних вимог (сума позову) Позивача до Відповідача складає 443 867,71 грн та 6658,02 грн судових витрат. ТОВ «ЛД - АГРОЛОГІСТИКА» з метою мирного врегулювання спору, та за умови незастосування до себе зі сторони Позивача - ТОВ «ВІКО-НАФТА» штрафних санкцій зазначених в п. 1. цієї мирової угоди в розмірі 102 431,01 грн, запропонував врегулювати спір у справі №911/1567/24 шляхом підписання та виконання наступних умов цієї Мирової угоди.

Також затверджено, що ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» зобов`язується сплатити на користь ТОВ «ВІКО-НАФТА» погоджену Сторонами суму в розмірі 348 094,72 грн, в строк не пізніше до 30 листопада 2024 р. включно, чотирма частинами та за наступним погодженим сторонами графіком: 73 333,33 грн до 31.08.2024; 73 333,33 грн до 30.09.2024 року; 73 333,33 грн до 31.10.2024; 128 094,72 грн до 30.11.2024.

У разі невиконання стороною ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА», неповного виконання зобов`язань та (або) порушення термінів оплати по графіку передбачених п 2.1 цієї Мирової угоди (в тому числі прострочення термінів оплати одного/будь-якого платежу), незалежно від причин, Сторони домовилися, що ТОВ «ВІКО-НАФТА» має право звернутись в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», до органів державної виконавчої служби/приватного виконавця із заявою про примусове виконання ухвали господарського суду про затвердження Мирової угоди та стягнення з ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» загальної суми позову - 443 867,71грн зазначеної в п.1 цієї мирової угоди, саме: тіло боргу 341 436,70 грн, штрафних санкцій в розмірі 102 431,01грн, судових витрат в сумі 6658,02 грн за різницею вже сплачених Відповідачем сум ,якщо будуть оплати по графіку, за цією мировою угодою (т. 1, а.с. 11-14).

13 вересня 2024 року приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Трофименком М.М. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_7 з примусового виконання ухвали Господарського суду Київської області по справі № 911/1567/24 (том 1, а.с. 15).

13 вересня 2024 року приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Трофименком М.М. винесено постанову про арешт майна боржника (том 1, а.с. 16).

Також встановлено, що відповідно до договору купівлі-продажу земельної ділянки від 04 вересня 2024 року, посвідченого приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенком В.В., зареєстрованого в реєстрі за № 3901, ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» передає, а ОСОБА_1 приймає у власність земельну ділянку з кадастровим номером :04:008:0075, площею 1,0556 га, цільове призначення: для іншого сільськогосподарського призначення (т. 1, а.с. 18-19).

Згідно з умовами п.4,5 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки складає 21 112,00 грн; за домовленістю сторін продаж вчинено за 21 112,00 грн, вказану суму покупець сплачує у безготівковому порядку на рахунок продавця протягом трьох банківських днів з дня підписання вказаного договору.

04 вересня 2024 року між ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенком В.В., зареєстрованого в реєстрі за № 3900 (т. 1, а.с.21-22).

Відповідно до умов вказаного договору, продавець ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» передає у власність покупця ОСОБА_1 нежитлову будівлю, загальною площею 838,8 кв. м, за адресою АДРЕСА_1 , що розташований на земельній ділянці з кадастровим номером :04:008:0075. Продаж нежитлової будівлі, за домовленістю сторін, вчиняється за 12 000,00 грн. Вказану суму покупець сплачує у безготівковому порядку на рахунок продавця протягом трьох банківських днів з дня підписання вказаного договору.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» являється ОСОБА_1 (том 1, а.с. 23-25).

19.11.2024 директор ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» ОСОБА_1 направила приватному виконавцю Трофименку Михайлу Михайловичу листа вих. № 27, в якому зазначено про готовність надати у межах виконавчого провадження № НОМЕР_7 майно для погашення заборгованості, а саме напівпричепу, а також прохання розглянути можливість самостійної реалізації вказаного майна (том 1, а.с. 116).

У відповідь на вказану заяву, 06.12.2024 приватний виконавець Трофименко М.М. направив відповідь за вих. № 4909, в якій зазначив, що згідно відомостей наданих МВС за боржником ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» зареєстровані транспортні засоби: 1) ТЗ марки DADI, модель ТЗ SMOOTHING, VIN/Номер шасі НОМЕР_1 , д.н.з НОМЕР_2 ; 2) транспортний засіб марки СМТ, модель ТЗ NSP-24, категорія напівпричеп, VIN/Номер шасі НОМЕР_3 , д.н.з НОМЕР_4 . Вимогою виконавця від 02 жовтня 2024 боржника протягом двох робочих днів з моменту направлення вимоги було зобов`язано надати виконавцю вказані транспортні засоби для вчинення виконавчих дій. Всупереч положенням ст. 18 ЗУ «Про виконавче провадження» законні вимоги виконавця не були виконані. Щодо можливості самостійної реалізації арештованого майна зазначено, що така можливість не передбачена законодавством, а порядок реалізації арештованого майна регламентований положеннями ст. 61 ЗУ «Про виконавче провадження», а саме шляхом проведення електронних аукціонів або за фіксованою ціною. А також, запропоновано доставити вказані транспортні засоби для вчинення виконавчих дій (опису майна) за адресою майданчика для зберігання арештованого майна ДП «СЕТАМ» (т.1, а.с. 118).

20.122024 директор ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» ОСОБА_1 направила відповідь приватному виконавцю Трофименку М.М., в якій вказано, що ТЗ марки DADI, модель ТЗ SMOOTHING, VIN/Номер шасі НОМЕР_1 переданий зо ЗСУ для потреб оборони України. Щодо транспортного засобу марки СМТ, модель ТЗ NSP-24, категорія напівпричеп, VIN/Номер шасі НОМЕР_3 , повідомили, що вивезення напівпричепа наразі неможливе, через відсутність водіїв та транспортних засобів для його транспортування (т. 1, а.с. 119-120).

Встановлено, що 20.01.2025 приватним виконавцем Трофименком М.М. в межах виконавчого провадження № НОМЕР_7 винесено постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника, а саме транспортного засобу марки СМТ, модель ТЗ NSP-24, категорія напівпричеп, VIN/Номер шасі НОМЕР_3 , д.н.з НОМЕР_4 (т. 1, а.с. 182).

Відповідно до звіту про незалежну оцінку, виготовленого ПП «Консалтингова група «Арго-Експерт», дата оцінки 11.02.2025, ринкова вартість колісного транспортного засобу - напівпричепа СМТ NSP-24, д.н.з. НОМЕР_4 , становить 389 000,00 грн (т.1, а.с.240-267).

З відповіді АТ КБ «Приватбанк» на запит приватного виконавця Трофименка М.М. вбачається, що за період з 02.09.2024 по 16.09.2024 відсутній рух коштів по рахунку НОМЕР_5 , відкритого на ім`я ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» (т.1, а.с. 78).

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Такі правові висновки наведені у постанові Верховного Суду від 26 травня 2021 року у справі № 727/2525/20, провадження № 61-4679св21.

Верховний Суд у постанові від 19 травня 2021 року у справі № 693/624/19 (провадження № 61-6420св21) дійшов наступних правових висновків.

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

-наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним».

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) зроблено висновок, що «однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Як було встановлено у ході розгляду справи судом першої інстанції, 04 вересня 2024 року, через два дні після затвердження Господарським судом Київської області мирової угоди в межах справи № 911/1567/24, боржником ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА» було вчинено два правочини, спрямованих на відчуження майна на користь фізичної особи ОСОБА_1 , яка є керівником юридичної особи-боржника.

У пункті 5 договору купівлі-продажу земельної ділянки сторони погодили, що продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:008:0075, площею 1,0556 га вчинено за 21 112,00 грн. Відповідно до пункту 8 договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, продаж цієї нежитлової будівлі, за домовленістю сторін, вчиняється за 12 000,00 грн.

При цьому, матеріали справи містять довідку Фонду державного майна України про оціночну вартість об`єкта нерухомості вартість земельної ділянки з кадастровим номером :04:008:0075, відповідно до якої вартість з/д становить 275 804 грн 93 коп. Згідно з довідкою Фонду державного майна України про оціночну вартість об`єкта нерухомості вартість нежитлової будівлі складає 9698 641 грн 00 коп.

Суд першої інстанції правильно зауважив, що вказані довідки не є звітом суб`єкта оціночної діяльності про визначення розміру вартості об`єктів відчуження, однак, слід врахувати, що сторона відповідача не спростувала, не надала жодного доказу в підтвердження реальної вартості земельної ділянки та нежитлової будівлі (телятника), чи будь-якої іншої аргументації щодо визначення вартості об`єктів відчуження саме у такому розмірі.

В оскаржуваних договорах купівлі-продажу земельної ділянки та нежитлової будівлі сторони погодили, що кошти за правочином покупець сплачує у безготівковому порядку на рахунок продавця НОМЕР_5 в АТ КБ «Привтабанк», протягом трьох банківських днів з дня підписання вказаного договору.

Однак, з долученої до матеріалів справи відомості АТ КБ «Приватбанк» вбачається, що за період з 02.09.2024 по 16.09.2024 відсутній рух коштів по рахунку НОМЕР_5 , відкритого на ім`я ТОВ «ЛД-АГРОЛОГІСТИКА».

Тобто, покупець ОСОБА_1 , всупереч умовам договору купівлі-продажу, не здійснила оплату за договором, ані протягом трьох банківських днів, ані протягом тижня після укладення договорів, а тому неможливо стверджувати про платність оспорюваних договорів. Сторона відповідача не надала жодного доказу в підтвердження здійснення оплати в будь-який інший спосіб, не передбачений умовами договорів від 04.09.2024.

За таких обставин, враховуючи час укладення оскаржуваних договорів (два дні після затвердження мирової угоди), враховуючи сторони цих спірних правочинів (боржник і керівник юридичної особи-боржника), ціну договорів (значно занижена), відсутність підтвердження здійснення оплати коштів за оскаржуваними договорами, - суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що при укладенні вказаних договорів купівлі-продажу воля відповідачів не відповідала зовнішньому прояву та не мала на меті реального настання правових наслідків, обумовлених вказаним правочином. Наведені дії сторін оскаржуваних правочинів вказують на фіктивність правочинів, ознаками яких є свідомий намір невиконання зобов`язань за ухвалою Господарського суду Київської області від 02.09.2024 та приховування справжніх намірів учасників правочину.

Тому колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки та нежитлової будівлі від 04.09.2024 підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.2 ст.3 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» речові права на нерухоме майно, об`єкт незавершеного будівництва, майбутній об`єкт нерухомості та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають, змінюються та припиняються з моменту такої реєстрації.

Відповідно до вимог ч.3 ст.26 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Встановлено, що рішенням приватного нотаріуса Бучанського районного нотаріального округу Київської області Лопатенка В.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер рішення 74891060 від 04 вересня 2024 року зареєстровано право власності на земельну ділянку, кадастровий номер: :04:008:0075, площею 1,0556 га, та на нежитлову будівлю літ. «К», загальною площею 838,8 кв. м, що розташована за адресою АДРЕСА_1 , за ОСОБА_1 , на підставі договорів купівлі-продажу від 04.09.2024.

Оскільки суд дійшов висновку про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 04.09.2024, наявні також підстави для скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_1 на вказані об`єкти відчуження.

Посилання апелянта на те, що у даній справі у сторін за спірним договором відсутній жодний із критеріїв пов`язаності, які визначені чинним законодавством також є безпідставним, оскільки, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 є керівником юридичної особи ТОВ «ЛД-Агрологістика».

Колегія суддів також відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що на момент звернення з позовом було фактично врегульовано питання по погашенню заборгованості за рахунок майна ТОВ «ЛД-Агрологістика», оскільки, як встановлено судом, оспорюваний правочин було вчинено через два дні після затвердження судом мирової угоди, а заборгованість не була погашена у повному обсязі ані на час звернення з позовом, ані на час ухвалення рішення судом першої інстанції.

У судовому засіданні апеляційного суду учасники справи пояснили суду, що на час апеляційного перегляду справи борг сплачено, виконавче провадження закрито. Однак, цей факт не впливає на правильність висновків суду першої інстанції, який розглянув справу з урахуванням встановлених фактичних обставин, які існували на час розгляду справи та ухвалення рішення 15 травня 2025 року, в той час як борг було сплачено 19 травня 2025 року.

Колегія суддів також зауважує, що у випадку існування у відповідачів реальних намірів щодо купівлі-продажу належного їм майна, вони не позбавлені можливості укласти новий договір з дотриманням вимог чинного законодавства.

Отже, доводи апеляційної скарги відповідача не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновки суду першої інстанції, обґрунтовано викладені у мотивувальній частині рішення, та фактично зводяться до незгоди відповідачки з висновками суду. При цьому, докази та обставини, на які посилається відповідачка у апеляційній скарзі, були предметом дослідження суду першої інстанції і при їх дослідженні та встановленні були дотримані норми матеріального і процесуального права. Судом першої інстанції правильно визначено характер спірних правовідносин, встановлено обсяг прав та обов`язків сторін, застосовано норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, що склались між сторонами, надано повну, всебічну та об`єктивну оцінку наявним у справі доказам.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Перевіряючи законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду є законним і обґрунтованим, підстави для його скасуванні відсутні.

У відзиві на апеляційну скаргу директор ТОВ «Віко-Нафта» Гриценко В.М. просив, крім іншого, стягнути з апелянта на користь позивача судові витрати, понесені ним під час розгляду справи у апеляційному суді, а саме - витрати на правову допомогу, надану адвокатом Білим М.М. у розмірі 20 000 грн.

Відповідно до ч.1 ст. 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з частинами 1-2 ст. 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з ч. 13 ст. 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Крім цього, пунктом 1 ч.3 ст.133 ЦПК України передбачено, що до витрат пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин 1-6 ст.137 ЦК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, у рішеннях від 12 жовтня 2006 року у справі «Двойних проти України» (пункт 80), від 10 грудня 2009 року у справі «Гімайдуліна і інших проти України» (пункти 34-36), від 23 січня 2014 року у справі «East/West Alliance Limited» проти України», від 26 лютого 2015 року у справі «Баришевський проти України» (пункт 95) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим.

У рішенні ЄСПЛ від 28 листопада 2002 року у справі «Лавентс проти Латвії» зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

В ході розгляду справи апеляційний суд дійшов висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги відповідачки ОСОБА_1 . При цьому, позивач ТОВ «Віко-Нафта» поніс витрати на правову допомогу під час розгляду справи у апеляційному суді.

Відповідно до ч. 8 ст. 141 ЦПК України, розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

Про стягнення судових витрат представник позивачки просив у відзиві на апеляційну скаргу.

На підтвердження розміру понесених ТОВ «Віко-Нафта» витрат, пов`язаних із наданням правової допомоги суду надано: копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю адвоката Білого М.М.; договір №04/07/25 про надання правової допомоги від 04.07.2025, укладений між ТОВ «Віко-Нафта» та адвокатом Білим М.М.; Додаток 1 до договору №04/07/25 про надання правової допомоги від 04.07.2025; акт прийому - передачі робіт від 07.07.2025; Рахунок №07.07.25 від 07.07.2025 на суму 20 000 грн.

Витрати за надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою, чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини другої статті 137 ЦПК України).

Аналогічна позиція висловлена Об`єднаною палатою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду у постановах: від 03 жовтня 2019 року у справі № 922/445/19, від 22 січня 2021 року у справі № 925/1137/19, Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постановах: від 02 грудня 2020 року у справі № 317/1209/19 (провадження № 61-21442св19), від 03 лютого 2021 року у справі № 554/2586/16-ц (провадження № 61-21197св19), від 17 лютого 2021 року у справі № 753/1203/18 (провадження № 61-44217св18).

Склад витрат, пов`язаних з оплатою за надання професійної правничої допомоги, входить до предмета доказування у справі, що свідчить про те, що такі витрати повинні бути обґрунтовані належними та допустимими доказами.

Велика Палата Верховного Суду також вказувала на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц).

Апеляційний суд, розподіляючи витрати, понесені ТОВ «Віко-Нафта» на професійну правничу допомогу, доходить висновку про те, що наявні в матеріалах справи докази не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу у вказаному розмірі, адже цей розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у додатковій постанові від 14 листопада 2018 року у справі № 753/15687/15.

Враховуючи складність справи та виконані роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, апеляційний суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяви ТОВ «Віко-Нафта» про стягнення судових витрат та стягнення з відповідачки ОСОБА_1 на користь ТОВ «Віко-Нафта» судові витрати на правову допомогу під час розгляду справи у апеляційному суді у загальному розмірі 5000 грн.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Панчуком Миколою Геннадійовичем залишити без задоволення.

Рішення Білоцеркіського міськрайонного суду Київської області від 15 травня 2025 року залишити без змін.

Стягнути із ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Нафта» () на відшкодування витрат на правову допомогу під час розгляду справи у апеляційному суді у розмірі 5000 (п`ять тисяч) гривень.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів у випадках, передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України.

Повний текст складено 24 грудня 2025 року.

Суддя-доповідач В.А. Нежура

Судді С.М. Верланов

Т.О. Невідома