Номер провадження: 22-ц/813/985/25
Справа № 496/209/22
Головуючий у першій інстанції Пендюра Л.О.
Доповідач Погорєлова С. О.
ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.12.2025 року м. Одеса

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Одеського апеляційного суду у складі:

головуючого судді: Погорєлової С.О.

суддів: Таварткіладзе О.М., Сєвєрової Є.С.

за участю секретаря: Зєйналової А.Ф.к.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення боргу за договором позики, на ухвалу Біляївського районного суду Одеської області про затвердження мирової угоди, постановлену під головуванням судді Пендюра Л.О. 03 березня 2022 року у м. Біляївка Одеської області, -

встановила:

У січні 2022 року ОСОБА_2 звернувся до суду першої інстанції із позовною заявою, в якій просив суд стягнути з відповідача на його користь борг за договором позики від 20 серпня 2014 року у розмірі 1500000 грн. та судовий збір.

Свої вимоги ОСОБА_2 обґрунтовував тим, що за договором відступлення права вимоги від 10 вересня 2020 року він придбав у ОСОБА_4 право вимоги за договором позики від 20 серпня 2014 року, укладеним між ОСОБА_4 та відповідачем. На час звернення до суду із позовом, відповідач суму позики за вказаним договором йому не повернув, від виконання своїх зобов`язань за договором ухиляється. ОСОБА_3 зареєстрований за адресою, що знаходиться на тимчасово неконтрольованій території, строки позовної давності спливають, так як строк повернення позики визначений договором до 20 серпня 2019 року, що спонукало позивача звернутися до суду за захистом своїх прав.

Ухвалою Біляївського районного суду Одеської області від 03 березня 2022 року затверджено мирову угоду, укладену 23 лютого 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , згідно якої:

1. В рахунок погашення заборгованості ОСОБА_3 перед ОСОБА_2 у сумі 1500000 грн. здійснюється шляхом переходу права власності на належні ОСОБА_3 на праві власності 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн. за акцію) емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» до ОСОБА_2 .

2. Право власності ОСОБА_3 на 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн. за акцію) емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» припинено.

3. Визнано за ОСОБА_2 право власності на 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн. за акцію) емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» (місцезнаходження юридичної особи: 94701, Луганська область, м. Ровеньки, вул. Шевченка, буд. 38, ).

Судові витрати понесені по справі покладені на позивача ОСОБА_2 .

Провадження у справі закрито.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 (яка не приймала участь у розгляді справи в суді першої інстанції) просить ухвалу суду скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 знаходяться у шлюбі, у зв`язку із чим бездокументарні іменні акції ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» є спільним майном подружжя, яким відповідач розпорядився без згоди апелянта.

Крім того, на думку апелянта, документи, подані позивачем, є сфальсифікованими, оскільки відповідач жодних договорів позики не укладав, жодних повноважень представляти його інтереси у суді першої інстанції жодній особі не надавав, зокрема, повноважень підписувати мирову угоду щодо відчуження належних йому акцій жодній особі не доручав.

Сторони про розгляд справи на 16 грудня 2025 року були сповіщені належним чином, у судове засідання з`явились представник ОСОБА_1 , представник ОСОБА_2 ..

Колегія суддів зазначає, що згідно зі ст. 372 ЦПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про вручення йому судової повістки, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки буде визнано судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

На підставі викладеного, враховуючи передбачені діючим процесуальним законодавством строки розгляду справи, баланс інтересів учасників справи у якнайшвидшому розгляді справи, освідомленість учасників справи про її розгляд, створення апеляційним судом під час розгляду даної справи умов для реалізації її учасниками принципу змагальності сторін, достатньої наявності у справі матеріалів для її розгляду, колегія суддів вважає можливим розглянути справу за відсутності її учасників, які своєчасно і належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та перевіривши наведені у скарзі доводи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга представника ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 352 ЦПК України, учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно ст. 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 звернувся до суду із позовною заявою, в якій просив суд стягнути з відповідача на його користь борг за договором позики від 20 серпня 2014 року у розмірі 1500000 грн. та судовий збір.

10 вересня 2020 року позивач ОСОБА_2 за договором про відступлення права вимоги придбав у ОСОБА_4 право вимоги до ОСОБА_3 суми позики у розмірі 1500000 грн. за договором позики від 20 серпня 2014 року.

З довідки про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств вбачається, що ОСОБА_3 є власником цінних паперів приватного акціонерного товариства «Ровеньківський пивоварний завод» в кількості 19111 акцій, номінальною вартістю 30 грн.

Умовами наявної у матеріалах справи мирової угоди, укладеної 23 лютого 2022 року між позивачем ОСОБА_2 та відповідачем ОСОБА_3 , передбачено наступне:

1. Погашення заборгованості ОСОБА_3 перед ОСОБА_2 в сумі 1500 000 (грн. здійснюється шляхом переходу права власності на належні ОСОБА_3 на праві власності 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн. емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» (місцезнаходження юридичної особи: 94701, Луганська область, м. Ровеньки, вул. Шевченка, буд. 38, ) до ОСОБА_2 .

2. Право власності ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» (місцезнаходження юридичної особи: 94701, Луганська область, м. Ровеньки, вул. Шевченка, буд. 38, ) припинено.

3. Власником 19111 штук простих бездокументарних іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ІSIN): UA, реєстраційний номер випуску акцій: 120/12/1/10, номінальною вартістю - 30 грн. емітента ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» (місцезнаходження юридичної особи: 94701, Луганська область, м. Ровеньки, вул. Шевченка, буд. 38, ) є ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

В мировій угоді зазначено, що виконання її умов не порушують права ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.

Згідно ст. 207 ЦПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, що мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією ж ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону чи порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суд першої інстанції, затверджуючи в оскаржуваній ухвалі мирову угоду, укладену між сторонами, виходив з відсутності обставин, з якими чинне процесуальне законодавство України пов`язує відмову у затвердженні мирової угоди.

Однак, такий висновок суду є безпідставним, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що апелянт ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_3 з 01 червня 1985 року знаходяться у шлюбі, і доказів його розірвання матеріали справи не містять.

При цьому організаційно-правовою формою товариства «Ровеньківський пивоварний завод», акції якого є предметом мирової угоди, акціонерне товариство, тобто, це юридична особа, статутний капітал якої розподілено на певну кількість акцій однакової номінальної вартості.

Кожен з акціонерів володіє певною кількістю (пакетом) акцій і в разі, якщо вони придбані за кошти подружжя, то вони є його спільним майном.

Згідно ст. 177 ЦК України, цінні папери вважаються об`єктом цивільних прав, а отже можуть бути визнані спільною власністю виключно у випадку їх придбання під час шлюбу за кошти чоловіка та дружини.

У даному випадку, вказане питання залишилось поза увагою суду першої інстанції, який не з`ясував сімейний стан відповідача, та не вирішив питання, чи порушать умови мирової угоди права та інтереси інших осіб, зокрема дружини ОСОБА_3 - ОСОБА_1 .

Крім того, судом першої інстанції не було враховано, що органом управління ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод» є загальні збори акціонерів, кількість яких становить 95 осіб. При цьому в результаті затвердженої мирової угоди змінився склад учасників ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод», зокрема, власником частки від статутного капіталу ПАТ, став ОСОБА_2 . Разом із тим, для затвердження зміни складу учасників товариства, відповідно до затвердженої мирової угоди, необхідно провести загальні збори учасників товариства, як це передбачено ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства». Крім того, за загальними положеннями законодавства зміни, пов`язані з відчуженням частки Учасника у Статутному капіталі Товариства, набувають чинності з моменту прийняття Загальними зборами Учасників відповідних рішень або з моменту, який буде встановлений у такому рішенні.

Таким чином, оскаржувана ухвала, якою змінено склад учасників ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод», без залучення товариства до розгляду справи в якості третьої особи, постановлена з грубим порушенням прав та інтересів ПАТ, та без додержання вимог процесуального закону.

Таким чином, умови мирової угоди, затвердженої судом, суперечать вимогам закону, який передбачає, що мирова угода може бути укладена лише сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. Зважаючи на те, що при затвердженні мирової угоди судом було порушено права та охоронювані законом інтереси інших осіб, зокрема, ПАТ «Ровеньківський пивоварний завод», оскільки згідно умов мирової угоди змінився склад учасників ПАТ, яке не є учасником справи, та дружини власника акції, що відчужені без дотримання вимог закону, - ОСОБА_1 .

Таким чином, затверджуючи мирову угоду, суд першої інстанції не дотримався обов`язкової ознаки даного правового інституту, яка полягає у тому, що мирова угода може стосуватися лише прав та обов`язків сторін, та при її затвердженні вирішив права та обов`язки товариства та фізичної особи, які не брали участі у розгляді справи, чим допустив безумовне порушення прав останніх.

Вищенаведені обставини в їх сукупності свідчать про те, що умови мирової угоди, затвердженої судом ухвалою Біляївського районного суду Одеської області від 03 березня 2022 року, суперечать закону та порушують права і охоронювані законом інтереси інших осіб, що відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 207 ЦПК України є підставою для постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди і продовженні судового розгляду.

Керуючись ст. ст. 367, 368, п. 1 ч. 1 ст. 379, ст. ст. 375, 381-384, 390 ЦПК України, колегія суддів, -

постановила:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - задовольнити частково

Ухвалу Біляївського районного суду Одеської області від 03 березня 2022 року - скасувати, направити цивільну справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена в касаційному порядку за правилами ст. 389 ЦПК України.

Повний текст судового рішення складений 29 грудня 2025 року.

Головуючий С.О. Погорєлова

Судді Є.С. Сєвєрова

О.М. Таварткіладзе