Справа №567/887/24
Провадження №2/567/29/25
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 листопада 2025 року м. Острог

Острозький районний суд Рівненської області у складі:

головуючий суддя - Василевич О.В.

секретар - Клімович О.О.

з участю представників позивача ОСОБА_1 - адвоката Павлюка М.Г. та адвоката Дяденчука А.І.

представника відповідача ОСОБА_2 - адвоката Гуль Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа - ТОВ "ГРЕЙНЕС КОМПАНІ", про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, -

в с т а н о в и в:

Представник позивача ОСОБА_1 - адвокат Павлюк М.Г. звернувся в Острозький районний суд Рівненської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа - ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (нова назва - ТОВ "ГРЕЙНЕС КОМПАНІ"), про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.

В обґрунтування позову зазначає, що 16 лютого 2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", згідно якого ОСОБА_2 продав для ОСОБА_3 належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", номінальною вартістю 52756,50 грн., що становить 50 % від розміру статутного капіталу товариства.

На виконання вищезазначеного договору 16 лютого 2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було підписано акт №1 приймання-передачі частки у ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В. та зареєстрований у реєстрі за №126, 127.

Вважає вищевказаний договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі недійсними і такими, що були укладені відповідачем ОСОБА_2 без наміру створення правових наслідків та лише з метою уникнення останнім виконання зобов`язань за договорами позики, укладеними з ОСОБА_1 , у зв`язку з чим останній вбачає підстави для визнання зазначеного договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі недійсними із скасуванням в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідного запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу учасників товариства, а також вбачає підстави для визначення часток у статутному капіталі товариства у розмірі, який був до укладення вищевказаного договору купівлі-продажу, виходячи з наступних підстав.

19 травня 2020 року позивач ОСОБА_1 надав у позику для відповідача ОСОБА_2 кошти у розмірі 100 000 доларів США, про що останній власноручно склав письмову розписку. У зв`язку з неповерненням ОСОБА_2 грошових коштів у строк, встановлений у розписці - 19 травня 2023 р., ОСОБА_1 звернувся в суд з позовом до ОСОБА_2 про стягнення боргу у розмірі 115 000 доларів США, з яких 100 000 доларів США - основний борг та 15 000 доларів США - відсотки за користування позикою (цивільна справа №567/946/23).

Крім того, 10.11.2020 р., 11.12.2020 р., 24.02.2021 р. та 19.03.2021 р. аналогічні письмові розписки були складені ОСОБА_2 для ОСОБА_1 на підтвердження отримання чотирьох позик, загальний розмір заборгованості за якими, з урахуванням відсотків за користування чотирьма позиками, становить 350 000 доларів США. З даного приводу ОСОБА_1 також звернувся в суд з позовом до ОСОБА_2 про стягнення боргу у розмірі 350 000 доларів США (цивільна справа №567/459/23).

Зазначає, що ОСОБА_2 , розуміючи наявність боргових зобов`язань перед ОСОБА_1 , з метою уникнення цивільно-правової відповідальності за договірними зобов`язаннями та приховування активів за рахунок яких може бути звернуто стягнення в рахунок погашення заборгованості за вищевказаними договорами позики, 16 лютого 2024 року уклав з ОСОБА_3 оспорюваний договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", в якому відповідачу ОСОБА_2 належала частка у розмірі 50 % від статутного капіталу товариства. Інша частка в розмірі 50 % від статутного капіталу товариства до укладення оспорюваного договору належала відповідачці ОСОБА_3 . Таким чином, остання стала власницею частки в розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

Вказує, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» був укладений в період, коли відповідач ОСОБА_2 зобов`язувався повернути кошти згідно договорів позики та в період відкритих судових проваджень щодо стягнення заборгованості на користь позивача ОСОБА_1 (цивільні справи №567/946/23, № 567/459/23).

16.02.2024 р., в день укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 склали акт №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", номінальною вартістю 52 756,50 грн., що становить 50 % від розміру статутного капіталу товариства. Своїми підписами в акті приймання-передачі відповідачі підтвердили здійснення повного розрахунку між ними та відсутність взаємних претензій за вищевказаним договором.

В подальшому, на підставі акта №1 приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» було здійснено запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №021000657 від 20.02.2024 р., згідно якого зареєстровано зміну відомостей про юридичну особу в ЄДР щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Вказує, що оспорюваний правочин та складений на його підставі оспорюваний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства щодо відчуження відповідачем ОСОБА_2 активів мали місце в період розгляду заяви представника ОСОБА_1 про забезпечення позову у цивільній справі № 567/946/23, в якій представник позивача просив суд накласти арешт на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО».

Згідно ухвали Острозького районного суду Рівненської області від 18.01.2024 р. у справі №567/946/23 заяву представника позивача ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково, накладено арешт на грошові кошти та в частині накладення арешту на належні відповідачу ОСОБА_2 корпоративні права у ТОВ «ІДЕК-2000», ТОВ «Верхівськ-Агро», ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» - відмовлено.

Згідно постанови Рівненського апеляційного суду від 28 березня 2024 у справі №567/946/23 апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 задоволено частково. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права, належні ОСОБА_2 у статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «ІДЕК-2000», ТОВ «Верхівськ-Агро» та ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО».

Зазначає, що саме в період з моменту прийняття до розгляду заяви представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову (22 грудня 2023 року) до прийняття апеляційною інстанцією остаточного рішення, яким вирішено питання вжиття заходів забезпечення позову у справі №567/946/23 (28 березня 2023 року), ОСОБА_2 укладено оспорюваний договір купівлі-продажу та складено оспорюваний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО».

Вважає, що в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та під час розгляду Острозьким районним судом Рівненської області цивільних справ №567/946/23 та № 567/459/23 про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості на користь ОСОБА_1 за 5 договорами позики, а також в період вирішення судом питання щодо вжиття заходів забезпечення позову, ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_3 оспорюваний договір купівлі-продажу, згідно якого з його власності вибули корпоративні права, належні йому у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», що свідчить про недобросовісність дій відповідачів та зловживання правом щодо кредитора ОСОБА_1 та порушення майнових інтересів останнього.

Зазначає, що відчуження корпоративних прав ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» відбулось ОСОБА_2 на користь іншого учасника товариства відповідачці ОСОБА_3 , та не зважаючи на це в подальшому ОСОБА_2 залишився керівником вказаного товариства.

Також наголошує на тому, що саме після виникнення у ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 боргових зобов`язань відповідачем ОСОБА_2 було укладено оспорюваний договір купівлі - продажу частки, внаслідок укладення якого ОСОБА_2 створив умови, що унеможливлюють стягнення на належні йому корпоративні права в товаристві, а отже на момент укладення оспорюваного договору ОСОБА_5 переслідував єдину мету - уникнення виконання майнового зобов`язання, покладеного на нього на підставі договорів позики.

Вважає, що відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали між собою фраудаторний правочин щодо відчуження частки у статутному капіталі, без наміру створення правових наслідків, а відтак позивач заявляє вимогу про визначення розміру частки ОСОБА_5 та ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

Враховуючи наведене, просить:

- визнати недійсним договір №16/02/2024-1 купівлі - продажу частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО" (, місцезнаходження юридичної особи: 35820, Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Оженин, вул.Шкільна, буд.2Л) вартістю 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 00 коп., що укладений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 );

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО" (, місцезнаходження юридичної особи: 35820, Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Оженин, вул.Шкільна, буд.2Л) вартістю 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 00 коп., що складений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В.;

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО" (, місцезнаходження юридичної особи: 35820, Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Оженин, вул.Шкільна, буд.2Л) за №021000657 від 20.02.2024р., внесений Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг виконавчого комітету Острозької міської ради;

- визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО" (, місцезнаходження юридичної особи: 35820, Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Оженин, вул.Шкільна, буд.2Л) наступним чином:

частка ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - 50 (п`ятдесят) відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

частка ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - 50 (п`ятдесят) відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

Також просить стягнути з відповідачів судові витрати.

Ухвалою суду від 20.09.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито спрощене позовне провадження з викликом сторін, відповідачам визначено строк для подання відзиву на позовну заяву, третій особі роз`яснено право на подання суду пояснень щодо позову або відзиву на позовну заяву, задоволено клопотання позивача про витребування доказів.

Іншою ухвалою суду від 20.09.2024 року задоволено заяву представника позивача про забезпечення позову, накладено арешт на корпоративні права, належні ОСОБА_3 (РНОПКК НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО" (), розмір частки в сумі 105 513 грн., що складає 100 % статутного капіталу товариства.

Скориставшись своїм правом, 11.10.2024 представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Гуль Н.В. подала до суду відзив на позовну заяву з викладом своїх заперечень проти позову, вказуючи на його безпідставність та необґрунтованість, мотивуючи тим, що факт наявності грошового зобов`язання у ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 автоматично не приводить до виникнення у кредитора права щодо будь-якого майна боржника. Лише наявність у боржника непогашених грошових зобов`язань не свідчить про недійсність правочинів, укладених ним.

Вказує, на те, що при відчуженні корпоративних прав на підставі відплатного договору, позивач ОСОБА_1 не доводить недобросовісність контрагента за оспорюваним правочином, зокрема, його перебування у родинних чи товариських відносинах з продавцем та те, що відчуження відбулося за ціною, яка є значно нижчою від ринкової.

Вважає, що для встановлення фраудаторності правочину основною обставиною, що підлягає доказуванню позивачем та встановленню судом, є те, що внаслідок вчинення оспорюваного правочину боржник перестає бути платоспроможним.Разом з тим ОСОБА_1 не обґрунтовує позов тим, що у боржника ОСОБА_2 немає іншого вартісного нерухомого чи рухомого майна, за рахунок якого позивач мав би змогу повністю задовольнити свої вимоги до боржника у разі невиконання ним боргового зобов`язання, тому вважає, що позивач не довів, що внаслідок вчинення оспорюваного договору ОСОБА_2 став неплатоспроможним.

Звертає увагу на те, що в ОСОБА_2 наявне на праві приватної власності майно, на яке може бути звернуто стягнення у випадку задоволення позовних вимог у справі №567/459/23 та №567/946/23. Так, зазначає, що ОСОБА_2 на праві приватної власності належить наступне майно: земельна ділянка кадастровий номер :10:003:0028, площею 1,2297 га, для ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка кадастровий номер :10:003:0027, площею 1,2297 га, для ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка кадастровий номер :04:001:1537, площею 1,006 га, для ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка кадастровий номер :01:009:0071, площею 2,7217 га, для ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка кадастровий номер :01:001:0174, площею 0,549 га, для розміщення та експлуатації будівель і споруд автомобільного транспорту та дорожнього господарства; будівля пункту обслуговування автомобілів загальною площею 858,2 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; будівля лазні з підвалом та прибудовою, прибудована будівля акумуляторної загальною площею 208,2 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Вказує, що на вищевказане майно згідно ухвали Острозького районного суду Рівненської області від 03.04.2023 року у справі №567/459/23 накладено арешт з метою забезпечення виконання рішення суду. ОСОБА_2 жодним чином не намагався та не намагається відчужити наведене вище майно, воно перебуває у власності та у випадку задоволення позовних вимог про стягнення боргу у справах №567/459/23 та №567/946/23 на таке майно може бути звернуто стягнення для виконання рішення суду та погашення боргу. Вважає, що позивачем ОСОБА_1 не надано доказів на підтвердження того, що вартість майна, яка належить ОСОБА_2 є меншою, ніж розмір його боргу перед ОСОБА_1 .

Звертає увагу на те, що станом на дату подання відзиву на позовну заяву, засновником та кінцевим бенефеціарним власником ТОВ "ГРЕЙНЕС КОМПАНІ" (попередня назва - ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО") є громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_4 . Відтак, втручання у право власності ОСОБА_4 на володіння часткою у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" на підставі судового рішення має бути виправдано та підтверджено належними та допустимими доказами.

За наведених обставин вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 є необґрунтованими та недоведеними, а відтак до задоволення не підлягають.

Ухвалою суду від 23.10.2024 р. задоволено клопотання представника позивача та залучено до участі в справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 .

Іншою ухвалою суду від 23.10.2024 р. задоволено клопотання представника позивача про витребування доказів та витребувано у ОСОБА_3 належним чином засвідчені копії правочинів, згідно яких вона відчужила ОСОБА_4 частку у розмірі 100 відсотків статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" () та на підставі яких внесений запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" за №023000657 від 08.08.2024 року.

Згідно ще однієї ухвали суду від 23.10.2024 р. здійснено звернення до компетентного органу Республіки Узбекистан із судовим дорученням про надання правової допомоги. Доручено компетентному органу Республіки Узбекистан, юрисдикція якого поширюється на територію місця проживання відповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ), вручити відповідачу ОСОБА_4 : копію позовної заяви з доданими до неї документами; копію ухвали про відкриття провадження у справі; копію ухвали про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 ; повідомлення про судовий розгляд справи Острозьким районним судом Рівненської області 23 січня 2025 року о 14 годині, 24 лютого 2025 року о 14 годині, 24 березня 2025 року о 14 годині, 24 квітня 2025 року о 14 годині, 23 травня 2025 року о 14 годині, 24 червня 2025 року о 14 годині; копію даної ухвали.

Провадження у справі було зупинено до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги.

Ухвалою суду від 03.10.2025 р. провадження у справі було поновлено в зв`язку з надходженням на адресу суду матеріалів судового доручення.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю, посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві та просив суд їх задовольнити. Вважає, що відчуження ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" (нова назва - ТОВ «ГРЕЙНЕС УКРАЇНА») на користь ОСОБА_3 є фраудаторним правочином, з огляду на обставини, що мали місце на момент відчуження таких корпоративних прав. Вказує, що ОСОБА_2 , будучи обізнаним про наявність у нього заборгованості за 5 договорами позики уклав 16.02.2024 р. договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО". На виконання вищезазначеного договору 16.02.2024 р. було підписано акт №1 приймання передачі частки у товаристві з обмеженою відповідальністю "ПЛЮМПЕ АГРО". Відчуження корпоративних прав ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" відбулось іншому учаснику товариства ОСОБА_3 , при цьому після відчуження належних ОСОБА_2 корпоративних прав він залишився керівником вказаного товариства з правом підпису, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_3 договір, згідно якого з його власності вибули корпоративні права на ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та в період розгляду Острозьким районним судом цивільних справ справ №567/946/23 та №567/459/23, а також в період розгляду судом питання щодо вжиття заходів забезпечення позову,відтак в момент вчинення правочину не було дотримано вимог п.6 ч.1 ст.3 ЦК України та ч.ч.2, 3 ст.13 ЦК України, що свідчить про його недійсність.Зазначає, що ОСОБА_2 створив умови для унеможливлення звернення стягнення на належні йому корпоративні права у вищевказаному товаристві, а отже на момент укладення оспорюваного договору переслідував єдину мету - уникнення виконання майнового зобов`язання, покладеного на нього на підставі договорів позики. Також зазначив, що на даний час рішення суду у справах №567/946/23 та №567/459/23 про стягнення з ОСОБА_2 боргу за договорами позики в розмірі 115 000 доларів США та 350 000 доларів США набрали законної сили та перебувають на стадії виконання.

Представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Гуль Н.В. в судовому засіданні заперечила проти позову, просила відмовити у задоволенні позовних вимог повністю. Навела доводи, аналогічні тим, що викладені у відзиві на позовну заяву. Вважає, що позовні вимоги ґрунтуються лише на припущеннях позивача, оскільки факт наявності грошового зобов`язання у ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 автоматично не приводить до виникнення у кредитора права щодо будь-якого майна боржника та лише наявність у боржника непогашених грошових зобов`язань не свідчить про недійсність правочинів, укладених ним. Вказує, щопозивачем не доведено, що внаслідок вчинення оспорюваного договору ОСОБА_2 став неплатоспроможним, а укладення оспорюваного правочину було спрямоване назменшення обсягу майна/майнових прав ОСОБА_2 .

Відповідачка ОСОБА_3 , представник третьої особи - ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (попередня назва ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО») в судове засідання не з`явилися, про місце, час та дату розгляду справи були повідомлені у встановленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили.

Строки для подання заяв по суті справи, визначені ст.ст.191, 193, 199 ЦПК України сплинули, відповідачка ОСОБА_3 та третя особа ТОВ "ГРЕЙНЕС КОМПАНІ" не скористалися своїм процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву та письмових заперечень у строки, встановлені ухвалою суду від 20.09.2024 р.

Відповідач ОСОБА_4 в судове засідання не з`явився. Судом вживались заходи щодо забезпечення належного повідомлення відповідача про розгляд справи та вручення йому процесуальних документів шляхом звернення з судовим дорученням до компетентного органу Республіки Узбекистан. Згідно матеріалів наданих Андижанським міжрайонним судом Андижанської області Республіки Узбекистан на виконання судового доручення Острозького районного суду Рівненської області вбачається, що судове доручення про вручення ОСОБА_4 процесуальних документів виконано не було, оскільки ОСОБА_4 за адресою, вказаною у судовому дорученні не зареєстрований та не проживає, водночас зазначено, що згідно довідки паспортного столу ГУВС м.Андижан паспорт громадянина Республіки Узбекистан на ім`я ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , не видавався.

За змістом статей 43, 44 ЦПК України учасники судового процесу та їхні представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно із частиною третьою статті 131 ЦПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про причини неявки у судове засідання. У разі неповідомлення суду про причини неявки вважається, що учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання без поважних причин.

Відповідно до частини першої, пунктів 1-2 частини другої статті 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та дослідивши надані сторонами докази, визначивши юридичну природу правовідносин і закон, який їх регулює, дослідивши письмові докази у їх сукупності та взаємозв`язку, вважає встановленими наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Судом встановлено, що між позивачем ОСОБА_1 та відповідачем ОСОБА_2 з 2020 року існують правовідносини з приводу боргових зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 .

Так, 19.05.2020 року ОСОБА_1 надав у позику ОСОБА_2 кошти в розмірі 100 000 доларів США. На підтвердження отримання коштів відповідач власноручно написав розписку про отримання ним від ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 100 000 доларів США.

У зв`язку з неповерненням ОСОБА_2 грошових коштів у строк, встановлений у розписці, ОСОБА_1 в травні 2023 р. звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення боргу у розмірі 115 000 доларів США, з яких 100 000 доларів США - сума основного боргу та 15 000 доларів США - відсотки за користування позиченими коштами, у зв`язку з чим було відкрито провадження у справі, що підтверджується відповідною ухвалою суду від 29.05.2023 р. (цивільна справа № 567/946/23) (а.с.12-14).

Крім того, 10.11.2020 р. ОСОБА_1 надав у позику ОСОБА_2 кошти в розмірі 50 000 доларів США, 11.12.2020 р. в розмірі 50 000 доларів США, 24.02.2021 р. в розмірі 50 000 доларів США та 19.03.2021 р. в розмірі 150 000 доларів США. На підтвердження отримання коштів відповідач також власноручно написав чотири розписки про отримання ним від ОСОБА_1 грошових коштів на загальну суму 300 000 доларів США.

У зв`язку з неповерненням ОСОБА_2 грошових коштів у строк, встановлений у вищевказаних чотирьох розписках, ОСОБА_1 в березні 2023 р. звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення боргу у розмірі 350 000 доларів США, з яких 300 000 доларів США - сума основного боргу та 50 000 доларів США - відсотки за користування позиченими коштами, у зв`язку з чим було відкрито провадження у справі, що підтверджується відповідною ухвалою суду від 03.04.2023 р. (цивільна справа № 567/459/23) (а.с.14 на звороті - 19).

Ухвалою Острозького районного суду Рівненської області від 18.01.2024 р. у справі №567/946/23 було частково задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову, накладено арешт на грошові кошти, які знаходяться на належних ОСОБА_2 рахунках у банківських або інших кредитно-фінансових установах в межах суми 115 000 доларів США. В задоволенні іншої частини заяви про забезпечення позову відмовлено.

Згідно постанови Рівненського апеляційного суду від 28.03.2024 р. у справі №567/946/23 апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 задоволено частково. Ухвалу Острозького районного суду Рівненської області від 18.01.2024 р. скасовано в частині відмови в забезпеченні позову шляхом накладення арешту на корпоративні права належні ОСОБА_2 та в цій частині ухвалено нове судове рішення. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права, що належні ОСОБА_2 у статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ "ІДЕК-2006", ТОВ "Верхівськ-Агро", ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" (т.1 а.с.19 на звороті - 22).

З доводів представника позивача судом встановлено, що два вищевказаних позови ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договорами позики були задоволені та з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 в межах розглянутих цивільних справ №567/946/23 та № 567/459/23 було стягнуто заборгованість, загальний розмір якої становить 465 000 доларів США. Вищевказана обставина відповідачем ОСОБА_2 та його представником не заперечується, та доказів, які б спростовували таку обставину ними суду не надано.

В період існування боргових зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та під час розгляду Острозьким районним судом цивільних справ № 567/946/23 та № 567/459/23, а також в період розгляду питання щодо вжиття заходів забезпечення позову, відповідач ОСОБА_2 уклав з відповідачкою ОСОБА_3 договір, згідно якого належні йому корпоративні права у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" були відчужені на користь ОСОБА_3 .

Так, 16 лютого 2024 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

За умовами даного договору ОСОБА_2 (продавець) передав, а ОСОБА_3 (покупець) прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", номінальною вартістю 52 756,50, що становить 50% від розміру статутного капіталу товариства (т.1 а.с.133-135).

Згідно п.1.3.2 вищевказаного договору, передача частки у статутному капіталі товариства здійснюється на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

На виконання вищевказаного договору та на підтвердження його виконання 16 лютого 2024 р. між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) підписано акт №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО". Вказаний акт приймання-передачі посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В. та зареєстрований у реєстрі за № 126, 127 (т.1 а.с.136-137).

На підставі акту №1 приймання-передачі частки у статутномукапіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" управлінням забезпечення надання адміністративних послуг виконавчого комітету Острозької міської ради Рівненської області здійснено запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за №021000657 від 20.02.2024 р., згідно якого зареєстровано зміну відомостей про юридичну особу в ЄДР щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (т.1 а.с.23-27).

Таким чином, після укладення вищевказаного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та підписання відповідного акту приймання-передачі єдиним учасником ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» стала відповідачка ОСОБА_3 з часткою 100 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 105 513 грн. (т.2 а.с.32).

В подальшому, 05.08.2024 р. ОСОБА_3 згідно нотаріально посвідченого акту приймання-передачі, складеного на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» від 05.08.2024 р., передала належну їй частку 100 % у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" на користь громадянина Узбекистану ОСОБА_4 .

Згідно рішення єдиного учасника ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» ОСОБА_4 № 46 від 12.08.2024 р. найменування ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» змінено на ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», звільнено з посади генерального директора товариства ОСОБА_2 за угодою сторін з 14.08.2024 р., також змінено місцезнаходження товариства на м.Київ, вул.Вербова, 17-А.

Таким чином, кінцевим бенефеціарним власником ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (попередня назва ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО») став громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_4 (т.1 а.с.138-146, т.2 а.с.57-58, 72).

Встановлені судом обставини підтверджуються також дослідженими в судовому засіданні матеріалами реєстраційної справи ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" №04 (т.2 а.с.2-98).

Відповідно до ст.13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ч.3 ст.12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Розглядаючи справу, суд забезпечив сторонам рівні можливості щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості.

Позивач, вважаючи, що правочин з відчуження частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", з огляду на обставини, що мали місце на момент його вчинення, має ознаки фраудаторного, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору №16/02/2024-1 від 16.02.2024, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації та визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

За загальним правилом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес в один із способів, визначених частиною першою статті 16 ЦК України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до вимог п.2 ч.2 ст.16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Згідно із ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтями 203, 204 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.3 ст.215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи наявний між сторонами спір, суд виходить із того, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК).

Положення ст.215 ЦК передбачають необхідність додержання встановлених вимог саме в момент вчинення певного правочину.

Частиною 3 ст.13 ЦК визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Отже правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною, а правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

З конструкції ч.3 ст.13 ЦК України вбачається, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом.

Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (п.6 ч.1 ст.3, ч.2 та ч.3 ст.13 ЦК, постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2023 у справі №513/879/19).

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір; застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору; до таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину; та обставина, що правочин з третьою особою, якій боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (постанови Верховного Суду від 27.11.2023 у справі №359/5486/20, від 17.07.2019 у справі №299/396/17 та від 24.07.2019 у справі №405/1820/17).

При цьому суди мають першочергово встановлювати поведінку осіб (особи) при вчинення певної дії (правочину), чи не спрямована вона на уникнення відповідальності перед кредитором.

Верховний суд у своїй постанові від 05 квітня 2023 року в справі № 523/17429/20 зробив висновок, що необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05 липня 2018 у справі № 922/2878/17 зазначено, що цивільно-правовий договір (в тому числі й договір купівлі-продажу) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. Укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договору купівлі-продажу, і в першу чергу, з тривалою відстрочкою платежу, може свідчити про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такий договір купівлі-продажу може порушити майнові інтереси кредитора і бути направлений саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які можуть хоч і не порушувати конкретних імперативних норм, але бути недобросовісними та зводитися до зловживання правом.

Судом встановлено, що 16.02.2024 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", за умовами якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", номінальною вартістю 52 756,50, що становить 50 % від розміру статутного капіталу товариства.

На виконання вищезазначеного договору 16.02.2024 підписано акт №1 приймання- передачі частки у статуному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО". Вказаний акт приймання-передачі посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В. та зареєстрований у реєстрі за № 126, 127.

Відчуження корпоративних прав ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" відбулось іншому учаснику товариства ОСОБА_3 . Після відчуження ОСОБА_2 належних йому корпоративних прав він залишався генеральним директором вказаного товариства з правом підпису, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, внаслідок укладення якого ОСОБА_2 створив умови, що унеможливлюють стягнення на належні йому корпоративні права у товаристві,було укладено після виникнення у ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 боргових зобов`язань, а отже на момент укладення оспорюваного договору ОСОБА_5 було відомо про наявність таких боргових зобов`язань, що свідчить про те, що даний договір був укладений з метою уникнення виконання майнового зобов`язання, покладеного на нього на підставі договорів позики, укладених з ОСОБА_1 .

Водночас підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО", з подальшим внесенням відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, створює перешкоди для виконання рішень судів у цивільних справах № 567/946/23, № 567/459/23 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 заборгованості за договорами позики, загальний розмір якої становить 465 000 доларів США.

Велика Палата Верховного Суду у п.103 постанови від 18.12.2024 у справі №916/379/23 дійшла висновку, що може бути оскаржений та визнаний недійсним як фраудаторний кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна.

Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів (постанова Верховного Суду від 29.06.2023 у справі №910/429/20).

Звертаючись до суду позивач вважає, що правочин з відчуження частки у статутному капіталі є недійсним на підставі ч.1 ст.203 ЦК України, а поведінка відповідача ОСОБА_2 - недобросовісною, оскільки даний договір було укладено в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та в період розгляду Острозьким районним судом цивільних справ №567/946/23 та №567/459/23, а також в період вирішення судом питання про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права, що належні ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

Аналізуючи дії сторін договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з подальшим внесенням відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, суд вбачає їх недобросовісність та зловживання правом щодо кредитора ОСОБА_1 та його майнових інтересів.

Суд погоджується з доводами позивача про те, що, будучи обізнаним про наявність боргових зобов`язань та про наявність судових проваджень щодо стягнення боргу, відповідач ОСОБА_2 міг розумно припускати і передбачати можливість настання для нього негативних наслідків, у тому числі і майнового характеру за результатами судового рішення, ухваленого на користь ОСОБА_1 , зокрема, накладення арешту на його корпоративні права та конфіскацію майна для забезпечення виконання судових рішень.

Відповідачем ОСОБА_2 укладено оспорюваний договір №16/02/2024-1 та складено оспорюваний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" саме в період з моменту прийняття до розгляду заяви представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову (22 грудня 2023 року) до прийняття апеляційною інстанцією остаточного рішення, яким вирішено питання вжиття заходів забезпечення позову у цивільній справі №567/946/23 (28 березня 2023 року).

Таким чином, в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та в період розгляду Острозьким районним судом цивільних справ №567/946/23 та №567/459/23 про стягнення заборгованості за договорами позики, а також вжиття заходів забезпечення позову, ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_3 договір, згідно якого з його власності вибули корпоративні права у ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

Така поведінка відповідачів не може розцінюватися, як добросовісна. Вчинення власником майна/майнових прав правочину з розпорядження належним йому майном/майновими правами з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Належних та допустимих письмових доказів щодо тверджень відповідача ОСОБА_2 про добросовісність сторін при укладенні оспорюваного правочину не надано.

Водночас, суд вважає безпідставними посилання представника відповідача ОСОБА_2 про недоведеність позивачем факту неплатоспроможності ОСОБА_2 внаслідок вчинення оспорюваного правочину та відсутності будь-яких негативних наслідків для позивача.

Представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Гуль Н.В. заперечує факт неплатоспроможності ОСОБА_2 , водночас належних та допустимих доказів, які підтверджують фінансову спроможність останнього суду не надано, оскільки сам факт належності відповідачу на праві власності земельних ділянок чи іншого майна (на яке накладено арешт рішенням суду) без зазначення його вартості, з огляду на розмір боргових зобов`язань ОСОБА_2 , не може свідчити про наявність достатніх засобів для забезпечення виконання ним своїх боргових зобов`язань у вищевказаному розмірі.

Окрім того, суд бере до уваги, що відчуження частки у статутному капіталі відбулося в період ухвалення рішень про накладення арешту на корпоративні права ОСОБА_2 , в тому числі в ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО".

Також внаслідок укладення спірного правочину суттєво зменшився обсяг майнових прав ОСОБА_2 , що в свою чергу впливає і на можливість належного та повного виконання рішень про стягнення з нього боргу.

Результатом вчинення комплексу дій з передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" є правочин, оформлений у цьому випадку договором купівлі-продажу та актом приймання-передачі від 16.02.2024 р.

Укладений договір купівлі-продажу порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання грошового зобов`язання, а відтак оспорюваний правочин є недійсним на підставі ч.1 ст.203 ЦК України, оскільки в момент його вчинення не було дотримано вимог п.6 ч.1 ст.3 ЦК України, ч.2, 3 ст.13 ЦК України, чим порушено права позивача.

За вказаних обставин суд доходить до висновку, що вказаний договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі є укладеними без наміру створення правових наслідків та з метою уникнення відповідачем ОСОБА_2 цивільно-правової відповідальності за договірними зобов`язаннями, що свідчить про наявність підстав для визнання їх недійсними із скасуванням відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пунктом 2 ч.1 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, крім іншого, - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

За відсутності рішення суду про скасування державної реєстрації прав, реалізація рішення суду про визнання правочинів недійсними, тобто відновлення порушених прав позивача, буде неможливою.

Реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та внесення відповідного запису від 20.02.2024 за №021000657 ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" є похідною від укладення спірного договору купівлі-продажу та передачі частки за актом прийому-передачі, а відтак підлягає скасуванню.

Щодо позовної вимоги про визначення розміру часток відповідачів суд зазначає наступне.

У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №922/1474/21 від 02.02.2022 р. суд дійшов висновку, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, по захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідками.

Суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Приписами ч.1, 2 ст.12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", чинного станом на дату звернення позивача із цим позовом до суду, розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Підпунктами "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У пункті 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.01.2020 у справі №813/1056/18 суд дійшов висновку, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону).

Близькі за змістом висновки Велика Палата Верховного Суду виклала у постановах від 22.10.2019 р. у справі №923/876/16, від 17.12.2019 р. у справі №927/97/19 та від 18.03.2020 р. у справі № 66/3221/16-а.

Судом встановлено, що відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали між собою договір, що має ознаки фраудаторного правочину, який на переконання суду підлягає визнанню недійсним, а відтак суд приходить до висновку про необхідність визначення розміру частки відповідачів ОСОБА_5 та ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО" в тому розмірі, що існував до укладення такого договору.

Крім того у постанові КГС ВС від 11.12.2023 у cправі № 907/922/21 викладений висновок, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністюне є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до ст.12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом.

Згідно з ст.80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч.ч.1, 5-7 ст.81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Суд вважає, що кожна із сторін у даній справі була належним чином поінформована про право надати суду будь-які докази для встановлення наявності або відсутності обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, а також прокоментувати їх. Крім того, сторони по справі не були позбавлені можливості повідомити суду й інші обставини, що мають значення для справи.

Отже, кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони.

Відповідно до ч.1 ст.12 ЦК України особа здійснює свої права вільно, на власний розсуд.

Стаття 129 Конституції України визначає основні засади судочинства, однією з яких є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості (пункт 3 частини першої).

Статтею 2 ЦПК України передбачено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно з п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Створення рівних можливостей учасникам процесу у доступі до суду та до реалізації і захисту їх прав є частиною гарантій справедливого правосуддя, зокрема принципів рівності та змагальності сторін.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанова ВС від 02.10.18 року у справі № 910/18036/17).

Частинами 1, 3 ст.13 ЦПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Приписами ч.2 ст.43 ЦПК України встановлено, що учасники справи, крім іншого, зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи та подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

Відповідно до ч.1, 2 ст.77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79, 80 ЦПК України).

Згідно із практикою Європейського суду з прав людини за своєю природою змагальність судочинства засновується на диференціації процесуальних функцій і відповідно - правомочностей головних суб`єктів процесуальної діяльності цивільного судочинства - суду та сторін (позивача та відповідача). Диференціація процесуальних функцій об`єктивно призводить до того, що принцип змагальності відбиває властивості цивільного судочинства у площині лише прав та обов`язків сторін. Це дає можливість констатувати, що принцип змагальності у такому розумінні урівноважується з принципом диспозитивності та, що необхідно особливо підкреслити, - із принципом незалежності суду. Він знівельовує можливість суду втручатися у взаємовідносини сторін завдяки збору доказів самим судом. У процесі, побудованому за принципом змагальності, збір і підготовка усього фактичного матеріалу для вирішення спору між сторонами покладається законом на сторони. Суд тільки оцінює надані сторонам матеріали, але сам жодних фактичних матеріалів і доказів не збирає.

За вказаних обставин, на основі повно та всебічно з`ясованих обставин, на які посилаються сторони, як на підставу своїх вимог та заперечень підтверджених доказами, перевірених в судовому засіданні, оцінивши їх належність, допустимість, а також достатність, взаємозв`язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , що повністю забезпечить відновлення порушених прав позивача.

Водночас в судовому засіданні встановлено, що станом на час розгляду справи, засновником та кінцевим бенефеціарним власником ТОВ "ГРЕЙНЕС КОМПАНІ" (попередня назва - ТОВ "ПЛЮМПЕ АГРО") став ОСОБА_4 .

Разом з тим, на виконання вимог ст.12 ЦПК України, всупереч процесуального обов`язку, позивачем не надано в розпорядження суду належних та допустимих доказів на підтвердження підстав та обставин заявлених позовних вимог щодо порушення його прав відповідачем ОСОБА_4 , відтак позов в цій частині задоволенню не підлягає.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст.141 ЦПК України з відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 слід стягнути понесені позивачем судові витрати на сплату судового збору пропорційно задоволених позовних вимог - по 1 937,60 грн. з кожного.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.4, 12, 81, 258, 259, 263-265, 354 ЦПК України, -

у х в а л и в :

Позов ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) до ОСОБА_2 (зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 (зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 (останнє відоме місце проживання : АДРЕСА_2 ), третя особа - ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (місцезнаходження: м.Київ, вул.Вербова, 17А, індекс 04073, ), про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі задовольнити частково.

Визнати недійсним договір №16/02/2024-1 купівлі - продажу частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (нова назва ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», ) вартістю 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 50 коп., який укладений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (нова назва ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», ) вартістю 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 50 коп., що складений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В.

Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №021000657 від 20.02.2024 року щодо зміни складу учасників ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (нова назва ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», ), внесений Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг виконавчого комітету Острозької міської ради Рівненської області.

Визначити розмір часток у статутному капіталі ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (попередня назва - ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», ) наступним чином :

- частка ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) - 50 (п`ятдесят) відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 50 коп.;

- частка ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - 50 (п`ятдесят) відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 (п`ятдесят дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 50 коп.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1937 (одна тисяча дев`ятсот тридцятьсім) грн. 60 грн. витрат на сплату судового збору.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 1937 (одна тисяча дев`ятсот тридцятьсім) грн. 60 грн. витрат на сплату судового збору.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_4 відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Рівненського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручене у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 08.12.2025 р.

Суддя Острозького районного судуВасилевич О.В.