ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 грудня 2025 року

м. Київ

справа № 367/4806/23

провадження № 61-12151св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Фаловської І. М. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 , відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер»,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат Гуревич Максим Геннадійович, на ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року у складі судді Горбачової Ю. В. та постанову Київського апеляційного суду від 13 серпня 2025 року у складі колегії суддів Болотова Є. В., Музичко С. Г., Сушко Л. П.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2023 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» (далі - ТОВ НВФ «Водполімер») про стягнення ринкової вартості частини майна пропорційно до частки у статутному капіталі.

Позов мотивовано тим, що рішенням Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 31 жовтня 2014 року у зв`язку зі смертю ОСОБА_4 останнього виключено зі складу учасників товариства та прийнято до складу учасників його спадкоємця ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 6 512,00 грн, що становило 16,28 % статутного капіталу.

Відповідно до договору дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С. О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, ОСОБА_5 подарувала, а ОСОБА_3 прийняв у дар частку у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер» у розмірі 16,28 %, номінальною вартістю 6 512,00 грн.

Зазначав, що з моменту нотаріального посвідчення зазначеного договору дарування ОСОБА_3 набув право власності на вказану частку товариства.

У межах розміру зазначеної частки позивач не був прийнятий до складу учасників товариства.

Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 27 грудня 2017 року ОСОБА_5 виключено зі складу учасників товариства, у зв`язку з чим у ТОВ НВФ «Водполімер» виник обов`язок виплати їй вартості частини майна відповідно до розміру частки, який не був виконаний.

Водночас оскільки позивач набув право власності на частку статутного капіталу товариства, яка належала ОСОБА_5 , він набув право вимоги до ТОВ НВФ «Водполімер» про сплату на його користь відповідної вартості частини майна.

У квітні 2023 року ОСОБА_3 повідомив відповідача про обставини набуття ним у власність частки статутного капіталу, яка належала ОСОБА_5 , та просив виплатити йому відповідну вартість частини майна товариства.

ТОВ НВФ «Водполімер» відмовило позивачу в розгляді зазначеного питання, оскільки товариство не повідомлялося про відчуження ОСОБА_5 своєї частки на користь ОСОБА_2 , склад учасників товариства не змінювався.

На думку позивача, незвернення ОСОБА_5 до товариства із заявою про виключення її зі складу учасників у зв`язку з укладенням договору дарування належної їй частки, а також здійснення чи нездійснення будь-яких реєстраційних дій щодо складу учасників товариства не може бути підставою для відмови ТОВ НВФ «Водполімер» у виплаті йому вартості частини майна товариства як власнику 16,28 % частки статутного капіталу.

З огляду на викладене ОСОБА_3 просив суд стягнути з ТОВ НВФ «Водполімер» ринкову вартість частини майна товариства пропорційно 16,28 % його частки у статутному капіталі товариства, що становить 541 708, 01 грн.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення

Ірпінський міський суд Київської області ухвалою від 20 грудня 2024 року провадження у справі закрив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Роз`яснив позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Місцевий суд керувався тим, що спір виник між товариством та його учасником щодо виплати вартості частки статутного капіталу, отже, є корпоративним, розгляд яких віднесено до юрисдикції господарських судів.

Не погодившись з вказаною ухвалою суду першої інстанції, ОСОБА_3 оскаржив її в апеляційному порядку.

Київський апеляційний суд постановою від 13 серпня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишив без задоволення. Ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року залишив без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції щодо наявності між сторонами корпоративного спору, отже, розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У касаційній скарзі, поданій до Верховного Суду у вересні 2025 року, ОСОБА_3 , в інтересах якого діє адвокат Гуревич М. Г., просить ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду, посилаючись на порушення судами норм процесуального права.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди дійшли помилкового висновку про те, що позивач набув корпоративних прав у зв`язку з набуттям ним на підставі договору дарування частки в розмірі 16,28 % з моменту набуття права власності на цю частку.

Скаржник зазначає, що в даному випадку спір виник між власником частки у статутному капіталі товариства, який не є учасником товариства в межах цієї частки, та самим товариством. Оскільки позивач не був прийнятий до складу учасників в межах відповідної частки, то у нього, незважаючи на наявність права власності на згадану частку, не виникли корпоративні права, що пов`язані з набуттям права власності на цю частки.

Сам собою договір дарування частки у статутному капіталі товариства не свідчить про автоматичне виникнення у позивача корпоративних прав, а тому спірні правовідносини не є корпоративними, оскільки виникли не з корпоративних прав, а з права власності позивача на набутий дарунок.

Доводи інших учасників справи

У жовтні 2025 року ТОВ НВФ «Водполімер» подало відзив на касаційну скаргу, зазначаючи про те, що оскаржувані судові рішення є законними і обґрунтованими, висновки судів відповідають обставинам справи та ухвалені з правильним застосуванням процесуальних норм, а тому підстав для їх скасування немає.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що ОСОБА_3 набув частину майна ТОВ НВФ «Водполімер» на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С. О. та зареєстрованого в реєстрі за № 8916, що становить 16,28 % у розмірі 541 708,01 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер», оформленим протоколом від 27 грудня 2017 року № 7/2017, ОСОБА_5 виключено зі складу учасників товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29 серпня 2024 року, станом на 13 серпня 2015 року до переліку засновників (учасників) юридичної особи ТОВ НВФ «Водполімер», , серед інших, входив позивач ОСОБА_6 .

Суд також дослідив надані позивачем копії ухвал Господарського суду Київської області від 04 жовтня 2023 року та від 15 серпня 2024 року у справі № 911/696/23, зі змісту яких вбачається, що в провадженні Господарського суду Київської області дійсно перебуває справа за позовом ОСОБА_2 до ТОВ НВФ «Водполімер» про стягнення ринкової вартості майна в розмірі належної позивачу частки в статутному капіталі з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду відповідають.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які діють за правилами цивільного і кримінального судочинства, а також господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Згідно із частинами першою та другою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 ГПК України).

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12?59гс20) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У справі, що розглядається, встановлено, що відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 31 жовтня 2014 року № 17/11/14, зокрема, прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_5 з часткою 16,28 % статутного капіталу, ОСОБА_2 з часткою 4 % статутного капіталу.

Згідно з договором дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С. О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, укладеним між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 , позивач прийняв у дар частку у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер» у розмірі 16,28 %, номінальною вартістю 6 512,00 грн.

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 26 червня 2017 року (з перервою до 08 липня 2017 року) № 4/2017, зокрема, з 12 липня 2017 року ОСОБА_2 виключено зі складу товариства за систематичне порушення вимог статуту товариства та тривале самоусунення від управління справами. Зазначено також, що розмір частки статутного капіталу ОСОБА_5 становить 17,696 %.

Згідно з протоколом Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 27 грудня 2017 року № 7/2017, зокрема, з 28 грудня 2017 року ОСОБА_5 виключено зі складу товариства за систематичне порушення вимог статуту товариства та тривале самоусунення від управління справами. Підтверджено чинність протоколу Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 26 червня 2017 року № 4/2017 щодо виключення ОСОБА_2 зі складу товариства з 12 липня 2017 року.

Також встановлено, що у березні 2023 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ НВФ «Водполімер» про стягнення ринкової вартості майна в розмірі належної позивачу 4 % частки в статутному капіталі з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних (справа № 911/696/23).

З огляду на викладене, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов правильного висновку щодо наявності між сторонами корпоративного спору, отже, розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Колегія суддів зазначає, що той факт, що ОСОБА_3 та ОСОБА_5 не повідомили ТОВ НВФ «Водполімер» про перехід належної ОСОБА_5 16,28 % частки статутного капіталу до позивача за договором дарування від 13 серпня 2015 року, у зв`язку з чим товариство не вчиняло дій щодо зміни розподілу часток його учасників, а позивач звернувся до ТОВ НВФ «Водполімер» із заявою про виплату йому вартості частини майна товариства пропорційно 16,28 % частки лише у квітні 2023 року, на що отримав відмову, свідчить про наявність спору щодо корпоративних прав ОСОБА_2 як учасника юридичної особи.

У касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судових рішень заявник посилається на відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо визначення юрисдикційності спорів між колишнім учасником господарського товариства та товариством, які стосуються стягнення вартості майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі, у випадку, якщо в межах певної частки статутного капіталу такий учасник не був прийнятий до складу учасників.

Колегія суддів зазначені доводи відхиляє, оскільки, посилаючись на вказану обставину, заявник не зазначив, який саме висновок має бути сформульовано Верховним Судом у спірних правовідносинах щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а Верховний Суд самостійно не встановив, що у судовій практиці, яка склалася у подібних правовідносинах, існують підстави, які б вказували на наявність проблеми, що може бути вирішена шляхом формулювання нової правової позиції.

Верховний Суд сформував сталу практику щодо юрисдикційності спорів у корпоративних відносинах.

Так, у постанові Верховного Суду від 11 липня 2023 року у cправі № 909/1178/21 зазначено, що корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Виснував, що «право на вступ» і «право участі у товаристві», яке надає учаснику корпоративних прав, не є тотожними правами.

Отже, доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_3 не набув прав учасника товариства та не був прийнятий до складу учасників в межах відповідної частки не спростовують висновки судів щодо віднесення справи до підвідомчості господарських судів, оскільки на час набуття позивачем у власність 16,28 % частки статутного капіталу за договором дарування останній вже мав корпоративні права учасника товариства на підставі протоколу Загальних зборів учасників ТОВ НВФ «Водполімер» від 31 жовтня 2014 року № 17/11/14 з часткою 4 % статутного капіталу.

Передбачених частиною третьою статті 400 ЦПК України підстав для виходу за межі доводів та вимог касаційної скарги Верховний Суд не встановив.

Також Верховний Суд враховує, що, як неодноразово відзначав Європейський суд з прав людини, рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення від 09 грудня 1994 року у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» («Ruiz Torija v. Spain»), заява № 18390/91). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх рішення від 27 вересня 2001 року у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» («Hirvisaari v. Finland»), заява № 49684/99).

На думку судової колегії, судові рішення є достатньо мотивованими.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат Гуревич Максим Геннадійович, залишити без задоволення.

Ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 13 серпня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: І. М. Фаловська

С. О. Карпенко

В. В. Сердюк