ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2025 року

м. Харків

справа № 953/994/25

провадження № 22-ц/818/4883/25

Харківський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого судді - Тичкової О.Ю.,

суддів колегії Маміної О.В., Пилипчук Н.П.,

за участі секретаря судового засідання Волобуєва О.О.

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1

відповідачі Товариство з обмеженою відповідальністю «ВСС-Сістем», ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харків апеляційну скаргу Рязанцевої Олени Валеріївни, яка діє в інтересах ОСОБА_1 на ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 14 серпня 2025 року у складі судді Зуба Г.А.,-

УСТАНОВИВ:

У січні 2025 року ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 , звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договір позики від 22 травня 2024 року та договір застави від 22 травня 2024 року, які укладені між ТОВ «ВСС-Сістем» та ОСОБА_2 .

Відповідачем ОСОБА_2 заявлено клопотання про закриття провадження по дійсній справі, оскільки позивач є засновником відповідача Товариства до якого позивається, а тому вказаний спір є корпоративним.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 14 серпня 2025 року провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВСС-Сістем», ОСОБА_2 про визнання недійним договору позики та договору застави - закрито.

Ухвала мотивована тим, що відносини між учасниками справи виникли щодо розпорядження корпоративними правами, а тому ця справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та відповідно до приписів статті 255 ЦПК України провадження у цій справі підлягає закриттю..

Не погодившись з ухвалою суду Рязанцева О.В., який діє в інтересах ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом норм процесуального права просила ухвалу скасувати, та ухвалити нову постанову якою справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд зробив помилковий висновок про непідсудність справи суду загальної юрисдикції, до компетенції якого відноситься розгляд спорів за участю фізичних осіб.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів уважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до відповідачів ТОВ «ВСС-Сістем» та ОСОБА_2 , в якому просила визнати недійним договір позики від 22 травня 2024 року та договір застави від 22 травня 2024 року, які укладені між ТОВ «ВСС-Сістем» та ОСОБА_2 .

Ухвалою судді від 03.02.2025 відкрито провадження у вказаній справі за правилами загального позовного провадження.

В судовому засіданні було встановлено, що позивач по справі є засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ВВС-СІСТЕМ» (відповідач по справі) та оспорює укладені правочини вказаним товариством у зв`язку з незгодою з ними.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 14 серпня 2025 року провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВСС-Сістем», ОСОБА_2 про визнання недійним договору позики та договору застави - закрито. Повідомлено позивача, що розгляд справи за її позовом віднесено до юрисдикції господарських судів.

Ухвала мотивована тим, що спір що виник між сторонами є корпоративним, а тому вказані вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Колегія суддів не погоджується з даними висновками суду першої інстанції.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Статтею 125 Конституції України встановлено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

У статтях 5, 7 та 8 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" зазначено, що правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства. Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.

Статтею 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що місцевий суд є судом першої інстанції і здійснює правосуддя у порядку, встановленому процесуальним законом. Місцеві загальні суди розглядають цивільні, кримінальні, адміністративні справи, а також справи про адміністративні правопорушення у випадках та порядку, визначених процесуальним законом. Місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції. Місцеві адміністративні суди розглядають справи адміністративної юрисдикції (адміністративні справи). Юрисдикція місцевих судів щодо окремих категорій справ, а також порядок їх розгляду визначаються законом.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Юрисдикція господарського суду поширюється на спір, що виник між сторонами, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Отже, за загальним правилом господарські суди розглядають справи у спорах за участю юридичних осіб та громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності. Участь фізичних осіб, які не є суб`єктами підприємницької діяльності допускається лише у випадках, передбачених законодавчими актами України.

Такі випадки передбачений, зокрема, статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, яка відносить до юрисдикції господарських судів справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Фізичні особи можуть бути стороною в господарському процесі, зокрема у справі про банкрутство або якщо спір має ознаки корпоративного.

ОСОБА_4 , яка є засновником та кінцевим бенефіціаром ТОВ « ВСС СІСТЕМ» звернулась до суду як фізична особа, позовні вимоги обґрунтовує перевищенням повноважень директора ТОВ « ВСС СІСТЕМ» при укладенні останнім договорів позики та застави.

Згідно правового висновку викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором ТОВ « ВСС СІСТЕМ» оспорюваних договорів без дотримання процедури передбаченої статутом зазначеного ТОВ може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Таким чином позов ОСОБА_4 не містять вимог які б стосувались саме порушення корпоративних прав позивачки.

Доказів знаходження ТОВ « ВСС СІСТЕМ» у процедурі банкрутства, що відповідно до вимог п. ст. 20 ГПК України є підставою для розгляду справи в порядку господарського судочинства матеріали справи також не містять.

З огляду на зазначене суд дійшов помилкового висновку про те, що між сторонами у справі виник корпоративний спір та як наслідок безпідставно закрив провадження у справі, чим порушив вимоги процесуального закону.

За правилами ст. п. 4 ч. 1 ст. 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права.

Оскільки доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження, скаргу належить задовольнити, а ухвалу суду скасувати з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Керуючись ст.367, ст.374, ст.379, ст.382, ст.384 ЦПК України, апеляційній суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 , яка діє в інтересах ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 14 серпня 2025 року скасувати.

Справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку тільки в випадках передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий О. Ю. Тичкова

Судді О.В. Маміна

Н.П. Пилипчук