ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2025 року

м. Київ

справа № 591/3014/22

провадження № 61-14543св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача - Петрова Є. В.,

суддів: Грушицького А. І., Ігнатенка В. М., Калараша А. А., Литвиненко І. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Приватне акціонерне товариство «Сумбуд», Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» Сумського навчально-виховного комплексу «Просперітас»,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Кузченко Тетяна Миколаївна, на постанову Сумського апеляційного суду від 01 жовтня 2024 року у складі колегії суддів Собини О. І., Криворотенка В. І., Рунова В. Ю. та касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» на ухвалу Сумського апеляційного суду від 26 червня 2025 року у складі колегії суддів Собини О. І., Криворотенка В. І., Філонової Ю. О. у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Сумбуд», Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» Сумського навчально-виховного комплексу «Просперітас» про визнання протиправним та скасування рішення зборів учасників товариства, визнання протиправним та скасування наказу про звільнення, поновлення на посаді, зобов`язання нарахувати та виплатити середній заробіток за час вимушеного прогулу,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2022 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» (далі - ПрАТ «Сумбуд»), Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» Сумського навчально-виховного комплексу «Просперітас» (далі - ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас»), у якому просила:

- визнати протиправним та скасувати рішення зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року, визнати протиправним і скасувати наказ ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 01 липня 2022 року про її звільнення з посади директора з 01 липня 2022 року;

- поновити її на посаді директора ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» з 01 липня 2022 року, допустивши негайне виконання рішення суду в частині поновлення на роботі;

- зобов`язати ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» нарахувати та виплатити їй середній заробіток за час вимушеного прогулу, починаючи з 02 липня 2022 року до 13 лютого 2024 року.

Свої вимоги ОСОБА_1 мотивувала тим, що з 16 червня 1994 року вона працювала на посаді директора Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства «Сумбуд» Комплекс школа-дитячий садок «Казка», назву якого було змінено на Дочірнє підприємство Відкритого акціонерного товариства «Сумбуд» Навчально-виховний комплекс: загальноосвітня школа 1 ступеня - дошкільний заклад «Казка», а з 18 липня 2013 року - на ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас».

11 липня 2022 року її в усному порядку повідомлено про звільнення з роботи.

Згодом позивач засобами поштового зв`язку отримала наказ про звільнення із посади директора з 01 липня 2022 року на підставі пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України) у зв`язку з припиненням повноважень посадової особи.

Згідно з рішенням зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року, оформленим протоколом № 1, позивача було звільнено з роботи з 29 червня 2022 року за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України та частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а на посаду, яку вона обіймала, призначено з 30 червня 2022 року ОСОБА_2 .

Вважала своє звільнення незаконним, оскільки посада, яку вона обіймала, не належить до спеціального суб`єкта, до якого може бути застосовано пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України. Позивач перебувала з відповідачем у трудових відносинах, а отже, могла бути звільнена лише за загальною процедурою, передбаченою нормами трудового законодавства, з наданням відповідних гарантій.

Згідно з пунктом 7.2 Статуту ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас», затвердженого головою Наглядової ради ПрАТ «Сумбуд» Новицьким П. Л. 21 травня 2013 року та погодженого начальником Управління освіти і науки Сумської міської ради Данильченко А. М. 16 липня 2013 року (далі - Статут), директор призначається і звільняється з посади засновником за погодженням з відповідним органом управління освіти. Статутом не передбачено такого органу, як Збори учасників дочірнього підприємства, який прийняв рішення про звільнення позивача (протокол від 29 червня 2022 року № 1).

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Зарічний районний суд міста Суми у складі судді К лименко А. Я. рішенням від 13 лютого 2024 рокупозов задовольнив.

Визнав протиправним та скасував рішення зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року.

Визнав протиправним і скасував наказ ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 01 липня 2022 року № 2, яким звільнено ОСОБА_1 із посади директора з 01 липня 2022 року.

Поновив ОСОБА_1 на посаді директора ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» з 01 липня 2022 року.

Допустив негайне виконання рішення суду в частині поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас».

Зобов`язав ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» нарахувати та виплатити ОСОБА_1 середній заробіток за час вимушеного прогулу за період із 02 липня 2022 року до 13 лютого 2024 року.

Вирішив питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції мотивував рішення тим, що Статутом не передбачено припинення повноважень директора дочірнього підприємства (частина третя статті 99 ЦК України), що є наслідком звільнення за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України. Згідно з пунктом 7.2 Статуту директор призначається і звільняється з посади засновником за погодженням з відповідним органом управління освіти.

Позивач прийнята на посаду директора дочірнього підприємства без укладення трудового договору (контракту), в якому б зазначалися додаткові умови розірвання трудового договору та припинення її повноважень, такі додаткові підстави розірвання договору не передбачені і в Статуті.

Отже, звільнення позивача відбулося всупереч положенням Статуту та з підстав, не передбачених законом, що свідчить про незаконність рішення зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року та наказу дочірнього підприємства від 01 липня 2022 року про звільнення ОСОБА_1 і тягне за собою поновлення порушених прав працівника.

Сумський апеляційний суд постановою від 01 жовтня 2024 року апеляційну скаргу ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» задовольнив. Апеляційну скаргу ПрАТ «Сумбуд» задовольнив частково.

Рішення Зарічного районного суду міста Суми від 13 лютого 2024 року скасував.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ПрАТ «Сумбуд», ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» закрив.

Роз`яснив ОСОБА_1 право протягом десяти днів із дня отримання цієї постанови звернутися до Сумського апеляційного суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Апеляційний суд мотивував постанову тим, що зі змісту Статуту слідує, що ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» є окремою юридичною особою приватної форми власності. ПрАТ «Сумбуд» як засновник цього дочірнього підприємства призначило ОСОБА_1 директором та відповідно до статті 63 Господарського кодексу України (далі - ГК України) позивач є посадовою особою НВК «Просперітас».

Предметом оскарження у цій справі є рішення зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року, оформлене у вигляді протоколу, а тому підлягає з`ясуванню питання дотримання органом управління передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про припинення повноважень посадової особи, що належить до господарської юрисдикції.

Таким чином, з огляду на те, що спір виник з приводу звільнення керівника юридичної особи ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» ОСОБА_1 на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України внаслідок припинення її повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України, а тому є корпоративним та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Сумський апеляційний суд ухвалою від 26 червня 2025 року заяву ПрАТ «Сумбуд» про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково. Відмовив ПрАТ «Сумбуд» у вирішенні питання розподілу судових витрат. Повернув ПрАТ «Сумбуд» сплачений судовий збір у розмірі 2 381,76 грн.

Апеляційний суд мотивував ухвалу тим, що правові підстави для стягнення із позивача на користь відповідача суми понесених останнім судових витрат під час закриття провадження у справі визначені положеннями частини п`ятої статті 142 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), зокрема лише як наслідок необґрунтованих дій позивача.

Однак у цьому конкретному випадку колегія суддів не встановила необґрунтованих дій позивача за наслідками апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції, а тому відсутні підстави для відшкодування відповідачу витрат на правничу допомогу під час закриття провадження у справі.

Водночас, оскільки ОСОБА_1 у встановлений строк із заявою про передання справи для продовження розгляду до господарського суду, до юрисдикції якого віднесено розгляд цієї справи, не звернулася, то сплачений ПрАТ «Сумбуд» судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 2 381,76 грн підлягає поверненню.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

У жовтні 2024 року ОСОБА_1 через представника Кузченко Т. М. подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Сумського апеляційного суду від 01 жовтня 2024 року, а рішення Зарічного районного суду міста Суми від 13 лютого 2024 року залишити в силі.

На обґрунтування підстав касаційного оскарження судового рішення, передбачених пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України, заявник зазначила, що суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 травня 2019 року у справі № 452/970/17, у постановах Верховного Суду від 23 січня 2023 року у справі № 766/23789/19 та від 22 березня 2023 року у справі № 761/24920/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України). Крім того, апеляційний суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 4 частини другої статті 389, пункт 1 частини третьої статті 411 ЦПК України).

Касаційну скаргу ОСОБА_1 мотивувала тим, що апеляційний суд неправильно застосував положення пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України та частини третьої статті 99 ЦК України.

Оскарження директором дочірнього підприємства наказів через порушення його трудових прав не відносить спір до юрисдикції господарського суду.

Спір щодо скасування наказу про звільнення за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності роботодавця, а тому є трудовим спором та підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

Віднесення статутом товариства певної посади до категорії «посадових осіб» не є підставою для визнання її такою, до якої застосовується положення пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України.

Позивач є найманим працівником, адже наказом від 31 травня 1994 року призначена на посаду директора комплексу: школа - дитячий садок «Казка», який у подальшому перейменовано на ДП ВАТ «Сумбуд», а згодом - на ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас», її не обирали на посаду в акціонерному товаристві та з нею не укладали трудового договору (контракту), де б було передбачено дострокове припинення повноважень директора навчального закладу.

Згідно з положеннями Статуту директор може бути звільнений за загальною процедурою, передбаченою нормами трудового законодавства, з відповідними гарантіями від незаконного звільнення, із зазначенням відповідних підстав та за погодженням з управлінням освіти.

Пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України поширюється на посадових осіб господарських товариств, які є спеціальними суб`єктами, щодо яких може бути застосована вказана норма, проте позивач не є таким спеціальним суб`єктом.

Оскарження рішення неповноважного органу (зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас») про звільнення позивача з посади директора навчального закладу не відносить цей спір до корпоративних, оскільки до юрисдикції господарського суду може бути віднесено не будь-який спір, а спір, у якому оскаржується законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з припинення повноважень (звільнення) керівника виконавчого органу, якщо такі припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, чого не було у випадку зі звільненням позивача.

Отже, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, які не є корпоративними, суд апеляційної інстанції дійшов помилкових висновків про необхідність розгляду цієї справи в порядку господарського судочинства, оскільки це приватноправовий спір, який підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства.

У липні 2025 року ПрАТ «Сумбуд» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасуватиухвалу Сумського апеляційного суду від 26 червня 2025 року та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити заяву про стягнення із позивача судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн.

Касаційну скаргу ПрАТ «Сумбуд» подало на підставі абзацу 2 частини другої статті 389 ЦПК України і мотивувало тим, що суд апеляційної інстанції неправомірно відмовив у стягненні судових витрат на правничу допомогу, порушивши вимоги частини п`ятої статті 142 ЦПК України.

Ініціатором судового спору є саме ОСОБА_1 , яка помилково обрала суд, що має розглядати справу по суті. Наразі позивач має намір продовжувати судовий спір з приводу заявлених позовних вимог, тому відповідач поніс судові витрати не з власної ініціативи.

Закриття провадження у справі з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України, лише підтверджує необхідність стягнення судових витрат, які відповідач поніс через необґрунтовані дії позивача, адже остання, користуючись своїм правом на судовий захист, діяла нерозсудливо, всупереч вимогам процесуального законодавства.

Крім того, позивач не скористалася можливістю передати справу на розгляд до належного суду господарської юрисдикції, що вказує на її недобросовісну поведінку.

Відзиви на касаційні скарги до Верховного Суду не надходили.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Верховний Суд ухвалою від 06 листопада 2024 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Сумського апеляційного суду від 01 жовтня 2024 рокута витребував матеріали цієї справи із Зарічного районного суду міста Суми.

09 липня 2025 року матеріали справи № 591/3014/22 надійшли до Верховного Суду.

Верховний Суд ухвалою від 08 серпня 2025 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ «Сумбуд» на ухвалу Сумського апеляційного суду від 26 червня 2025 року.

Верховний Суд ухвалою від 29 вересня 2025 року призначив справу до судового розгляду.

Фактичні обставини, з`ясовані судами

Наказом ВАТ «Сумбуд» від 17 травня 1994 року № 15 «Про тимчасове призупинення роботи дитячих дошкільних закладів № 49 «Казка», № 50 «Малятко» реорганізовано дитячий садок № 49 «Казка» в дочірнє підприємство комплекс: школа-дитячий садок «Казка» АТ «Сумбуд» (том 1, а. с. 18).

Наказом від 27 червня 1994 року № 36 «Про призначення директора школи-дитячого садка «Казка» у зв`язку з реорганізацією дитячого садка «Казка» в дочірнє підприємство комплекс школа-сад «Казка» ОСОБА_1 призначено директором комплексу - школа-дитячий садок «Казка» з 15 червня 1994 року з окладом згідно з штатним розписом (том 1, а. с. 20).

Наказом від 06 травня 2006 року № 8 змінено назву «Дочірнє підприємство Відкритого акціонерного товариства «Сумбуд» Комплекс: школа-дитячий садок «Казка» на «Дочірнє підприємство Відкритого акціонерного товариства «Сумбуд» Навчально-виховний комплекс: загальноосвітня школа І ступеня - дошкільний заклад «Казка» (том 1, а. с. 23).

Наказом від 18 липня 2013 року № 36 змінено назву Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства «Сумбуд» Навчально-виховний комплекс: загальноосвітня школа І ступеня - дошкільний заклад «Казка» на Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Сумбуд» Сумського навчально-виховного комплексу «Просперітас» (том 1, а. с. 24).

Згідно з пунктами 1.3, 1.5, 1.8 Статуту, який регулює діяльність ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас», засновником НВК «Просперітас» є АТ «Сумбуд». Засновник не відповідає за зобов`язаннями НВК «Просперітас», а НВК «Просперітас» не відповідає за зобов`язаннями засновника. НВК «Просперітас» є юридичною особою, має самостійний баланс, рахунок в установі банку, печатку із зображенням та написом латиницею, штамп встановленого зразка, бланки з власними реквізитами. НВК «Просперітас» самостійно приймає рішення і здійснює діяльність у межах компетенції, передбаченої чинним законодавством та Статутом (том 1, а. с. 35-64).

У пунктах 7.1, 7.2 Статуту передбачено, що управління НВК «Просперітас» здійснюється його засновником. Рішення засновника мають обов`язковий характер для інших органів управління НВК «Просперітас». Безпосереднє керівництво НВК «Просперітас» здійснює його директор. Директор призначається і звільняється з посади засновником за погодженням із відповідним органом управління освіти.

Згідно з протоколом засідання Наглядової ради АТ «Сумбуд» від 27 червня 2022 року № 2, члени Наглядової ради вирішили:

- провести 28 червня 2022 року збори учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» з питанням порядку денного: звільнення та призначення директора;

- призначити осіб, уповноважених брати участь у зборах учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас», та делегувати їм відповідні повноваження брати участь у зборах, а саме голову Наглядової ради АТ «Сумбуд» ОСОБА_5 із правом голосу 50 % частки статутного капіталу з усіх питань порядку денного та директора АТ «Сумбуд» ОСОБА_6 із правом голосу 50 % частки статутного капіталу з усіх питань порядку денного (том 1, а. с. 33).

Згідно з протоколом зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року № 1, учасники зборів вирішили звільнити ОСОБА_1 із посади директора ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» з 29 червня 2022 року на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України, частини третьої статті 99 ЦК України та призначити директором ОСОБА_2 із 30 червня 2022 року (том 1, а. с. 34).

Наказом ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 01 липня 2022 року № 2 ОСОБА_1 звільнено з посади директора з 01 липня 2022 року на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України (том 1, а. с. 32).

15 липня 2022 року ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» поштовим відправлення з описом вкладення направило позивачу наказ про її звільнення від 01 липня 2022 року № 2 та копію рішення Наглядової ради АТ «Сумбуд» від 27 червня 2022 року, оформлене протоколом № 2 (том 1, а. с. 30).

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

За змістом пунктів 1, 3 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті, а також ухвалу суду апеляційної інстанції про відмову ухвалити додаткове рішення.

Відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Згідно з абзацом 2 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

Щодо закриття провадження у справі

Закриваючи провадження у цій справі, суд апеляційної інстанції керувався тим, що спір виник з приводу звільнення керівника юридичної особи ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» ОСОБА_1 на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України внаслідок припинення її повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України, а тому є корпоративним та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується із наведеними висновками апеляційного суду з огляду на таке.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

У частині першій статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Поняття «суд, встановлений законом» містить таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які розглядають справи за правилами цивільного, кримінального, господарського й адміністративного судочинства. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання, тобто діяти в межах установленої законом компетенції.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

У частині першій статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (частина перша статті 98, частина перша статті 99 ЦК України).

У частині третій статті 99 ЦК України передбачено, що повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, крім підстав, передбачених статтею 40 цього Кодексу, трудовий договір з ініціативи роботодавця може бути розірваний також у випадку припинення повноважень посадових осіб.

У частині четвертій статті 13 Конституції України визначено, що держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація учасниками юридичної особи корпоративних прав на участь в її управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління юридичною особою або позбавлення таких повноважень на управління юридичною особою. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такого правила зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Отже, зміст частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися у площині трудового права.

Конституційний Суд України у Рішенні від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року № 1255-VІІ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати суб`єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника чи члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та керувалася такими критеріями щодо розмежування підсудності у вказаних справах.

У постанові від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не у приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

За обставинами справи № 452/970/17 (провадження № 14-157цс19) позивач, директор дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства, звернувся з позовом, у якому, зокрема, просив визнати незаконними та скасувати накази публічного акціонерного товариства про його тимчасове відсторонення від виконання повноважень і про тимчасове виконання обов`язків директора іншою особою. Велика Палата Верховного Суду вказала, що господарський суд не має юрисдикції за вказаними вимогами, оскільки позивач оскаржив відповідні накази насамперед через порушення його трудових прав як працівника публічного акціонерного товариства, вказані вимоги тісно пов`язані з вимогами про визнання незаконним звільнення позивача за пунктом 8 частини першої статті 36 КЗпП України, яке мало місце після відсторонення позивача (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29 травня 2019 року у справі № 452/970/17 (провадження № 14-157цс19)).

У постанові від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними є корпоративні правовідносини.

За обставинами справи № 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19) позивач оскаржувала рішення загальних зборів і наглядової ради, прийняті відповідно до статей 52 і 61 Закону України «Про акціонерні товариства» та пов`язані, зокрема, з відстороненням її як директора товариства від виконання обов`язків. Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що такий спір слід розглядати за правилами господарського судочинства, оскільки розгляд вимог позивача вимагав оцінювання законності дій органів управління акціонерного товариства, зокрема відповідності цих дій вимогам цивільного, а не трудового законодавства (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19)).

У постанові від 19 лютого 2020 року у справі № 361/17/15-ц (провадження № 14-423цс19) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що позивач оскаржує рішення загальних зборів учасників товариства, тобто рішення органу управління, пов`язане з діяльністю товариства і управлінням ним, розгляд такої вимоги передбачає оцінювання законності дій зазначеного органу, зокрема їх відповідності вимогам цивільного, а не трудового законодавства.

У постанові від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що рішення про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним. Оскільки цей спір стосується саме правомірності припинення повноважень виконавчого органу товариства, то підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

У постанові від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18 (провадження № 14-670цс19) Велика Палата Верховного Суду зробила узагальнюючий висновок щодо розмежування юрисдикційності спорів між керівниками чи членами органу управління суб`єктів господарювання. За правилами цивільного судочинства розглядаються спори, в яких позивач оскаржує законність розірвання з ним трудового договору з підстав, передбачених КЗпП України, крім такого розірвання за пунктом 5 частини першої статті 41 цього Кодексу (припинення повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України). До юрисдикції господарського суду належать спори, у яких позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оскаржує законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого припинення повноважень (звільнення).

Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України. Під час розгляду спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення, що підтверджує висновок про належний розгляд справи в порядку господарського судочинства (постанови Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18, від 13 жовтня 2020 року у справі № 683/351/16-ц, від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).

У постановах від 19 лютого 2020 року у справах № 145/166/18 і № 361/17/15-ц, від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц, від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18, від 29 травня 2019 року у справі № 452/970/17, від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про те, що зміст частини третьої статті 99 ЦК України треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не були зазначені підстави усунення (абзац 6 пункту 3.2 мотивувальної частини, абзац 1 пункту 1 резолютивної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010). Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися у площині трудового права, зокрема в аспекті статті 46 КЗпП України (абзац 7 пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010). Усунення члена виконавчого органу товариства від виконання своїх обов`язків, яке передбачене частиною третьою статті 99 ЦК України, не є відстороненням працівника від роботи в розумінні статті 46 КЗпП України (абзац 2 пункту 1 резолютивної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010). Припинення повноважень члена виконавчого органу чи його тимчасове відсторонення від виконання повноважень відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є діями уповноваженого органу відповідного підприємства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень із управління цим підприємством.

У постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 Велика Палата Верховного Суду зауважила, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20 зазначила, що створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 зазначеного Закону). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні правовідносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Водночас саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Додаткова підстава розірвання трудового договору з ініціативи роботодавця, передбачена пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України - припинення повноважень члена виконавчого органу товариства (правління, дирекції, тощо у розумінні частини четвертої статті 99 ЦК України), поширюється лише на членів виконавчого органу юридичних осіб - господарських товариств (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 липня 2024 року у справі № 573/1020/22 (провадження № 14-40цс23)).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 23 січня 2023 року у справі № 766/23789/19 (провадження № 61-3796сво21), на яку посилалася заявник у касаційній скарзі, зробив такі висновки: «Виходячи з системного аналізу положень пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України та частини третьої статті 99 ЦК України припинення повноважень члена виконавчого органу може відбутися у будь-який час та з будь-яких підстав. При цьому припинення повноважень члена виконавчого органу гарантується нормами цивільного права для припинення або запобігання негативного впливу на управлінську діяльність товариства. Необхідність таких правил обумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (провадження № 12-100гс19)). Згідно зі статтею 92 ЦК України дієздатність юридичної особи здійснюється через її органи. Поняття дієздатності є цивілістичним, а отже, формування, зміна та припинення органів юридичної особи регулюються цивільним законодавством. Той факт, що члени колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособовий його керівник перебувають у трудових відносинах із товариством, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель «роботодавець - працівник», властива трудовим відносинам. Правовий статус членів колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособового його керівника значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою його трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління товариством. Розірвання трудового договору згідно з пунктом 5 частини першої статті 41КЗпП України можливе за наявності попереднього припинення повноважень посадової особи, тобто рішення вищого органу управління або виконавчого органу, що наділений повноваженнями з прийому / звільнення працівників. Для звільнення за вказаною нормою мають бути присутні такі обставини: звільнений працівник повинен бути посадовою особою товариства; повинно заздалегідь відбутися припинення його повноважень (окреме рішення вищого органу управління), що згодом є підставою для розірвання з ним трудового договору в порядку, передбаченому чинним законодавством України та статутними документами господарського товариства. Таким чином, умовою для звільнення працівника, який є посадовою особою, за цією статтею КЗпП України є припинення повноважень цієї посадової особи, яке має відбуватися відповідно до законодавства та передувати звільненню, оскільки поняття «припинення повноважень» не є тотожним поняттю «звільнення». Основними критеріями при визначенні кола посадових осіб, до яких може бути застосована ця норма, є, по-перше, належність конкретної посади до органу управління (керівного, виконавчого, наглядового тощо) юридичної особи, в тому числі закріплення статусу посадової особи в статуті, й, по-друге, передбачена законодавством чи статутом процедура припинення повноважень такої посадової особи за рішенням власника, адже наявність юридичного факту - припинення повноваження посадової особи за рішенням власника в особі відповідного органу управління, повинно передувати звільненню на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України».

У постанові від 10 липня 2024 року у справі № 573/1020/22 (провадження № 14-40цс23) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що як КЗпП України, так і ЦК України визначають чіткий критерій можливості застосування пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України, який полягає у порядку створення юридичної особи. Відповідно до частини другої статті 81 ЦК України юридичні особи залежно від порядку їх створення поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом. Юридична особа публічного права створюється розпорядчим актом Президента України, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування. Головна відмінність між ними полягає в тому, що юридичні особи приватного права створюються на підставі установчих документів (статуту або засновницького договору, якщо інше не встановлено законом) рівноправними суб`єктами на договірних засадах, що й визначає приватноправовий характер їх взаємовідносин. Статті 96-1-100 ЦК України (зі статтею 99 включно) регулюють діяльність учасників корпоративних відносин у вигляді товариства. Критеріями застосування частини третьої статті 99 ЦК України і пункту 5 частини третьої статті 41 КЗпП України є порядок створення юридичної особи (юридична особа приватного права) та форма організації (товариство).

Аналіз практики Великої Палати Верховного Суду та Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, яка є сталою та послідовною, свідчить про те, що припинення повноважень директора товариства (або члена виконавчого органу) є реалізацією учасниками товариства їхніх корпоративних прав на управління юридичною особою, передбачених частиною третьою статті 99 ЦК України. Таке рішення ухвалюється уповноваженим органом управління товариства (загальними зборами учасників, наглядовою радою тощо) і має на меті припинення управлінських повноважень, а не припинення трудових відносин як таких. Ці правовідносини регулюються нормами цивільного права, а не трудового.

Отже, спори щодо законності рішень органів управління товариства про припинення, відсторонення чи відкликання директора підлягають розгляду господарськими судами як спори, що виникають із корпоративних правовідносин.

Лише спори, в яких особа оскаржує безпосередньо розірвання трудового договору (звільнення як працівника) з підстав, передбачених КЗпП України, належать до цивільної юрисдикції.

Таким чином, правовідносини між господарським товариством і його директором (членом виконавчого органу) є корпоративними за змістом і господарськими за своєю правовою природою, оскільки виникають у процесі управління юридичною особою.

Спори щодо обрання, відкликання, відсторонення або припинення повноважень директора належать до юрисдикції господарських судів, незалежно від того, що такі рішення можуть мати наслідки для трудових прав особи.

З огляду на викладене наявна стала та послідовна судова практика щодо юрисдикційності спорів, які виникають між господарським товариством і його директором.

У справі, що переглядається, суди встановили, що ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» є юридичною особою приватного права, засновником якого є ПрАТ «Сумбуд».

Управління НВК «Просперітас» здійснюється його засновником. Рішення засновника мають обов`язковий характер для інших органів управління НВК «Просперітас» (пункт 7.1 Статуту ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас»).

Згідно з пунктом 7.2 Статуту безпосереднє керівництво НВК «Просперітас» здійснює його директор. Директор призначається і звільняється з посади засновником за погодженням з відповідним органом управління освіти.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 55 Господарського кодексу України (тут і далі - ГК України, який був чинним на час виникнення спірних правовідносин), суб`єктами господарювання є господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

У частині першій статті 62 ГК України зазначено, що підприємство - це самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Частина перша статті 63 ГК України визначає види підприємств залежно від форм власності, а саме: приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи); підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності); комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади; державне підприємство, що діє на основі державної власності; підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об`єднання майна різних форм власності); спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб`єктами співробітництва.

Критерієм віднесення підприємства до конкретного виду є форма власності, на основі якої діє таке підприємство.

Відповідно до ГК України приватним підприємством є створений приватними особами суб`єкт господарювання, що діє на основі приватної власності.

Відповідно до частини восьмої статті 63 ГК України у випадках існування залежності від іншого підприємства, передбачених статтею 126 цього Кодексу, підприємство визнається дочірнім.

Дочірнє підприємство - це суб`єкт господарювання (юридична особа), який контролюється іншим підприємством (материнським). Тобто дочірнє підприємство - підприємство, єдиним засновником якого є інше підприємство. Воно є самостійною юридичною особою зі своїм статутом, балансом та печаткою, але його діяльність залежить від материнської компанії, яка є його єдиним засновником і володіє контрольним пакетом акцій або часткою у статутному капіталі.

Дочірнє підприємство, хоча і підпорядковується материнській компанії, проте воно може мати власне управління та внутрішню організаційну структуру.

ГК України розглядає дочірнє підприємство як залежне від іншого, контролюючого підприємства, а не як окрему організаційно-правову форму (постанови Верховного Суду від 03 лютого 2022 року у справі № 904/5292/19, від 06 березня 2023 року у справі № 903/403/22).

Таким чином, дочірнє підприємство, засновником якого є приватна акціонерна компанія (ПрАТ), за своєю сутністю належить до приватного підприємства, оскільки його материнська компанія є приватним акціонерним товариством.

З огляду на обставини, встановлені у справі, яка перебуває у провадженні Верховного Суду, ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» є приватним дочірнім підприємством.

На засіданні Наглядової ради АТ «Сумбуд», яке відбулося 27 червня 2022 року (протокол № 2), призначено осіб, уповноважених брати участь у зборах учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас», та делеговано їм відповідні повноваження брати участь у зборах, а саме Голову Наглядової ради АТ «Сумбуд» ОСОБА_5 із правом голосу 50 % частки статутного капіталу з усіх питань порядку денного та директора АТ «Сумбуд» ОСОБА_6 із правом голосу 50 % частки статутного капіталу з усіх питань порядку денного.

На зборах учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади директора дочірнього підприємства на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України та частини третьої статті 99 ЦК України, що підтверджується протоколом № 1 зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» від 28 червня 2022 року.

Отже, ОСОБА_1 обіймала посаду директора приватного дочірнього підприємства, а рішення зборів учасників ДП ПрАТ «Сумбуд» Сумського НВК «Просперітас» пов`язане з діяльністю приватного дочірнього підприємства та управління ним.

З огляду на викладене спір у цій справі пов`язаний з управлінням товариства, а правовідносини виникли між підприємством та директором приватного дочірнього підприємства, якому довірено повноваження з управління ним. Крім того, розірвання трудового договору з директором дочірнього підприємства відбулося на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України, частини третьої статті 99 ЦК України.

Отже, цей спір підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що доцільним є зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень керівника та/або членів виконавчого органу господарського товариства для формування стабільної та послідовної судової практики щодо належності таких спорів до господарської юрисдикції (постанови Великої Палати Верховного Суду від 09 листопада 2022 року у справі № 761/25659/21, від 14 грудня 2022 року у справі № 201/909/20).

Отже, доводи касаційної скарги про те, що цей спір повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства, спростовуються наведеними вище обставинами. ОСОБА_1 не позбавлена права звернутися із відповідним позовом до суду господарської юрисдикції.

Таким чином, наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не дають підстав вважати, що, закриваючи провадження у цій справі, суд порушив норми процесуального права.

Верховний Суд перевірив доводи касаційної скарги ОСОБА_1 на предмет законності оскаржуваної постанови виключно в межах, які безпосередньо стосуються дотримання апеляційним судом норм процесуального права під час вирішення питання про закриття провадження у справі, у зв`язку з чим не вдається до аналізу і перевірки інших доводів, які за своїм змістом зводяться до необхідності перевірки правильності рішення суду першої інстанції, яке в апеляційному порядку по суті не переглядалося.

Щодо компенсації відповідачеві витрат на правничу допомогу

Предметом касаційного розгляду у цій справі є також судове рішення апеляційного суду, що стосується розподілу понесених відповідачем ПрАТ «Сумбуд»судових витрат.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 270 ЦПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

За загальним правилом у судовому рішенні повинні бути розглянуті всі заявлені вимоги, а також вирішено всі інші, в тому числі процесуальні, питання. Неповнота чи невизначеність висновків суду щодо заявлених у справі вимог, а також окремих процесуальних питань, зокрема розподілу судових витрат, є правовою підставою для ухвалення додаткового судового рішення.

Додатковими судовими рішеннями є додаткове рішення, додаткова постанова чи додаткова ухвала, якими вирішуються окремі правові вимоги, котрі не вирішені основним рішенням, та за умови, якщо з приводу позовних вимог досліджувалися докази (для рішень, постанов) або вирішені не всі клопотання (для ухвал).

Крім того, додаткові рішення можуть прийматися, якщо суд під час ухвалення основного судового рішення не визначив способу його виконання або не вирішив питання про судові витрати.

Додаткове судове рішення є невід`ємною складовою основного судового рішення.

Тобто додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти.

Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу (частини перша, друга статті 133 ЦПК України).

Відповідно до частини п`ятої статті 142 ЦПК України у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Отже, правові підстави для стягнення із позивача на користь відповідача суми понесених останнім судових витрат під час закриття провадження у справі визначені положеннями частини п`ятої статті 142 ЦПК України, зокрема лише як наслідок необґрунтованих дій позивача.

У Верховному Суді склалася стала та послідовна практика застосування цієї норми процесуального закону. Так, у постановах від 18 червня 2019 року у справі № 922/3787/17, від 09 липня 2019 року у справі № 922/592/17, від 25 липня 2019 року у справі № 910/11310/18, від 21 січня 2020 року у справі № 922/3422/18, від 26 квітня 2021 року у справі № 910/12099/17, від 26 травня 2022 року у справі № 905/460/21, від 01 листопада 2023 року у справі № 905/85/23, від 06 червня 2024 року у справі № 905/1840/21, від 02 грудня 2024 року у справі № 904/217/24 суд касаційної інстанції керувався тим, що у разі закриття провадження у справі відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних із розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Отже, відповідач повинен обґрунтовано заявити про наявність витрат, які виникли у зв`язку із поданням позову до нього і у подальшому - із закриттям провадження у справі.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що стягнення із позивача компенсації понесених відповідачем витрат у разі закриття провадження у справі можливе саме у випадку необґрунтованості дій позивача, та звертала увагу, що сам собою факт закриття провадження у справі не підтверджує ні відсутність спору позивача з відповідачем, ні відсутність предмета спору, ні свідоме порушення позивачем правил суб`єктної юрисдикції та не свідчить про наявність безумовних підстав для компенсації судових витрат відповідачу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2019 року у справі № 640/1029/18, ухвали Великої Палати Верховного Суду від 07 квітня 2020 року у справі № 906/961/17, від 08 липня 2020 року у справі № 810/3711/18).

Відповідач у касаційній скарзі вказує на те, що суд апеляційної інстанції безпідставно відмовив йому у стягненні з позивача судових витрат на правову допомогу, понесених внаслідок подання ним «безпредметного позову до суду неналежної юрисдикції».

Доступ до суду є правом особи, гарантованим, зокрема, частиною першою статті 55 Конституції України, пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, частиною першою статті 4 ЦПК України. Суд може обмежити реалізацію цього права, зокрема, у порядку, встановленому статтею 44 ЦПК України.

Проте суд апеляційної інстанції, закриваючи провадження у справі, не встановив факт зловживання позивачем її процесуальними правами.

Відповідач стверджує, що необґрунтованість дій позивача, виражених у свідомому поданні «безпредметного позову до суду неналежної юрисдикції», підтверджена фактом закриття провадження у справі судом апеляційної інстанції.

Верховний Суд не погоджується із такими доводами відповідача, оскільки закриття провадження у цій справі не підтверджує ні відсутність спору позивача з відповідачем, ні відсутність предмета спору, ні свідоме порушення позивачем правил суб`єктної юрисдикції. Тому апеляційний суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для покладення на позивача витрат відповідача на професійну правничу допомогу на підставі частини п`ятої статті 142 ЦПК України.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційних скарг

Згідно з частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і відсутні підстави для його скасування.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційні скарги є необґрунтованими, а тому підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.

Щодо розподілу судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційні скарги залишено без задоволення, то судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом цієї справи в суді касаційної інстанції, покладаються на кожного із заявників.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Кузченко Тетяна Миколаївна, та Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» залишити без задоволення.

Постанову Сумського апеляційного суду від 01 жовтня 2024 року та ухвалу Сумського апеляційного суду від 26 червня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Є. В. Петров
СуддіА. І. Грушицький
В. М. Ігнатенко
А. А. Калараш
І. В. Литвиненко