Номер провадження: 22-ц/813/4157/25
Справа № 642/1290/23
Головуючий у першій інстанції Ярема Х. С.
Доповідач Назарова М. В.
ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2025 року м. Одеса

Одеський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Назарової М.В.,

суддів: Коновалової В.А., Кострицького В.В.,

за участю секретаря Соболєвої Р.М.,

учасники справи: позивач ОСОБА_1 , відповідач ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань в порядку спрощеного позовного провадження

апеляційну скаргу ОСОБА_3 в особі свого представника ОСОБА_4

на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року, постановлену Приморським районним судом м. Одеси у складі: судді Яреми Х.С. в приміщенні того ж суду,

у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про стягнення боргу,

в с т а н о в и в:

Предметом апеляційного оскарження є ухвала Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року, якою закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про стягнення боргу.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 в особі свого представника ОСОБА_4 просить скасувати ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року та направити дану справу для продовження розгляду по суті до Приморського районного суду м. Одеси.

Доводами апеляційної скарги є те, що сторонами партнерської угоди від 01 січня 2022 року № б/н є фізичні особи, а отже спір між ними не може вирішуватися в порядку господарського судочинства. Ініційований спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже не підпадає під жодну зі справ, визначених ст. 20 ГПК України, тобто, як вважає скаржник, даний спір прямо законом не віднесено до юрисдикції господарських судів, однак, у свою чергу, в оскаржуваній ухвалі суд визначив правовідносини, з яких виник спір, корпоративними. Також скаржник зауважує, що до подачі позовної заяви було пред`явлено заяву про забезпечення позову до Господарського суду Харківської області, яка ухвалою від 23.02.2023 у справі № 74з-23 була повернута. Господарський суд у згаданій ухвалі надав оцінку питанню юрисдикції ініційованого спору, зазначивши, що спір має розглядатися в порядку цивільного судочинства. Після цього, сторона позивача подала до Ленінського районного суду м. Харкова позовну заяву про стягнення боргу. За час перебування справи № 642/1290/23 в провадженні Ленінського районного суду м. Харкова до моменту її передачі за підсудністю до Приморського районного суду м. Одеси вирішувалось питання про закриття провадження у даній справі. Ухвалою від 11.12.2023 у задоволенні клопотання представника відповідача про закриття провадження суд відмовив і вказав, що дана справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Крім того, скаржник зазначає, що ним було подано 13.01.2025 клопотання про перенесення розгляду справи, проте суд вирішив питання про закриття провадження без участі сторони позивача, не надавши можливість висловити заперечення про закриття (т. 2, а.с. 59-71).

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_2 в особі свого представника Волошиної Крістіни Юріївни просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу без змін, посилаючись на те, що апеляційна скарга не містить обґрунтованих доводів, які б свідчили про неправильність висновків суду першої інстанції, а всі аргументи апеляційної скарги ґрунтуються виключно на суб`єктивному трактуванні правовідносин без належного обґрунтування нормами процесуального права.

Зокрема, відповідач зазначає, що у партнерській угоді містяться положення щодо: виходу позивача зі складу учасників болгарських компаній, передачі корпоративних прав на користь відповідача, умов та порядку реалізації відповідних правових механізмів, узгоджених умов стосовно поставки обладнання та їх оплати.

Фактично, на думку відповідача, позивач намагається виділити лише одну частину угоди, не взявши до уваги те, що така угода має комплексний характер як змішаного договору, що поєднує елементи договору про купівлю-продаж корпоративних прав та фінансових зобов`язань.

При цьому, відповідач вважає, що додані до апеляційної скарги ухвали не містять правових висновків щодо предметної юрисдикції спору, стосуються інших процесуальних питань, не пов`язаних із розглядом справи по суті, а також не можуть слугувати належними та допустимими доказами у контексті доведення предметної юрисдикції.

Крім того, відповідач зауважує, що у матеріалах справи наявний протокол загальних зборів «ЕК Істейд» OOD, який підтверджує, що позивач залишається власником 50% корпоративних прав, а отже відсутній факт повного виконання ним зобов`язань, які він сам же покладає на відповідача. Отже, суть спору безпосередньо стосується передачі корпоративних прав і випливає не лише з фінансових зобов`язань, але й зі зміни корпоративного складу юридичних осіб (т. 2, а.с. 74-82).

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції перевіряє справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У судовому засіданні 11.11.2025, яке проводилося в режимі відеоконференції, представник позивача ОСОБА_3 адвокат Шрамко Ірина Сергіївна апеляційну скаргу підтримала та просила її задовольнити, представник відповідача ОСОБА_2 адвокат Волошина Крістіна Юріївна проти задоволення апеляційної скарги заперечувала та просила залишити оскаржувану ухвалу без змін.

Позивач ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 , які належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи у відповідності до положень ч. 5 ст. 130 ЦПК України, оскільки їх представники ОСОБА_4 (представник позивача) та ОСОБА_5 (представник відповідача) отримали судові повістки на 11.11.2025 в електронних кабінетах підсистеми «Електронний суд» 08.10.2025 о 20:43:06, що підтверджується довідками про доставку електронного документа (т. 2, а.с. 101-101зв.), до судового засідання не з`явилися, що в силу положень ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, суд вважає, що скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права і з дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Закриваючи провадження у справі з підстав, визначених п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд першої інстанції виходив з того, що сторони є іноземними громадянами, діяли в Україні як фізичні особи-підприємці. 08.02.2018 вони створили в Болгарії компанію «ЕК» ОOD, а 23.07.2021 компанію «ЕК Істейд» ОOD. Директором підприємств обраний Елліс В.С., який також є учасником, а ОСОБА_6 входить до їх складу як учасник. Згодом вони домовилися, що створені іноземні підприємства в Болгарії повинні перейти повністю у власність ОСОБА_2 , а він повинен виплатити вибулому учаснику ОСОБА_7 його частку в статутному фонді «ЕК Істейд» OOD та «ЕК» OOD, виплатити учаснику кошти за поставлене обладнання. Це вони обумовили письмовою Партнерською угодою від 10.01.2022, яку уклали в Україні. Отже, права та обов`язки сторін щодо компенсації коштів за Партнерською угодою пов`язані з корпоративними правами учасників компаній «ЕК» ООD та «ЕК Істейт» ООD. Тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав. Відтак, суд першої інстанції виснував, що даний спір підлягає розгляду в порядку господарського, а не цивільного судочинства (т. 2, а.с. 47).

Колегія суддів апеляційного суду з таким висновком погоджується та, переглядаючи справу за доводами апеляційної скарги, вважає за потрібне зазначити наступне.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Згідно з частиною першою статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Частиною першою статті 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до вимог частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді й переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з пунктами 3 і 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

За обставинами даної справи, Шифрін Михайло звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 , в якому просив стягнути з останнього на свою користь заборгованість за Партнерською угодою від 10.01.2022 у розмірі 140000 євро. В обґрунтування позову зазначав, що 08.02.2018 зареєстрована компанія «EK»OOD (реєстраційний номер 204990128, адреса: Болгарія, м. Пловдів, обл.,. Тракія, Недялка Шилева, 16). Статутний фонд становив 10000 болгарських левов, при цьому позивачу належала доля у статутному фонді у розмірі 49% вартістю 4900 болгарських левов, а відповідачу 51% вартістю 5100 болгарських левов. 23.07.2021 зареєстрована компанія «ЕК Істейд» OOD (реєстраційний номер 206594907, адреса: Болгарія, м. Плодів, р-н Центральний, Восточная, 59). Статутний фонд становив 1000 болгарських левов, при цьому позивачу належить доля у статутному фонді 50% вартістю 500 болгарських левов, відповідачу - 50% вартістю 500 болгарських левов. Директором обох підприємств був ОСОБА_2 . В результаті подальшої діяльності, як зазначає позивач, здійснені дії щодо поставки обладнання, фінансування поточної діяльності, купівлі обладнання та устаткування, отримання кредиту тощо. Наприкінці 2021 року, повідомляє позивач, сторони домовилися, що створені болгарські підприємства повинні перейти повністю у власність відповідача, та у підсумку 10.01.2022 у м. Києві сторони підписали Партнерську угоду (т. 1, а.с. 19 зв.).

За умовами Партнерської угоди від 10.01.2022 сторони Сторона 1- ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) діє особисто від свого імені та як учасник «ЕК» ООД, «ЕК Істейд» ООД, Сторона-2 ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , діє особисто від свого імені та як керівник від імені компанії «ЕК» ООД, «ЕК Істейд» ООД, а також як учасник «ЕК» ООД - домовилися про те, що:

1. Сторона 1 ( ОСОБА_8 ) виходить із партнерства «EK»OOD та «ЕК Істейд» OOD.

2. У зв`язку з цим у сторони 2 ( ОСОБА_10 ) виникають наступні зобов`язання:

2.1. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК Істейд» OOD суму в розмірі 75000 євро до початку жовтня 2022 року.

2.2. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК» OOD суму в розмірі 240000 євро по 10000 євро щомісячно, починаючи з січня 2022 року. В травні та червні розміри виплат складають від 30000 до 40000 євро.

2.3. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК» OOD суму в розмірі 45174 євро за обладнання, яке постачалося на «ЕК» OOD з України не пізніше кінця квітня 2022 року (т. 1, а.с. 26).

У зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за вказаною Партнерською угодою, позивач просить стягнути із відповідача суму невиконаного грошового зобов`язання, яка становить 140000 євро (т. 1, а.с. 20).

Отже, наведене свідчить про те, що у позовній заяві позивач заявив позовні вимоги, які слід розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки, як правильно зазначив суд першої інстанції, права та обов`язки сторін щодо компенсації коштів за Партнерською угодою пов`язані з корпоративними правами учасників компаній «ЕК» ООD та «ЕК Істейт» ООD, тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав.

Доводи апеляційної скарги про те, що спір у даній справі стосується стягнення із відповідача коштів за договором, а вирішення даного спору по суті не призведе до поновлення корпоративних прав позивача і не матиме наслідків для компаній, учасником яких був позивач, є помилковими, оскільки спростовується умовами вищезгаданої партнерської угоди, якою, окрім врегулювання питання щодо виходу із учасників-акціонерів та компенсації частки у статутних фондах, сторонами Партнерської угоди, зокрема, передбачена і подальша співпраця сторін у здійсненні підприємницької діяльності (п. 3 Партнерської угоди) (т. 1, а.с. 26).

Доводи скаржника про те, що до подачі позовної заяви було пред`явлено заяву про забезпечення позову до Господарського суду Харківської області, ухвалою від 23.02.2023 у справі №74з-23 була повернута, а господарський суд у згаданій ухвалі надав оцінку питанню юрисдикції ініційованого спору, зазначивши, що спір має розглядатися в порядку цивільного судочинства, колегія суддів також до уваги не бере, оскільки ухвалою від 23.02.2023 у справі №74з-23 вирішувалося процесуальне питання щодо застосування заходів забезпечення позову, до того ж до пред`явлення позову до суду у зв`язку з чим питання щодо суті спору і, зокрема, предметної юрисдикції такого, не підлягає встановленню на стадії вирішення питання щодо застосування заходів забезпечення позову до пред`явлення позову до суду.

Як неодноразово відзначав Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (§§ 29-30 рішення ЄСПЛ від 09 грудня 1994 року у справі «Ruiz Torija v. Spain», заява № 18390/91). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 -вересня 2001 року у справі «Hirvisaari v. Finland», заява № 49684/99).

Отже, суд першої інстанції вірно визначився із суб`єктним складом та характером правовідносин сторін, дав їм належну правову оцінку, вірно витлумачивши їх у світлі виниклих спірних правовідносин сторін, а помилкові доводи апеляційної скарги цих висновків не спростували.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням вимог матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що ухвала суду постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому відповідно до ст. 375 ЦПК України апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду першої інстанції - без змін.

Керуючись ст. 367, 374, 375 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 в особі свого представника ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Дата складення повного тексту постанови 17 листопада 2025 року

Головуючий М.В. Назарова

Судді: В.А. Коновалова

В.В. Кострицький