У Х В А Л А

12.11.2025 Справа №607/23643/25 Провадження №2-з/607/82/2025

м. Тернопіль

Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області, суддя Вийванко О.М., ознайомившись із поданою заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Тер Інвест Корпорейшн» про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1 звернулася в суд із позовом до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.

Разом із позовною заявою, позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходів забезпечення позову щодо майнових прав відповідача ОСОБА_3 , а саме: корпоративних прав у розмірі 50 % частки у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», що відповідає 5 000 000,00 грн, шляхом накладення арешту на частку відповідача ОСОБА_3 у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» із забороною вчиняти будь-які дії, спрямовані на її відчуження, обтяження, внесення до статутного капіталу інших осіб, передачу у заставу, дарування, внесення змін до ЄДР щодо неї.

В обґрунтування заяви вказує на те, що під час шлюбу, чоловік позивача ОСОБА_2 без будь якого її погодження, як дружини, відчужив корпоративні права ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», а саме, частку у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» у розмірі 50 %, вартістю 5 000 000,00 грн, шляхом укладення договору дарування частки статутного капіталу в ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» б/н від 27.11.2024, за умовами якого безоплатно передав у власність на користь відповідача ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % вартістю 5 000 000,00 грн в статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн».

Внаслідок цього, корпоративні права у розмірі 50 % було безкоштовно переоформлено на відповідача ОСОБА_3 .

З урахуванням викладеного, існує очевидна небезпека подальшої зміни складу учасників ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», що може призвести до ускладнення або навіть унеможливлення виконання майбутнього судового рішення у разі задоволення позову.

Без вжиття заходів забезпечення позову відповідачі можуть повторно перереєструвати частку на іншу особу, змінити склад учасників або розмір статутного капіталу, використати корпоративні права для виведення активів, тощо.

Такі дії істотно ускладнять або зроблять неможливим поновлення прав позивача, оскільки скасування кількох послідовних реєстраційних дій після завершення розгляду справи вимагатиме окремих судових процесів.

Перевіривши та дослідивши матеріали даної справи, суд дійшов до висновку, що заява про забезпечення позову підлягає до задоволення, виходячи з наступних підстав.

Згідно із частиною другою статті 149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини першої статті 150 ЦПК України позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії.

За змістом частини третьої статті 150 ЦПК України заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у пункті 4 постанови від 22 грудня 2006 року № 9 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову», розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Забезпечення позову є тимчасовим обмеженням і його значення полягає в тому, що ним захищаються законні інтереси позивача на той випадок, коли відповідач буде діяти недобросовісно або коли невжиття заходів забезпечення позову може потягти за собою неможливість виконання судового рішення. Крім цього, інститут забезпечення позову захищає в рівній мірі інтереси як позивача, так і відповідача.

Стаття 96-1 ЦК України встановлює, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі, як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до статті 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

У постановах Верховного Суду від 02 листопада 2022 року у справі № 756/4376/21 (провадження № 61-15587св21) та від 24 січня 2024 року в справі № 755/12931/23 зазначено, що не можна ототожнювати право на частку в статутному капіталі ТОВ і номінальну вартість такої частки.

Змістом корпоративних прав є майнові та організаційні (немайнові) права, що виникають з факту володіння часткою в статутному капіталі господарського товариства. До майнових корпоративних прав учасника ТОВ можна віднести: (а) участь у розподілі прибутку товариства (пункт 3 частини першої статті 5 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»(далі Закон № 2275-VIII)); (б) отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартості (пункт 4 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII). До організаційних (немайнових) корпоративних прав можна віднести такі права: (а) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства (пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII); (б) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (пункт 2 частини першої статті 5 Закону № 2275-VIII). Серед зазначених прав оборотоздатними є лише майнові. Оскільки організаційні права тісно пов`язані з особою їх носія, то за своїми властивостями вони не здатні до обороту.

Оскільки корпоративні майнові та організаційні права виникають у їх носія із права на частку в статутному капіталі, то в разі відчуження учасником своєї частки корпоративні права не переходять до набувача, а виникають у нього як в учасника ТОВ.

За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі ТОВ не збігається з поняттям «корпоративні права» чи «майнові права»; 2) частка у статутному капіталі ТОВ це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка в статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку в статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку в статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника ТОВ є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі ТОВ, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року в справі № 911/1149/19).

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17 липня 2008 року) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 передав ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» у розмірі 50%, про свідчать договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» від 05.12.2024, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн» від 05 грудня 2024 року, посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Сліско С.М.

Предметом даного позову у даній справі є вимоги про: визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі; про застосування наслідків недійсності правочину, шляхом скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_3 ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», частка якого становить 50 % статутного капіталу, вартістю 5 000 000,00 грн. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та шляхом відновлення запису про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_2 ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», частка якого становить 50 % статутного капіталу, вартістю 5 000 000,00 грн. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, предметом даного позову є вимоги немайнового та майнового характеру.

У постановах Верховного Суду від 15.01.2019 у справі № 915/870/18, від 05.09.2019 у справі № 911/527/19, від 14.02.2020 у справі № 916/2278/19, від 26.11.2020 у справі № 911/949/20, від 24.05.2021 у справі № 910/3158/20, від 20.09.2022 у справі № 916/307/22, від 03.03.2023 у справі № 907/269/22, від 04.04.2023 у справі № 907/268/22, від 04.04.2023 у справі № 915/577/22 міститься висновок, що під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на майно або кошти суд має виходити із того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися коштами або майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, коштів або про стягнення коштів. Сума арештованих коштів обмежується розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт має стосуватися майна, належного до предмета спору.

Відтак, застосування заходів забезпечення позову у виді накладення арешту на частку відповідача ОСОБА_3 у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», узгоджується з предметом та підставами позову, позовні вимоги у цій справі стосуються безпосередньо повернення майна, шляхом скасування державної реєстрації та відновлення запису про державну реєстрацію, тобто мають майновий характер, за наявності яких суд може забезпечити позов, шляхом накладення арешту на дане майно, що є співмірним заходом забезпечення позову із заявленими позивачем позовними вимогами.

При цьому, в обґрунтування заявлених вимог позивач вказала, що об`єкт спору частка в статутному капіталі юридичної особи є цінним майновим правом, її подальше відчуження третім особам або інші дії з боку відповідача ОСОБА_3 чи третіх осіб можуть унеможливити виконання рішення суду або призвести до фактичної втрати контролю за об`єктом спору. Крім того, сама суть спору пов`язана з безпідставним, як вважає позивач, розпорядженням спільним майном подружжя без згоди другого з подружжя, а тому за вказаних обставин існує реальна загроза зміни складу учасників ТОВ або повторного відчуження частки з метою уникнення виконання майбутнього рішення суду.

Враховуючи, що предметом позовних вимог є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину, відповідачі добровільно відмовляються врегулювати спір, а також, судом з`ясовано, що є реальна загроза в тому, що під час розгляду даної справи вищезгадане майно може бути відчужене відповідачем на користь третіх осіб, що може істотно ускладнити або унеможливити виконання рішення суду, суд, проаналізувавши заяву про забезпечення позову, матеріали позовної заяви, виходячи із засад розумності та обґрунтованості вимог заявника щодо забезпечення позову, з урахуванням забезпечення збалансованості інтересів сторін та зважаючи на наявність загрози утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, вважає, що заяву про вжиття заходів забезпечення позову слід задовольнити, шляхом накладення арешту на частку відповідача ОСОБА_3 у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ «Тер Інвест Корпорейшн», оскільки такий вид забезпечення позову є доцільним та співрозмірним заявленим позовним вимогам.

Згідно із ч. 3 ст. 154 ЦПК України, суд зобов`язаний застосовувати зустрічне забезпечення, якщо: позивач не має зареєстрованого в установленому законом порядку місця проживання (перебування) чи місцезнаходження на території України та майна, що знаходиться на території України, в розмірі, достатньому для відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову, у випадку відмови у позові; або суду надані докази того, що майновий стан позивача або його дії щодо відчуження майна чи інші дії можуть ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду про відшкодування збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову, у випадку відмови у позові.

Суд не застосовує зустрічне забезпечення, оскільки позивач має зареєстроване в установленому законом порядку місце проживання на території України та у його власності є майно, що в розмірі, достатньому для відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову, у випадку відмови у позові.

Одночасно суд повідомляє, що відповідачі мають право звернутися до суду про застосування зустрічного забезпечення.

На підставі наведеного, керуючись статтями 149-153, 154, 261, 352-354 Цивільного процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Тер Інвест Корпорейшн» про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.

Накласти арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Тер Інвест Корпорейшн» () у розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 5 000 000,00 грн (п`ять мільйонів гривень), що належить відповідачу ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання АДРЕСА_1 ).

Ухвала суду про забезпечення позову підлягає до негайного виконання.

Суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи, відповідно до ст.158 ЦПК України.

Копію ухвали для виконання направити в Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Івано-Франківського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою http://court.gov.ua/fair/sud.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційної скарги не було подано.

У разі подання апеляційної скарги ухвала суду, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Тернопільського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів, з дня її проголошення, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину ухвали суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного тексту ухвали суду.

Учасник справи, якому ухвалу суду не було вручено у день її проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 Цивільного процесуального кодексу України.

Ухвалу суду складено та підписано 12 листопада 2025 року.

Суддя О. М. Вийванко