ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 534/2080/23 Номер провадження 22-ц/814/3295/25Головуючий у 1-й інстанції Комарова Д. Ю. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2025 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючий суддя Пилипчук Л.І.,

судді Дряниця Ю.В., Чумак О.В.,

секретар Ванда А.М.,

з участю представників позивача адвокатів Процишина Р.В., Камша О.В., представників відповідача Щербань Л.А., Цвєткова В.М., представників третіх осіб адвокатів Жегуліна Ю.М., Приймак О.В., Литвина А.Б., Лазебного Д.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції у місті Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою Феррекспо АГ (Ferrexpro AG) на ухвалу Горішньоплавнівського міського суду Полтавської області від 28 травня 2025 року, постановлену суддею Комаровим Д.Ю. (повний текст складено 16 червня 2025 року), у справі за позовом Феррекспо АГ (Ferrexpro AG) до Національного банку України, ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Товариство з обмеженою відповідальністю «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат», Товариство з обмеженою відповідальністю «Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат», Публічне акціонерне товариство «»Банк «Фінанси те Кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про звільнення майна з-під арешту,

в с т а н о в и в:

Позивач Феррекспо АГ (Ferrexpro AG) звернувся до Горішньоплавнівського міського суду Полтавської області з позовом про звільнення майна з-під арешту, накладеного постановою ВПВР Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 06.09.2023 (ВП №60954858). Арешт накладено на корпоративні права у розмірі 50,3% статутного капіталу ТОВ «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат» та 50,3% статутного капіталу ТОВ «Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат».

Ухвалою Комсомольського міського суду Полтавської області від 02.11.2023 відкрито провадження у справі в порядку загального провадження.

15.07.2024 відповідач Національний банк України звернувся в суд із клопотанням про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, обґрунтовуючи свою позицію наступним:

По-перше, заявлений спір є найбільш наближеним до спорів, що виникають з корпоративних правовідносин та спорів, що виникають з інших корпоративних прав, а тому повинен розглядатися за правилами господарського судочинства.

Так, предметом позовних вимог у цій справі, зокрема, є законність арешту, накладеного згідно постанови про арешт майна боржника ВПВР Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 06.09.2023 (ВП №60954858) на частину корпоративних прав від статутного капіталу ТОВ «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат», частину корпоративних прав ТОВ «Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат».

Державний виконавець, накладаючи арешт на частину корпоративних прав від статутного капіталу ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК» та ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК», посилався на обставини, встановлені у судовому рішенні, а саме у постанові Північного апеляційного господарського суду у справі №910/268/23 від 26.07.2023.

Верховний Суд у Постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №910/268/23 сформував правові висновки щодо можливості накладення арешту на майнові права ТОВ «Єристівський ГЗК», ТОВ «Біланівський ГЗК» за боргами ОСОБА_1 (застосовано принцип «Підняття корпоративної завіси»). Шляхом підняття корпоративної завіси судами був встановлений арешт саме на корпоративні права, які належали ОСОБА_1 , як контролеру, кінцевому бенефіціарному власнику цих компаній, тобто на активи самого ОСОБА_1 , який є відповідачем у справі та боржником у виконавчому провадженні, а не на все майно компаній групи (належні їм кошти на рахунках, нерухомість, товари в обороті, незавершене виробництво, права вимоги, права інтелектуальної власності тощо) (пункт 169 Постанови).

З огляду на викладене вище та здійснену судами оцінку наявних у матеріалах справи доказів, Верховний Суд зробив висновок, що накладений судом арешт стосується саме корпоративних прав відповідача у справі ОСОБА_1 , як кінцевого бенефіціарного власника цих прав (пункт 174 Постанови). З урахуванням викладеного, предметом доказування у цій справі є обставини, що підтверджують законність чи незаконність прийнятої органом примусового виконання рішень - постанови про арешт майна Боржника, а саме корпоративних прав відповідача ОСОБА_1 , як кінцевого бенефіціарного власника цих прав, вважаємо, тому справа №534/2080/23 є наближеною до спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.

По-друге, спір підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства, оскільки державний виконавець на стадії виконання судового рішення використав свої повноваження щодо накладення арешту на майно боржника, а Компанія Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) не є стягувачем чи боржником у виконавчому провадженні, однак фактично оскаржує таке рішення державного виконавця, то в такому правовому відношенні державний виконавець діє як публічна посадова особа, а отже, спір у цій справі підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

Ухвалою Горішньоплавнівського міського суду Полтавської області від 28.05.2025 клопотання представника відповідача Національного банку України Щербань Лілії Анатоліївни від 15.07.2024 про закриття провадження у справі №534/2080/23 - задоволено.

Провадження у справі №534/2080/23 (провадження №2/534/577/23) за позовом Ferrexpo AG до Національного банку України, ОСОБА_1 про звільнення майна з під арешту - закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Роз`яснено позивачу його право на звернення із даним позовом до суду господарської юрисдикції. Роз`яснено сторонам, що у разі закриття провадження у справі, повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Ухвала районного суду вмотивована тим, що справа не підлягає розгляду в цивільному судочинстві. Натомість, заявлений даний спір має ознаки господарського, а тому не може бути вирішений судом цивільної юрисдикції, у зв`язку з чим клопотання представника відповідача НБУ Щербань Л.А. в цій частині є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Позивач подав апеляційну скаргу на вказану ухвалу. Посилаючись на норми процесуального та матеріального права, просить скасувати ухвалу про закриття провадження у справі.

Наголошує, що позивач-власник майна не є стороною чи іншим учасником виконавчого провадження, а тому в силу закону не наділений правом оскаржувати дії виконавця як сторона виконавчого провадження в порядку того судочинства, в порядку якого було ухвалене рішення суду, яке підлягає примусовому виконанню.

Вважає, що при складенні оскаржуваної ухвали суд ухилився від повного та коректного відображення резюме позиції НБУ, чому ця справа є нібито підсудною судам господарської юрисдикції.

Доводить, що застосована судом позиція Верховного Суду, сформована в ухвалі у справі №925/1741/21, сформована з відмінних правовідносин, пов`язаних зі створенням, діяльністю юридичної особи, що дійсно свідчить про можливість його віднесення до корпоративних спорів за п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Наголошує, що положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України передбачає юрисдикцію господарських судів «у спорах, що виникають з правочинів щодо … інших корпоративних прав в юридичній особі». Натомість, у даній справі, заявлений спір жодним чином не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням, або припиненням юридичної особи ТОВ «Єристівський ГЗК» та (або) ТОВ «Біланівський ГЗК», або з реалізацією Ferrexpo AG своїх корпоративних прав, або щодо правочину стосовно арештованих корпоративних прав у цих двох товариствах, адже предметом спору є зняття незаконного арешту з майна Ferrexpo AG.

Наполягає на тому, що заявлений спір пов`язаний із захистом цивільного права власності на майно, корпоративні права, власником яких є позивач Ferrexpo AG. 37.

Акцентує увагу апеляційного суду на тому, що в оскаржуваній ухвалі відсутній висновок про те, на якій юридичній підставі ґрунтується його висновок, що даний спір має ознаки господарського, а тому не може бути вирішений судом цивільної юрисдикції.

Вважає, що посилання суду на вимоги статті 20 ГПК України з-поміж інших статей Господарського процесуального кодексу України не є достатньою підставою вважати, що цей спір є наближеним до корпоративного спору і тому у господарського суду є юрисдикція за п.3 ч.1 ст.20 ГПК України, або ж, що спір виник з правочинів щодо інших корпоративних прав в юридичній особі, а тому у господарського суду є юрисдикція за п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Також зазначає, що при постановленні оскаржуваної ухвали суд обмежився посиланням на відсутність у нього юрисдикції розглядати цей та набором низки довільних та таких, що не випливають із процесуального закону, мотивів.

Вважає помилковим висновок суду про те, що відповідач ОСОБА_2 , хоч і є фізичною особою, що за загальним правилом відносить спір до юрисдикції цивільного суду, проте у випадку із арештом корпоративних прав, належних Ferrexpo AG, для цілей вирішення спірного питання легітимності звернення на них стягнення як на майно Жеваго шляхом застосування Державним Виконавцем доктрини «підняття корпоративної завіси» та нехтування правосуб`єктністю компанії Ferrexpo AG, така фізична особа, на думку Суду, вже «є елементом корпоративної системи».

Другим таким довільним мотивом Суду при постановленні оскаржуваної ухвали вважає його висновок про те, що вирішення низки питань, які входять до сфери правового регулювання різних галузей національного права (цивільного, процесуального (у тому числі щодо повноважень виконавця), корпоративного) та іноземного права (питання діяльності трасту тощо) нібито «переводить спір у площину господарських правовідносин та виходить за межі цивільної юрисдикції».

Третім довільним мотивом районного суду вважає висновок про те, що незважаючи на те, що за суб`єктним складом учасників справи спір і підпадає під юрисдикцію цивільного суду, але оскільки «розгляду підлягають питання належності корпоративних прав, взаємовідносин номінального власника з опосередкованим, відповідальність учасника, засновника, тощо», а «формальний підхід до визначення власника арештованого майна, виходячи з даних ЄДР, не буде відповідати принципам розумності та справедливості», то цей спір про зняття арешту з майна слід розглядати у господарському суді.

Доводить, що при постановленні оскаржуваної ухвали суд порушив принцип диспозитивності, безпідставно визнав суперечливу поведінку НБУ, як добросовісну, відступив від встановленого порядку розгляду справи та вирішив питання власної юрисдикції, виходячи із вимог, які не заявлялися компанією Ferrexpo AG.

Із підстав викладеного, вважає помилковими висновки суду щодо наявності обставин, які переводять спір у площину господарських правовідносин чи розгляд яких підпорядковує спір до юрисдикції господарських судів.

11.07.2025 до Полтавського апеляційного суду надійшов відзив Національного банку України на апеляційну скаргу, а 23.07.2025 відзив представника ВПВР ДДВС, які просили залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

Судом апеляційної інстанції заслухано думку учасників судового процесу, а саме, представники позивача адвокатів Процишина Р.В., Камша О.В., представників відповідача ОСОБА_3 , Цвєткова В.М., представників третіх осіб адвокатів Жегуліна Ю.М., Приймак О.В., Литвина А.Б., Лазебного Д.В.

Інші учасники судового процесу, будучи належним чином повідомленими про день та час розгляду справи, в судове засідання до суду апеляційної інстанції не з`явилися, що з огляду на положення частини другої статті 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи за їх відсутності.

Судом установлено, що рішенням Шевченківського районного суду м.Києва від 01.10.2019 у цивільній справі №761/709/16-ц стягнуто з ОСОБА_1 на користь Національного банку України заборгованість у сумі 1 539 358 515,35 грн.

На підставі виконавчого листа Шевченківського районного суду м.Києва від 26.12.2019 у справі №761/709/16-ц відкрито виконавче провадження №609544858 з примусового виконання рішення суду. У рамках зазначеного виконавчого провадження головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України винесено постанову від 06.09.2023 про накладення арешту на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ «Біланівський ГЗК» та частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ «Єристівський ГЗК». При винесенні такої постанови державний виконавець виходив із того, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Біланівський ГЗК» та ТОВ «Єристівський ГЗК» є ОСОБА_1 - боржник у виконавчому провадженні. Група компаній Ferrexpo є лише номінальними власниками, тому фактично їх майнові права не будуть порушені при накладенні арешту. Джерелом отримання головним державним виконавцем інформації про структуру власності ТОВ «Біланівський ГЗК» та ТОВ «Єристівський ГЗК» послугували: постанова Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 у справі №910/268/23; інформаційна довідка про структуру права власності ПрАТ Полтавський ГЗК; фінансова звітність ТОВ «Біланівський ГЗК», ТОВ «Єристівський ГЗК», Ferrexpo PLC та декларація боржника ОСОБА_1 , подана як народним депутатом України.

Із інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що власником корпоративних прав ТОВ «Єристівський ГЗК» та ТОВ «Біланівський ГЗК» на 99,99 % статутного капіталу в обох товариствах є Ferrexpo AG, яка не є стороною, ні учасником виконавчого провадження № 609544858.

Частково задовольняючи клопотання Національного банку України та закриваючи провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України, міський суд виходив із того, що опосередкованим власником корпоративних прав ТОВ «Біланівський ГЗК» та ТОВ «Єристівський ГЗК» є ОСОБА_1 , та, виходячи зі спірних правовідносин, є підстави для застосування доктрини «підняття корпоративної вуалі», що відповідає позиції Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №910/268/23.

При постановленні ухвали в оскаржуваній частині міський суд звернув увагу, що в даному випадку та обставина, що арешт накладено на майно у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення саме у цивільній справі - жодним чином не впливає та не є наслідком вирішення спору про майнове право тільки в порядку цивільного судочинства, оскільки розгляду підлягають питання належності корпоративних прав, взаємовідносин номінального власника з опосередкованим, відповідальність учасника, засновника. Наведене виключає формальний підхід до визначення власника арештованого майна, виходячи з даних ЄДР, як такий, що не буде відповідати принципам розумності та справедливості.

Апеляційний суд із такими висновками суду першої інстанції погоджується. Доводи апеляційної скарги правильність таких висновків не спростовують та зводяться до довільного трактування норм права на власну користь. При цьому, апеляційний суд враховує наступне.

Як правильно установлено судом першої інстанції підставою позову ініційованого компанією Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) стало накладення державним виконавцем в межах ВП №609544858 відносно боржника ОСОБА_1 арешту на корпоративні права у розмірі 50,3% статутного капіталу ТОВ «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат» та 50,3% статутного капіталу ТОВ «Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат».

Зняття арешту з майна врегульовано статтею 59 Закону України «Про виконавче провадження», за змістом якої особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Перелік підстав для зняття арешту не є вичерпним та згідно частини п`ятої наведеної норми може бути знятий за рішенням суду в усіх інших випадках.

Згідно роз`яснень, викладених у пунктах першому, другому постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 03.06.2016 №5 «Про судову практику в справах про зняття арешту з майна» у порядку цивільного судочинства захист майнових прав здійснюється у позовному провадженні, а також у спосіб оскарження рішення, дії або бездіяльності державного виконавця чи іншої посадової особи державної виконавчої служби.

Спори про право цивільне, пов`язані з належністю майна, на яке накладено арешт, відповідно до статей 15, 16 ЦПК України розглядаються в порядку цивільного судочинства у позовному провадженні, якщо однією зі сторін відповідного спору є фізична особа, крім випадків, коли розгляд таких справ відбувається за правилами іншого судочинства.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа-учасник приватноправових відносин.

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі №922/88/20 дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Із огляду на викладені норми права, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що заявлений спір безпосередньо пов`язаний із корпоративниими правами відповідача ОСОБА_1 , як кінцевого бенеціфіарного власника цих прав, а отже не підлягає вирішення в порядку цивільного судочинства.

Доводів на спростування підставності застосування до спірних правовідносин положень п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України апеляційна скарга фактично не містить та зводиться до невмотивованості оскаржуваного судового рішення та довільного трактування норм матеріального права.

Твердження сторони позивача, що не будучи стороною виконавчого провадження, він не наділений правом оскаржувати дії виконавця при винесенні ним постанови про арешт частини корпоративних прав, апеляційний суд до уваги не приймає. Оскільки ставлячи під сумнів належність боржнику частки товариства у статутному капіталі, позивач вправі захисти порушене право в порядку господарського судочинства.

Посилання позивача на той факт, що при складенні оскаржуваної ухвали суд ухилився від повного та коректного відображення позиції НБУ, колегія суддів відхиляє як неспроможні. При цьому враховує, що представники Національного банку України не висловлюють заперечень щодо стислого викладу міським судом заявленого ними клопотання.

Доводи апеляційної скарги щодо порушення міським судом вимог ч.2 ст.126 ЦПК України, в суді апеляційної інстанції не знайшли свого підтвердження, оскільки, як убачається із матеріалів справи Національний банк подав клопотання про закриття провадження у справі зі свого електронного кабінету, зареєстрованого у підсистемі «Електронний Суд», у підготовчому провадженні із дотриманням вимог ч.ч. 1-2 ст.183 ЦПК України.

Підстав вважати, що при постановленні оскаржуваної ухвали суд першої інстанції не врахував принцип добросовісності та заборони суперечливої поведінки, апеляційним судом не встановлено. Оскільки реалізуючи належні стороні спору процесуальні права відповідач дотримався вимог статті 182 ЦПК України ініціювавши клопотання про закриття провадження у справі, що жодним чином не суперечить його позицію по суті спору, яка полягає у безпідставності позовних вимог. Реалізація таких прав не суперечить завданням цивільного судочинства. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (Проніна проти України від 18 липня 2006 року).

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а ухвалу суду першої інстанції слід залишити без змін.

Керуючись ст.ст.367, 368, 374, 375, 381-384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Феррекспо АГ (Ferrexpro AG) залишити без задоволення.

Ухвалу Горішньоплавнівського міського суду Полтавської області від 28 травня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 08.10.2025.

Головуючий суддя Л.І. Пилипчук

Судді Ю.В. Дряниця

О.В. Чумак