ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/6340/25 Справа № 422/6296/12 Суддя у 1-й інстанції - Басова Н. В. Суддя у 2-й інстанції - Петешенкова М. Ю.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2025 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді - Петешенкової М.Ю.,

суддів - Городничої В.С., Красвітної Т.П.,

при секретарі - Сахарові Д.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалайнс фінанс"

на ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 14 квітня 2025 року у складі судді Басової Н.В.

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалайнс фінанс", заінтересовані особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровської області Вірко Сергій Григорович про заміну сторони виконавчого провадження, -

В С Т А Н О В И Л А:

У березні 2024 року ТОВ "Реалайнс фінанс" звернулося до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Заява мотивована тим, що рішенням Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 24 листопада 2024 року у справі №422/6296/12 стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «МЕТЕКСІМ» заборгованість за кредитними договорами №ML 301/219/2006 та №ML 301/876/2007 у розмірі 2044758,60 грн., судовий збір у розмірі 3219,00 грн., на підставі чого були видані виконавчі листи.

В порядку виконання Закону України Про виконавче провадження стягувачем було подано заяву про відкриття виконавчого провадження щодо стягнення з ОСОБА_1 заборгованості до Шевченківського ВДВС м.Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області на підставі чого 13 квітня 2017 року державним виконавцем Шевченківського ВДВС м.Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №53749450 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ ОТП Факторинг Україна заборгованості за кредитними договорами №ML 301/219/2006 та №ML 301/876/2007 у розмірі 2044758,60 грн.

Крім того, в порядку виконання Закону України Про виконавче провадження стягувачем було подано заяву про відкриття виконавчого провадження щодо стягнення з ОСОБА_2 заборгованості до приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Вірко С.Г. на підставі чого 09 червня 2021 року приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Вірко С.Г. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №65746671 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ТОВ ОТП Факторинг Україна заборгованості за кредитними договорами №ML 301/219/2006 та №ML 301/876/2007 у розмірі 2044758,60 грн.

Зазначає, що 27 листопада 2023 року між ТОВ ОТП Факторинг Україна та ТОВ «Реалайнс фінанс» було укладено договір факторингу №27/11/2023 та договір відступлення прав вимоги за договором поруки, згідно яких до ТОВ «Реалайнс фінанс» перейшли права кредитора до боржників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за кредитними договорами №ML 301/219/2006 та №ML 301/876/2007.

Таким чином до ТОВ «Реалайнс фінанс» перейшли всі права ТОВ ОТП Факторинг Україна щодо права вимоги до боржників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за кредитними договорами №ML 301/219/2006 та №ML 301/876/2007.

Враховуючи викладене, з урахуванням невиконаного на теперішній час рішення Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 24 листопада 2014 року, просили замінити стягувача ТОВ «ОТП Факторинг Україна» на його правонаступника ТОВ «Реалайнс фінанс» у виконавчих провадженнях № 53749450 та №65746671.

Ухвалою Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 14 квітня 2025 року у задоволенні заяви ТОВ "Реалайнс фінанс" відмовлено.

Ухвала суду мотивована відсутністю правових підстав для задоволення заяви та заміни сторони у виконавчому провадженні, оскільки заявником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження факту виконання умов Договору факторингу № 27/11/2023 від 27 листопада 2023 року та підтвердження правонаступництва у матеріальному правовідношенні.

Не погодившись з ухвалою суду, ТОВ "Реалайнс фінанс" звернулося з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, ставить питання про скасування ухвали суду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції не повно з`ясував фактичні обставини справи та не дослідив і не надав належної оцінки наявним в матеріалах справи доказам переходу права вимоги за кредитними договорами, оскільки при укладенні договору факторингу сторони виконали всі істотні умови, договір є дійсним та сторонами не оскаржувався.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_2 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, ухвалу суду залишити без змін, посилаючись на її законність та обґрунтованість.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах заявлених вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що рішенням Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 24 листопада 2014 року позов ТОВ «ОТП Факторинг задоволено. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «МЕТЕКСІМ» на користь ТОВ «ОТП Факторинг Україна» заборгованість у розмірі 2044758,60 грн. Стягнуто рівними частками з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «МЕТЕКСІМ» на користь ТОВ «ОТП Факторинг Україна» судовий збір у розмірі 3219,00 грн.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 28 лютого 2017 року поновлено ТОВ «ОТП Факторинг Україна» строк пред`явлення виконавчих листів до виконання у справі № 2/205/317/14.

Постановою старшого державного виконавця Шевченківського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області Григорчука П.В. від 13 квітня 2017 року відкрито виконавче провадження з примусового виконання виконавчого листа № 422/6296/12, виданого 13 квітня 2016 року про солідарне стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «МЕТЕКСІМ» на користь ТОВ «ОТП Факторинг» заборгованості у розмірі 2044758,60 грн.

Постановою старшого державного виконавця Шевченківського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області Григорчука П.В. від 09 червня 2021 року відкрито виконавче провадження з примусового виконання виконавчого листа № 2/205/317/1, виданого 13 квітня 2016 року про солідарне стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «МЕТЕКСІМ» на користь ТОВ «ОТП Факторинг» заборгованості у розмірі 2044758,60 грн.

27 листопада 2023 року між ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ "Реалайнс фінанс" укладено договір факторингу № 27/11/2023, за яким клієнт передає, а фактор приймає право грошової вимоги за кредитними договорами № ML 301/219/2006 та № ML 301/876/2007 від 14 грудня 2007 року, і стає кредитором за кредитними договорами.

За умовами договору факторингу, п.6.1., п.6.2 договору, сторони домовились, що ліміт фінансування складає 300000,00 грн. Фактор здійснює фінансування клієнта шляхом одноразового перерахування суми, що вказана в п. 6.1 цього Договору, на вказаний клієнтом рахунок протягом двох робочих днів з моменту підписання сторонами цього Договору.

На виконання умов договору факторингу ТОВ "Реалайнс фінанс" сплачено 300000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 116 від 30 листопада 2023 року.

27 листопада 2023 року між ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ "Реалайнс фінанс" укладено договір відступлення прав вимоги за договором поруки № SR-301/559/2007 від 14 грудня 2007 року, предметом якого є права вимоги за кредитним договором № ML 301/219/2006 від 14 грудня 2007 року, який був укладений між ЗАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 , виконання зобов`язань за яким забезпечено порукою згідно договору поруки № SR-301/559/2007 від 14 грудня 2007 року.

В той же день, 27 листопада 2023 року між ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ "Реалайнс фінанс" укладено договір відступлення прав вимоги за договором поруки SR-301/172/2007 від 05 червня 2006 року, предметом якого є права вимоги за кредитним договором № ML 301/219/2006 від 14 грудня 2007 року, який був укладений між ЗАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 , виконання зобов`язань за яким забезпечено порукою згідно договору поруки № SR-301/172/2007 від 05 червня 2006 року.

Крім того, 27 листопада 2023 року між ТОВ «ОТП Факторинг Україна» та ТОВ "Реалайнс фінанс" укладено договір відступлення прав вимоги за договором поруки SR-301/169/2007 від 05 червня 2006 року, предметом якого є права вимоги за кредитним договором № ML 301/219/2006 від 14 грудня 2007 року, який був укладений між ЗАТ «ОТП Банк» та ОСОБА_1 , виконання зобов`язань за яким забезпечено порукою згідно договору поруки № SR-301/169/2007 від 05 червня 2006 року.

Ухвалою Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 03 травня 2024 року заяву ТОВ «ОТП Факторинг Україна» про заміну сторони виконавчого провадження задоволено. Замінено стягувача ТОВ «ОТП Факторинг Україна» на ТОВ «Реалайнс фінанс» у виконавчих провадженнях з примусового виконання виконавчих листів у справі №422/6296/12 (2/205/317/14).

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 24 липня 2024 року ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 03 травня 2024 року скасовано та ухвалено нове рішення. У задоволенні заяви ТОВ «ОТП Факторинг Україна» про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 422/6296/12 відмовлено.

Питання процесуального правонаступництва врегульовано частиною 1 статті 55 ЦПК України, відповідно до якої у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково бере на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Таким чином, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 55 ЦПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до статті 55 ЦПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Статтею 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно з положеннями статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

У розумінні положень статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Заміна будь-якого учасника справи судом носить не виключно формальний характер, покликаний зафіксувати процесуальне правонаступництво на підставі матеріального правонаступництва, а здійснюється для реалізації завдань цивільного судочинства, передбачених частиною 1 статті 2 ЦПК України, в межах стадій судового процесу.

Заміна судом сторони у справі на підставі матеріального правонаступництва здійснюється з процесуальною метою реалізації правонаступником прав щодо виконання судового рішення у виконавчому провадженні, а тому потребує розгляду підстав поновлення виконавчого провадження, якщо воно вважається закінченим.

Згідно з п. 6.1 договору факторингу сторони домовились, що ліміт фінансування складає 300000,00 грн., з яких: за кредитним договором № ML 301/219/2006 від 05 червня 2006 року 150000,00 грн.; за кредитним договором № ML 301/876/2007 від 14 грудня 2007 року 150000,00 грн.

Відповідно до п. 6.2 договору факторингу, фактор здійснює фінансування клієнта шляхом одноразового перерахування суми, що вказана в п. 6.1 цього Договору, на вказаний клієнтом рахунок протягом двох робочих днів з моменту підписання сторонами цього Договору.

Згідно з п. 6.3. договору факторингу, днем здійснення фінансування вважається день надходження грошових коштів в повному обсязі на рахунок Клієнта. На виконання умов договору факторингу ТОВ "Реалайнс фінанс" сплачено 300000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 116 від 30 листопада 2023 року.

Разом з тим, договір факторингу № 27/11/2023, підписаний 27 листопада 2023 року, однак, згідно платіжної інструкції № 116 оплата за договором факторингу № 27/11/2023 була здійснена лише 30 листопада 2023 року, тобто з порушенням строків визначених п. 6.2 Договору.

Крім того, вказана платіжна інструкція № 116 не містить відомостей щодо надходження грошових коштів в повному обсязі на рахунок клієнта, що в свою чергу є підтвердженням факту виконання умов договору факторингу №27/11/2023 від 27 листопада 2023 року та підтвердженням правонаступництва у матеріальному правовідношенні.

Таким чином, заявником не надано належних доказів на підтвердження факту виконання умов договору факторингу № 27/11/2023 від 27 листопада 2023 року та підтвердження правонаступництва у матеріальному правовідношенні.

Згідно з частиною 1 статті 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (частина 1 статті 80 ЦПК України).

Згідно із частиною 6 статті 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, з яким погоджується колегія суддів про відсутність підстав для заміни сторони виконавчого провадження, оскільки заявником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження факту виконання умов договору факторингу № 27/11/2023 від 27 листопада 2023 року та підтвердження правонаступництва у матеріальному правовідношенні.

Доводи апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції не звернув належної уваги на те, що на підтвердження переходи права грошової вимоги надані всі належні та допустимі докази, а тому наявні підстави для задоволення заяви та заміни стягувачу у виконавчих листах, колегія суддів не приймає до уваги, оскільки вказане спростовується матеріалами справи, а доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, на законність та обґрунтованість судового рішення не впливають, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

Згідно статті 141 ЦПК України, судові витрати, у зв`язку з переглядом судового рішення, розподілу не підлягають.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374, 375, 382, 384 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалайнс фінанс" - залишити без задоволення.

Ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 14 квітня 2025 року -залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Вступна та резолютивна частини постанови проголошена 01 жовтня 2025 року.

Повний текст судового рішення складено 10 жовтня 2025 року.

Головуючий: М.Ю. Петешенкова

Судді: В.С. Городнича

Т.П. Красвітна