Номер провадження: 22-ц/813/523/25
Справа № 492/184/23
Головуючий у першій інстанції Гусєва Н.Д
Доповідач Лозко Ю. П.
ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.07.2025 року м. Одеса

Одеський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого - Лозко Ю.П.,

суддів: Кострицького В.В., Карташова О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Пересипка Д.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Одеського апеляційного суду в порядку спрощеного провадження

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс»

на ухвалу Арцизького районного суду Одеської області від 23 червня 2023 року про залишення позову без розгляду

у справі за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» до ОСОБА_1 , Командитного товариства «Кростелл Парнерс ЛП», Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Соллі-Плюс. Чернігів» про зобов`язання вчинити дії,

встановив:

У лютому 2023 року ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» звернулось до суду із вказаним вище позовом, у якому просило зобов`язати ОСОБА_1 , Командитне товариство «Кростел Парнерс ЛП» виконати умови п. 4.1.3 Понятійної угоди 212602, що укладена 26.02.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» та ОСОБА_1 , Підприємством з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» визнати ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» переможцем конкурсу з відбору уповноваженого дилера «Тойота-Україна» в м.Чернігів, що оголошений 16 грудня 2020 року та укласти ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» договір з призначення уповноваженого дилера «Тойота-Україна» в м.Чернігів.

Ухвалою Арцизького районного суду Одеської області від 23 червня 2023 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» до ОСОБА_1 , Командитного товариства «Кростелл Партнерс ЛП», Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Соллі-Плюс. Чернігів» про зобов`язання вчинити дії залишено без розгляду.

У апеляційній скарзі ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс», посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить оскаржувану ухвалу скасувати та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Апеляційна скарга обґрунтована помилковим трактуванням відповідачем Підприємством з іноземними інвестиціями Тойота-Україна та судом змісту позовних вимог. Скаржник зазначає, що вимоги до всіх відповідачів є нерозривно пов`язаними між собою, оскільки виконання ОСОБА_1 та Командитним товариством «Кростел Парнерс ЛП» умов п. 4.1.3 Понятійної угоди 212602 від 26.02.2021 року матиме наслідком визнання Підприємством з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» переможцем конкурсу з відбору уповноваженого дилера.

У відзиві на апеляційну скаргу Підприємство з іноземними інвестиціями Тойота-Україна заперечуючи проти доводів та вимог апеляційної скарги ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс», просить залишити ухвалу Арцизького районного суду Одеської області від 23 червня 2023 року без змін, як законну та обґрунтовану, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення.

У судовому засіданні представник Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» - адвокат Самсонович О.А., заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, у задоволенні якої просив відмовити.

Інші учасники справи у судове засідання, будучи належним чином повідомленими про дату, час і місце розгляду справи не з`явились, заяв про відкладення розгляду справи до суду не подавали, що відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Інші часники справи у судове засідання, будучи належним чином повідомленими про дату, час і місце розгляду справи не з`явились, заяв про відкладення розгляду справи до суду не подавали, що відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши суддю доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваної ухвали в межах апеляційних скарг, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права і з дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржувана ухвала суду не відповідає вказаним вимогам, виходячи з такого.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Згідно з частиною першою статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Частиною першою статті 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до вимог частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді й переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Статтею 2 ЦПК України визначено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ЦПК України).

Аналіз зазначених норм права вказує на те, що ніхто не може бути обмежений у праві на доступ до правосуддя, яке охоплює можливість особи ініціювати судовий розгляд та брати участь у судовому процесі. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Водночас потрібно враховувати, що будь-яке суб`єктивне право має межі, оскільки суб`єктивне право є мірою свободи, мірою можливої поведінки правомочної особи в правовідносинах.

Пунктом 2 частини четвертої статті 185 ЦПК України передбачено, що заява повертається у випадку, коли порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 188 цього Кодексу).

Частиною четвертою статті 188 ЦПК України передбачено, що не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

У цій справі, звертаючись до суду із позовом, ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» просило зобов`язати ОСОБА_1 , Командитне товариство «Кростел Парнерс ЛП» виконати умови п. 4.1.3 Понятійної угоди 212602, що укладена 26.02.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» та ОСОБА_1 , Підприємством з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» визнати ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» переможцем конкурсу з відбору уповноваженого дилера «Тойота-Україна» в м.Чернігів, що оголошений 16 грудня 2020 року та укласти ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» договір з призначення уповноваженого дилера «Тойота-Україна» в м.Чернігів.

Ухвалюючи оскаржуване судове рішення, суд виходив з того, що вимога позивача про зобов`язання ОСОБА_1 , Командитного товариства «Кростел Парнерс ЛП» виконати умови п. 4.1.3 Понятійної угоди 212602 та вимоги про зобов`язання Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» визнати позивача переможцем конкурсу з відбору уповноваженого дилера «Тойота-Україна» та укласти з ним договір призначення уповноваженого дилера є самостійними вимогами, які не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказами та не є основними і похідними одна від одної, оскільки від задоволення першої позовної вимоги не залежить задоволення інших двох.

Апеляційний суд не погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 175 ЦПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Згідно з пунктами 4 і 5 частини третьої статті 175 ЦПК України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Відповідно до частин першої та другої статті 188 ЦПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; одного й того самого позивача до різних відповідачів; різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення цивільного спору.

З граматичного, логічного та телеологічного тлумачення змісту позовної заяви у цій справі убачається, що позивачем наведені обставини оголошення Підприємством з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» конкурсу з відбору уповноваженого дилера «Тойота-Україна», зокрема, м. Чернігів та укладення у зв`язку із цим ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» 26.02.2021 року із ОСОБА_1 та Командитним товариства «Кростел Парнерс ЛП» Понятійної угоди 212602, належне виконання якої, на переконання ТОВ «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс», мало призвести до визнання його переможцем вказаного вище та укладенню із ним договору з призначення уповноваженим дилером «Тойота-Україна» в м. Чернігів.

Так, позивач не зазначає окремих підстав та не виокремлює вимог до Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна», зазначаючи єдину підставу для вимог позову до всіх відповідачів неналежне виконання, укладеної 26.02.2021 року між ним ОСОБА_1 та Командитним товариства «Кростел Парнерс ЛП» Понятійної угоди 212602. Формулювання прохальної частини є однорідним, а вимоги про виконання умов Понятійної угоди, визнання переможцем конкурсу та укладення із договору з призначення уповноваженим дилером нерозривно пов`язаними між собою.

Водночас, щодо посилань скаржника на обставини, якими обґрунтовано позов, а відповідача Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» на те, що воно не є стороною Понятійної угоди 212602 та на нього не поширюються її положення, колегія суддів зауважує, що оцінка вказаних обставин має відбуватись під час ухвалення рішення по суті позовних вимог.

Інші доводи апеляційної скарги, зокрема, щодо звернення Підприємства з іноземними інвестиціями «Тойота-Україна» до суду першої інстанції із клопотаннями, кількість яких скаржник вважає надмірною, на законність ухваленого судом оскаржуваного судового рішення не впливають, фактично зводяться до суб`єктивного тлумачення скаржником норм права.

Відповідно до ч. 1 п. 2 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Відповідно до п.4 ч.1, 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

З огляду на викладене апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу потрібно задовольнити, а оскаржувану ухвалу суду скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 379, 381-384 ЦПК України

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Автоцентр-Сервіс» задовольнити.

Ухвалу Арцизького районного суду Одеської області від 23 червня 2023 року скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова Одеського апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту.

Головуючий Ю.П. Лозко

Судді: О.Ю. Карташов

В.В. Кострицький