ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
Справа № 643/9389/24 Головуючий суддя І інстанції Скотар А. Ю.
Провадження № 22-ц/818/2543/25 Суддя доповідач Яцина В.Б.
Категорія: купівлі-продажу
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2025 року м. Харків.

Харківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого Яцини В.Б.,

суддів колегії Мальованого Ю.М., Тичкової О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Шевцової К.Є.,

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товарисства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» в особі представника Головко Аліни Ігорівни, ОСОБА_1 в особі представника адвоката Букіна Олексія Сергійовича, Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» в особі адвоката Павлова Єгора Олеговича про затвердження мирової угоди у справі № 643/9389/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» на рішення Московського районного суду м. Харкова від 22 січня 2025 року, у справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард», Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» про застосування наслідків недійсності правочину та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» до ОСОБА_1 , третя особа: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021,-

в с т а н о в и в :

22.08.2024 адвокат Букін О.О., представник ОСОБА_1 , звернувся до Московського районного суду м. Харкова через систему Електронний суд з позовною заявою в обґрунтування якої зазначив, що 18.10.2021 між АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» (далі Фонд, Інвестиційний фонд, Вілард) (Продавець) від імені та в інтересах якого на підставі Договору доручення № 01/02-2021-1ВЛД діяло ТОВ «Строй Сіті Фінанс» (Повірений продавця) та ОСОБА_1 укладено Попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна № BASE -139 (далі Попередній договір) у простій письмовій формі, нотаріально не посвідчений.

18.09.2024 через систему Електронний суд надійшла зустрічна позовна заява ТОВ «Строй Сіті Фінанс» до ОСОБА_1 , третя особа: АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» в обґрунтування якої позивач за зустрічним позовом зазначив таке: пунктом 5.1. Попереднього договору Сторони засвідчили, що укладення Попереднього договору відповідає їх інтересам, дане волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі, Попередній договір вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків (не є фіктивним), Попередній договір не приховує іншого правочину (не є удаваним) і спрямований на настання реальних наслідків, які обумовлені у ньому. Тим самим сторони письмово підтвердили, що домовилися щодо усіх істотних умов договору.

Рішенням Московського районного суду м.Харкова від 22 січня 2025 року позов ОСОБА_1 задоволено.

Застосовано до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021, укладеного між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» (Продавець) від імені та в інтересах якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» (Повірений продавця) та ОСОБА_1 (Покупець) наслідки недійсності нікчемного правочину та стягнути з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» на користь ОСОБА_1 безпідставно набуті кошти у розмірі 498047,70 грн.

У решті позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 4470,00 грн.

У задоволенні зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» до ОСОБА_1 , третя особа: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021, укладеного між АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» (Продавець) від імені та в інтересах якого на підставі доручення № 01/02-2021-1ВЛД діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» (Повірений продавця) та ОСОБА_1 (Покупець) відмовлено.

В апеляційній скарзі представник ТОВ «Строй Сіті Фінанс» посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права просив рішення суду першої інстанції скасувати, у задоволенні позову відмовити в повному обсязі, зустрічну позовну заяву задовольнити.

Під час апеляційного розгляду скарги до суду апеляційної інстанції надійшла заява від представника ТОВ «Строй Сіті Фінанс» - адвоката Головко А.І. про затвердження мирової угоди по цій справі наступного змісту.

1.Сторони домовились, що відповідач 1( або уповноважена особи від його імені Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» , ідентифікаційний код ЄДР 43494969 протягом 1-го місяця після затвердження судом даної мирової угоди, зобов`язується сплатити позивачу грошові кошти в сумі 498047,70 грн, які були сплачені позивачем ОСОБА_1 на виконання умов попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021 року за такими реквізитами одержувач ОСОБА_1 , рахунок отримувача НОМЕР_1 банк АТ «УкрСиббанк, МФО 311005, код ЄДРПОУ.

2.Сторони домовились, що понесені позивачем судові витрат компенсації не підлягає.

3.Сторони домовились, що відповідач-2 відмовляється від зустрічних позовних вимог у справі №643/9389/24.

4.На виконання умов п.3 цієї Мирової угоди одночасно з поданням до суду спільної заяви сторін про затвердження даної мирової угоди, відповідач-2 подає до суду заяву про відмову від зустрічним позовних вимог у справі №643/9389/24.

5.Сторони домовились, що з моменту виконання Відповідачем-1 пункту 1 цієї Мирової угоди Попередній договір № BASE-139 від 18.10.2021 року припиняє свою дію.

6.Сторони домовились, що з моменту виконання відповідачем-1 пункту 1 цієї мирової угоди, позивач ОСОБА_1 відмовляється від пред`явлення ухвали про затвердження мирової угоди на примусове виконання до органів державної виконавчої служби.

7.У разі невиконання відповідачем-1 умов цієї мирової угоди протягом строків встановлених пунктом 1 цієї мирової угоди, позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження цієї мирової угоди на примусове виконання до органів державної виконавчої служби.

8.За цим документом стягувачем є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_2 ), боржниками є Акціонерне товариство «Закритий недиверенфікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» (01001, м.Київ, вул.Велика Житомирська, 6/11, кім.307, ідентифікаційний код ЄДР 42947330) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» (61145, м.Харків, вул.Клочківська, 190, ідентифікаціний код ЄДР 43494969).

9.Сторони домовились, що будь-які витрати, пов`язані з виконанням цієї мирової угоди, що виникатимуть чи можуть виникнути після її затвердження судом, покладаються на відповідачів.

10. Ухвала Харківського апеляційного суду про затвердження мирової угоди є виконавчий документом згідно з п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження».

11.Сторони цієї мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та суть цієї мирової угоди.

12.Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають із реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї мирової угоди. Наслідки цієї мирової угоди відповідно до ст.ст.207-208 ЦПК України сторонам відомі.

13.Уся інформація, викладена в цій мировій угоді, сприймається сторонами як повністю мірою достовірна. Кожна сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена у цій мировій угоді.

14.Мирова угода складена у 4-х примірниках: перший -для суду, другий для позивача, третій для відповідача-1, четвертий для відповідача-2.

15.Мирова угода з боку позивача підписується адвокатом Букіним Олексієм Сергійовичем, який діє на підставі договору про надання правової допомоги б/н від 29 липня 2024 року, яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги, ордеру на надання правничої допомоги АВ №1200154, яким не передбачено обмежень повноважень адвоката та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серія ВН «000430 від 28.02.2019, виданого Радою адвокатів Вінницької області.

16.Мирова угода з боку відповідача-1 підписується адвокатом Павловим Єгором Олеговичем, який діє на підставі договору про надання правничої допомоги б/н від 01.10.2024 яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги АХ№1261955, якими не передбачено обмежень повноважень адвоката, та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №5674 від 27.11.2019 виданого радою адвокатів Донецької області.

17.Мирова угода з боку відповідача-2: ТОВ «Строй Сіті Фінанс» підписується адвокатом Головко Аліною Ігорівною, яка діє на підставі договору про надання правничої допомоги б/н від 01.11.2024, яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги ВІ №1226560, якими не передбачено обмежень повноважень адвоката, та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №2477. Від 1001.2019 , виданого Радою адвокатів Полтавської області.

18.Наслідки закриття провадження у справі у зв`язку з укладенням мирової угоди сторонам відомі за зрозумілі.

19.Наслідки невиконання затвердженої судом мирової угоди відповідачу зрозумілі.

20.Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом з постановленням відповідної ухвали та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цією мировою угодою.

Відповідно до ст. 207 ЦПК України:

1. Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, що мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

2. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

3. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

4. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією ж ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

5. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону чи порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

У зв`язку з такою заявою суд апеляційної інстанції відповідно до ч. 3 ст. 207 ЦПК України роз`ясняє представникам сторін (позивача адвоката Букіна О.С. , відповідача 1 адвоката Павлова Є.О., відповдіача-2 адвоката Головко А.І.) передбачені п. 5 ч. 1 ст. 255 ЦПК України наслідки такого рішення про закриття провадження у справі та визнання нечинними судових рішень, які наразі оскаржені апеляційному порядку, та перевірив, що вони не обмежені вчинити такі процесуальні дії.

Обговоривши зміст мирової угоди за відсутності учасників справи, перевіривши матеріали справи колегія суддів вважає, що у даному випадку за відсутності визначених у ч. 5 ст. 207 ЦПК України обставин - наявні передбачені у ст. 207 ЦПК України підстави для затвердження мирової угоди.

Згідно ст. 208 ЦПК України:

1. Виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і в строки, передбачені цією угодою.

2. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

3. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

У п. 5 ч. 1 ст. 255 ЦПК України передбачено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо, зокрема: сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом;

Питання щодо розподілу судових витрат сторони добровільно вирішили покласти на ту сторону, яка їх понесла, тому колегія суддів це питання додатково не вирішує.

Керуючись статтями 207, 255, 256, 373, 377, 389 ЦПК України, суд апеляційної інстанції

ухвалив:

Затвердити мирову угоду у справі № 643/9389/24 за позовом за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард», Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» про застосування наслідків недійсності правочину та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» до ОСОБА_1 , третя особа: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021, на наступних умовах:

1.Сторони домовились, що відповідач 1( або уповноважена особи від його імені Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» , ідентифікаційний код ЄДР 43494969 протягом 1-го місяця після затвердження судом даної мирової угоди, зобов`язується сплатити позивачу грошові кошти в сумі 498047,70 грн, які були сплачені позивачем ОСОБА_1 на виконання умов попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021 року за такими реквізитами одержувач ОСОБА_1 , рахунок отримувача НОМЕР_1 банк АТ «УкрСиббанк, МФО 311005, код ЄДРПОУ.

2.Сторони домовились, що понесені позивачем судові витрат компенсації не підлягає.

3.Сторони домовились, що відповідач-2 відмовляється від зустрічних позовних вимог у справі №643/9389/24.

4.На виконання умов п.3 цієї Мирової угоди одночасно з поданням до суду спільної заяви сторін про затвердження даної мирової угоди, відповідач-2 подає до суду заяву про відмову від зустрічним позовних вимог у справі №643/9389/24.

5.Сторони домовились, що з моменту виконання Відповідачем-1 пункту 1 цієї Мирової угоди Попередній договір № BASE-139 від 18.10.2021 року припиняє свою дію.

6.Сторони домовились, що з моменту виконання відповідачем-1 пункту 1 цієї мирової угоди, позивач ОСОБА_1 відмовляється від пред`явлення ухвали про затвердження мирової угоди на примусове виконання до органів державної виконавчої служби.

7.У разі невиконання відповідачем-1 умов цієї мирової угоди протягом строків встановлених пунктом 1 цієї мирової угоди, позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження цієї мирової угоди на примусове виконання до органів державної виконавчої служби.

8.За цим документом стягувачем є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_2 ), боржниками є Акціонерне товариство «Закритий недиверенфікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» (01001, м.Київ, вул.Велика Житомирська, 6/11, кім.307, ідентифікаційний код ЄДР 42947330) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» (61145, м.Харків, вул.Клочківська, 190, ідентифікаціний код ЄДР 43494969).

9.Сторони домовились, що будь-які витрати, пов`язані з виконанням цієї мирової угоди, що виникатимуть чи можуть виникнути після її затвердження судом, покладаються на відповідачів.

10. Ухвала Харківського апеляційного суду про затвердження мирової угоди є виконавчий документом згідно з п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження».

11.Сторони цієї мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та суть цієї мирової угоди.

12.Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають із реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї мирової угоди. Наслідки цієї мирової угоди відповідно до ст.ст.207-208 ЦПК України сторонам відомі.

13.Уся інформація, викладена в цій мировій угоді, сприймається сторонами як повністю мірою достовірна. Кожна сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена у цій мировій угоді.

14.Мирова угода складена у 4-х примірниках: перший -для суду, другий для позивача, третій для відповідача-1, четвертий для відповідача-2.

15.Мирова угода з боку позивача підписується адвокатом Букіним Олексієм Сергійовичем, який діє на підставі договору про надання правової допомоги б/н від 29 липня 2024 року, яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги, ордеру на надання правничої допомоги АВ №1200154, яким не передбачено обмежень повноважень адвоката та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серія ВН «000430 від 28.02.2019, виданого Радою адвокатів Вінницької області.

16.Мирова угода з боку відповідача-1 підписується адвокатом Павловим Єгором Олеговичем, який діє на підставі договору про надання правничої допомоги б/н від 01.10.2024 яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги АХ№1261955, якими не передбачено обмежень повноважень адвоката, та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №5674 від 27.11.2019 виданого радою адвокатів Донецької області.

17.Мирова угода з боку відповідача-2: ТОВ «Строй Сіті Фінанс» підписується адвокатом Головко Аліною Ігорівною, яка діє на підставі договору про надання правничої допомоги б/н від 01.11.2024, яким передбачено право адвоката укладати мирові угоди в інтересах клієнта, ордеру на надання правничої допомоги ВІ №1226560, якими не передбачено обмежень повноважень адвоката, та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №2477. Від 1001.2019 , виданого Радою адвокатів Полтавської області.

18.Наслідки закриття провадження у справі у зв`язку з укладенням мирової угоди сторонам відомі за зрозумілі.

19.Наслідки невиконання затвердженої судом мирової угоди відповідачу зрозумілі.

20.Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом з постановленням відповідної ухвали та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цією мировою угодою.

Рішення Московського районного суду м.Харкова від 22 січня 2025 року визнати нечинним.

Провадження у справи за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард», Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» про застосування наслідків недійсності правочину та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Фінанс» до ОСОБА_1 , третя особа: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Вілард» про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № BASE-139 від 18.10.2021 закрити.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили негайно, і протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення може бути оскаржена у касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст судового рішення виготовлений 13 жовтня 2025 року

Головуючий В.Б. Яцина.

Судді колегії Ю.М.Мальований.

О.Ю.Тичкова.