КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 вересня2025 року м. Київ

Унікальний номер справи № 758/15424/17

Апеляційне провадження № 22-ц/824/12701/2025

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого - Левенця Б.Б.,

суддів - Євграфової Є.П., Саліхова В.В.,

за участю секретаря судового засідання - Марченка М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Подільського районного суду міста Києва від 29 листопада 2024 року, ухвалене під головуванням судді Захарчук С.С., у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаврош», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства,-

в с т а н о в и в :

У листопаді 2017 року позивач ОСОБА_1 звернулася до суду з вказаним позовом, в якому просила: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 24.06.2016, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ;

визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 24/06 від 25 червня 2016 року;

визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом № 24/06 від 25 червня 2016 року;

визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 06 липня 2016 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 ;

визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 06/07 від 06 липня 2016 року;

визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що було оформлено протоколом № 06/07 від 06 липня 2016 року;

визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 19/08 від 05 вересня 2016 року;

визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 11 квітня 2017 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 ;

визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 2 від 11 квітня 2017 року;

визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом № 2 від 11 квітня 2017 року (т. 1 а.с. 2-7).

В обґрунтування позовних вимог вказувала, що учасниками ТОВ «Гаврош» були дві фізичні особи: ОСОБА_5 і ОСОБА_8 . ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_5 .

Після смерті ОСОБА_5 із заявою про прийняття спадщини після його смерті звернулася його мати - ОСОБА_9 . Однак, ІНФОРМАЦІЯ_2 померла ОСОБА_9 , попередньо заповівши все своє майно ОСОБА_1 .

Відтак, ОСОБА_1 є спадкоємицею спадщини, що залишилася після померлої ОСОБА_9 , яка успадкувала майно, в тому числі частку 50% корпоративних прав Підприємства, померлого учасника - ОСОБА_5

24 червня 2016 року на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Підприємства частка у розмірі 50% корпоративних прав була продана ОСОБА_5 ОСОБА_2

25 червня 2016 року рішенням загальних зборів учасників Підприємства, що було оформлене протоколом № 24/06, було змінено директора підприємства, а саме: звільнено з посади чинного на той час директора ОСОБА_5 , та призначено нового директора - ОСОБА_2.

Крім того, вказаним Рішенням загальних зборів частку у розмірі 50% корпоративних прав на Підприємство було передано від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 , у зв`язку з чим ОСОБА_5 було виключено зі складу учасників Підприємства, а замість нього був включений новий учасник - ОСОБА_2 .

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24 червня 2016 року та протоколі загальних зборів учасників Підприємства № 24/06 від 25 червня 2016 року підписаний ОСОБА_5 , однак останній помер в 2009 році.

Вважала, що під час проведення вищевказаних загальних зборів не були дотримані вимоги ст. 60 Закону України «Про господарські товариства».

Під час укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Підприємства від 24 червня 2016 року вимоги ст. 203 ЦК не дотримані, оскільки померла особа не може укладати правочини і не має цивільної дієздатності та власного волевиявлення.

Позивач наголошувала, що вона як особа, яка успадкувала частку 50 % корпоративних прав підприємства, не змогла реалізувати своє право участі у ньому (т. 1 а.с. 2-7).

Рішенням Подільського районного суду м. Києва від 29 листопада 2024 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Гаврош», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства - відмовлено (т. 1 а.с. 212, 213-217).

Не погодившись з рішенням районного суду, 02 червня 2025 року представник ОСОБА_1 - адвокат Петришак А.Я. звернувся до апеляційного суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення суду від 29 листопада 2024 року, а провадження у справі закрити на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України (т. 2 а.с. 1-6).

В обґрунтування апеляційної скарги зазначав, що оскаржуване рішення постановлене з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, при неповному з`ясуванні фактичних обставин справи.

Апелянт вказував, що, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, позовні вимоги про визнання недійсними договорів відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «ГАВРОШ», визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «ГАВРОШ» та скасування реєстраційних дій згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

Також, представник апелянта наголошував, що між сторонами оспорюваних правочинів не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.

Позивач не заявляла у позовній заяві жодних вимог щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_5 та ОСОБА_9 чи зміну частки спадщини.

Зазначав, що оскільки процесуальні порушення щодо визначення юрисдикції спору, допущені судом першої інстанції, унеможливили встановлення всіх обставин справи, вважав, що відсутні підстави для перевірки інших доводів щодо суті вирішення спору (т. 2 а.с. 1-6).

Відзиви на апеляційну скаргу не надходили.

У судовому засіданні представник апелянта (позивача) ОСОБА_1 - адвокат Петришак А.Я. підтримав скаргу і просив її задовольнити.

Інші особи,які берутьучасть усправі, досуду неприбули, прочас тамісце розгляду справи були сповіщені належним чином, про що у справі є докази. Повідомлення відповідача ТОВ «Гаврош» (код ЄДРПОУ - 30187559, адреса 04071, Україна, місто Київ, вулиця Межигірська, будинок, 16/7), ОСОБА_3 , відповідача ОСОБА_2 , відповідача ОСОБА_4 повернулися із відміткою працівників пошти про відсутність адресатів за вказаними адресами. Заяви про зміну адреси місця проживання (перебування) від вказаних осіб до суду не надходили. При цьому, суд апеляційної інстанції зауважив, що за відомостями ЄДРПОУ станом на 11 вересня 2025 року, директором ТОВ «Гаврош» (код ЄДРПОУ - 30187559, адреса 04071, Україна, місто Київ, вулиця Межигірська, будинок, 16/7)зазначений ОСОБА_4 (т. 2 а.с. 30-39).

Виходячи з положень ст. 13 ЦПК України кожна сторона розпоряджається своїми правами на власний розсуд, у т.ч. правом визначити свою участь в тому чи іншому судовому засіданні. Явка до суду апеляційної інстанції не є обов`язковою.

Відповідно до частини 1 ст. 131 ЦПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місця проживання (перебування, знаходження) або місцезнаходження під час провадження справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання або місцезнаходження судова повістка надсилається учасникам справи, які не мають офіційної електронної адреси та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, на останню відому судові адресу і вважається доставленою, навіть якщо учасник судового процесу за цією адресою більше не проживає або не знаходиться.

Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов`язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03 квітня 2008 року, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Аліментарія Сандерс С. А. проти Іспанії» від 07 липня 1989 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30 листопада 2022 року у справі № 759/14068/19 (провадження № 61-8505св22).

Поряд з цим, Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) неодноразово наголошував, що національні суди мають організовувати судові провадження таким чином, щоб забезпечити їх ефективність та відсутність затримок (див. рішення ЄСПЛ від 02.12.2010 у справі «Шульга проти України», № 16652/04). При цьому запобігати неналежній і такій, що затягує справу, поведінці сторін у цивільному процесі - завдання саме державних органів (див. рішення ЄСПЛ від 20.01.2011 у справі «Мусієнко проти України», № 26976/06).

Зважаючи на вимоги п. 2 ч. 8 ст. 128, ч. 5 ст. 130, ст. 131, ч. 2 ст. 372 ЦПК України колегія суддів визнала повідомлення належним, а неявку такою, що не перешкоджає апеляційному розглядові справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, обговоривши доводи скарги, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивач не надала суду доказів того, що ОСОБА_9 прийняла і оформила право на спадщину після померлого ОСОБА_5 , і як наслідок набула право на частку у статутному капіталі товариства, яка належала останньому, також не надала доказів того, що корпоративні права у силу норм ст. 1218 ЦК України входять до складу спадщини після померлої ОСОБА_9 . Крім цього, як установлено судом, спадкоємицею ОСОБА_5 також є його дружина - ОСОБА_10 , яка надала суду заяву про прийняття спадщини після померлого ОСОБА_5 , зі змісту якої вбачається, що також спадкоємцями є батьки ОСОБА_5 - ОСОБА_9 та ОСОБА_11 . Таким чином, доказів того, що оспорюваними договорами та рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош» порушені права та інтереси позивача ОСОБА_1 , як спадкоємиці ОСОБА_9 , суду не надано.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком суду, з огляду на наступне.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним з найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Європейський суд з прав людини зауважує, що процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, а також про те, що сторони повинні мати право очікувати, що ці норми застосовуються. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (DIYA 97 v. UKRAINE, №19164/04, § 47, ЄСПЛ, від 21 жовтня 2010 року).

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства: цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Тобто, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України).

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року в справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що «критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б(провадження № 12-143гс19)».

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Спір є підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського й цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі правової норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми права, що безпосередньо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 916/2791/16 (провадження № 12-141гс18)).

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справиу спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспорюваними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом в якому просила: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 24.06.2016, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 ; визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 24/06 від 25 червня 2016 року; визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом № 24/06 від 25 червня 2016 року; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 06 липня 2016 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 ; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 06/07 від 06 липня 2016 року; визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що було оформлено протоколом № 06/07 від 06 липня 2016 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 19/08 від 05 вересня 2016 року; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 11 квітня 2017 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 ; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 2 від 11 квітня 2017 року; визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом № 2 від 11 квітня 2017 року (т. 1 а.с. 2-7).

В обґрунтування позовних вимог вказувала, що учасниками ТОВ «Гаврош» були дві фізичні особи: громадянин Франції - ОСОБА_8 і громадянин України - ОСОБА_5 , останній помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , а відтак не міг укладати договір від 24.06.2016 року купівлі-продажу належної йому 50% частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош», та не міг бути присутній, приймати рішення на загальних зборах товариства 25 червня 2016 року і підписувати протокол № 24/06 щодо звільнення його ( ОСОБА_5 ) з посади директора вказаного товариства, які, на думку позивачки, не відповідають положенням статті 203, 215 Цивільного кодексу України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину цивільна правоздатність і дієздатність якого була припинена у зв`язку зі смертю за 7 (сім) років до укладення вищевказаних правочинів. (т. 1 а.с. 42-45).

ОСОБА_1 просила визнати недійсними і наступні договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі цього товариства та відповідні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», а також визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена вищевказаними рішеннями загальних зборів.

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_5 50 % частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» на користь відповідача ОСОБА_2 , усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», а також визнання недійсною редакції статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена вищевказаними рішеннями загальних зборів, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Гаврош» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Гаврош».

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ТОВ «Гаврош», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений 24.06.2016 року ОСОБА_5 з ОСОБА_2 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, колегія суддів дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», та внесених ними змін до редакції Статуту товариства згідно з пунктом 4 частини першої статті 20, пунктом 9 частини 1 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.

Відповідні правові висновки містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), постановах Верховного Суду від 20 листопада 2024 року у справі № 638/2757/19 (провадження № 61-5369св23) та від 24 липня 2025 року у справі № 756/1480/21 (провадження № 61-2921св24).

Перевіривши матеріали справи та зміст оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку про порушення судом першої інстанції норм процесуального права щодо юрисдикції спору, зважаючи на суб`єктний склад учасників справи та предмет спору.

Згідно з вимогами пункту 1 частини першої ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції помилково розглянув дану справу в порядку цивільного судочинства, оскільки застосуванню підлягали норми статті 19, пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Відповідно до ст. 377 ЦПК України, судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

Враховуючи наведене, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, а провадження у справі - закриттю.

Також, відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України, якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 19, 255, 367, 368, 374, 377, 381-384 ЦПК України, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити.

Рішення Подільського районного суду міста Києва від 29 листопада 2024 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаврош», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства - закрити.

Роз`яснити позивачу наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним цієї постанови звернутися до Київського апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова набирає законної сили негайно з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного судового рішення - 12 вересня 2025 року.

Судді Київського апеляційного суду: Б.Б. Левенець

Є.П. Євграфова

В.В. Саліхов