Справа № 715/1183/25
Провадження № 2/715/411/25
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 серпня 2025 року селище Глибока

Глибоцький районний суд Чернівецької області

в складі головуючого судді Григорчак Ю.П.

секретар судового засідання Соломян О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування,-

В С Т А Н О В И В :

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, посилаючись на те, що 08 жовтня 2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Літинський консервний завод». Вважає, що вказаний договір дарування був укладений з метою уникнення ОСОБА_2 сплати боргу за договором позики. 11 серпня 2020 року між ним та ОСОБА_4 - чоловіком ОСОБА_2 укладено договір позики, на умовах якого позичальник у строк до 30 вересня 2022 року повинен був повернути позикодавцеві грошові кошти у розмірі 575 000 доларів США. Договір укладений за участі ОСОБА_2 та в інтересах сім`ї, про що свідчить її підпис в самому договорі позики від 11.08.2020 року, акті звірки до Договору позики №11/08 від 11 серпня 2020 року. Взяті на себе зобов`язання за договором позики ОСОБА_4 та ОСОБА_2 не виконано, отримані в борг грошові кошти повернуто лише частково. 08 жовтня 2024 року ОСОБА_2 відчужила свою частку у ТОВ «Літинський консервний завод» за договором дарування частки у статутному капіталі своїй доньці - ОСОБА_3 . Укладаючи 08 жовтня 2024 року оспорюваний договір купівлі-продажу, сторони були обізнані про наявність спору щодо стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики та про звернення представника позивача у справі №715/3289/24 із заявою про забезпечення позову шляхом заборони відчуження частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Літинський консервний завод». Враховуючи вище викладене, просить суд ухвалити рішення, яким визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі від 08 жовтня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Літинський консервний завод» у розмірі 100% статутного капіталу товариства; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників), дата: 12 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 003001127; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності, дата: 14 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 004001127.

15 травня 2025 року представник ОСОБА_2 адвокат Бурма С.В. направив до суду відзив на позовну заяву, в якому вказав, що у ОСОБА_2 відсутні будь-які боргові зобов`язання перед ОСОБА_1 , оскільки договір позики, на який посилається ОСОБА_1 , не свідчить про наявність будь-яких зобов`язань його довірительки перед позивачем. Доказів того, що ОСОБА_2 є стороною та/або боржником по такому договору позики зі сторони позивача не надано. Відсутність у ОСОБА_2 боргу перед ОСОБА_1 усуває будь-які підстави для доводів позивача про існування у нього порушених або оспорених відповідачем внаслідок укладення спірного договору приватного (цивільного) права (інтересу). Крім цього, вказує, що частка ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Літинський консервний завод» є її особистою власністю, а також те, що на момент укладення оспорюваного правочину їй було відомо про існування будь-яких претензій майнового характеру до неї зі сторони позивача. На підставі викладеного, просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі у зв`язку із його необґрунтованістю та безпідставністю.

22 травня 2025 року представниця позивача ОСОБА_1 адвокат Поляк М.В. направила до суду відповідь на відзив, в якому вказала, що жодне обладнання (лінія), ніби то на яке ОСОБА_4 позичав кошти, не запущене. Це в сукупності з підписами ОСОБА_2 в договорі позики та акті звірки взаємних розрахунків свідчать про те, що позика була отримана в інтересах сім`ї, а розрахунки за договором позики здійснювалися за спільні кошти подружжя. Таким чином у даному випадку зобов`язання за договором позики №11/08 від 11.08.2020 року у ОСОБА_2 виникли не як у сторони договору, а як у другого з подружжя позичальника, оскільки договір позики був укладений за її згоди, що підтверджується її підписом на договорі. Водночас погашення позики також здійснювалося за спільні кошти подружжя, про що свідчить підпис ОСОБА_2 на акті звірки взаємних розрахунків. Заява ОСОБА_4 , якою він ніби то засвідчує, що частка у статутному капіталі придбана за особисті кошти ОСОБА_2 , за формою не відповідає вимогам ст.65 СК України, оскільки не засвідчена нотаріально, а тому в силу приписів ст.219 ЦК України є нікчемною. Таким чином твердження ОСОБА_2 , що частка у статутному капіталі товариства є її особистою власністю, є недоведеними. Крім цього, ОСОБА_2 було достеменно відомо про укладення її чоловіком договору позики №11/08 від 11.08.2020 року та про те, що зобов`язання за ним вже прострочені протягом тривалого часу. Відтак ОСОБА_2 усвідомлювала, що у позивача виникло право вимоги до неї за договором позики та могла передбачити негативні наслідки для себе у випадку звернення позивача з позовом до суду та ухвалення судом рішення про стягнення з неї заборгованості.

26 травня 2025 року представник ОСОБА_2 адвокат Бурма С.В. направив до суду заперечення на відповідь на відзив, в якому заперечував обставини, на які посилається представниця позивача у відповіді на відзив, вказав, що позов необґрунтований та безпідставний, просив суд відмовити у його задоволенні.

В судовому засіданні представниця позивача ОСОБА_1 адвокат Поляк М.В. підтвердила обставини, викладені в позові, пояснила, що договір позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладався останнім в інтересах сім`ї в присутності ОСОБА_2 , яка безпосередньо надавала своїми підписами згоду на укладення позики. При цьому остання, укладаючи оспорюваний на сьогодні правочин відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Літинський консервний завод», знала про наявність в неї як одного з подружжя, боргових зобов`язань за договором позики, а також знала про пред`явлення позивачем відповідного позову до неї. Просила суд позов задовольнити в повному обсязі.

Відповідачка ОСОБА_2 в судове засідання не з`явилася, її представник адвокат Бурма С.В. в судовому засіданні заперечував проти обставин, викладених в позові, посилався на їх необґрунтованість та безпідставність, просив суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Відповідачка ОСОБА_3 в судове засідання не з`явилася, хоча належним чином повідомлялася про час та місце розгляду справи, жодних клопотань до суду не направляла.

Вислухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судом встановлено, що 08 жовтня 2024 року між ОСОБА_2 та її дочкою ОСОБА_3 було укладено оспорений даним позовом договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Літинський консервний завод» у розмірі 100%.

06 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , який є чоловіком відповідачки ОСОБА_2 та батьком відповідачки ОСОБА_3 , було укладено договір позики №06/04.

Згідно пункту 2.1 договору сума позики становить 13 000 000 грн, що еквівалентно 500 000 доларів США.

Також ОСОБА_4 надано розписку від 06 квітня 2018 року, якою останній підтвердив отримання від ОСОБА_1 грошових коштів готівкою в сумі 500 000 доларів США на виконання договору позики від 06 квітня 2018 року №06/04.

11 серпня 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 - чоловіком ОСОБА_2 укладено договір позики, на умовах якого позичальник у строк до 30 вересня 2022 року повинен був повернути позикодавцеві грошові кошти у розмірі 575 000 (п`ятсот сімдесят п`ять тисяч) доларів США. Даний договір був укладений за участі ОСОБА_2 , про що свідчить її підпис в самому договорі позики від 11.08.2020 року, а також п. 12 самого Договору, згідно якого «Позичальник засвідчує, що члени сім`ї першого ступеню, а саме дружина ознайомлені з позикою та взятими зобовязаннями по цьому договору».

Відповідно до п. 1 цього договору позикодавець передав 06 квітня 2018 року у власність позичальникові грошові кошти в сумі 13 000 000,00 грн. гривень, що на момент передачі коштів еквівалентно 500 000,00 (п`ятсот тисяч доларів США) згідно комерційного курсу узгодженого сторонами, 1 долар США = 26 гривень. Позикодавцем за період від 06.04.2018 року та до дати заключення цього договору нараховано відсотки за користування позикою в сумі 120 000 (сто двадцять тисяч) доларів США, Позичальником за період з 06.04.2018 року по дату заключення цього договору повернуто відсотків в сумі 45 000 (сорок п`ять тисяч )доларів США, таким чином сума позики та відсотків яка є неповернутою на момент підписання договору складає 575 000 (п`ятсот сімдесят п`ять тисяч доларів США), позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві суму грошових коштів (575 000,00 (п`ятсот сімдесят п`ять тисяч доларів США).

Актом звірки до Договору позики №11/08 від 11 серпня 2020 року, який підписаний ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та дружиною останнього ОСОБА_2 , підтверджується часткове виконання стороною позичальника взятих на себе зобов`язань.

Надаючи оцінку аналізованим правовідносинам, суд зазначає таке.

Договір, як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов`язків (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 лютого 2023 року у справі № 465/5980/17 (провадження № 61-1178св20).

На підставі частини 1 статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Згідно із частиною 2 статті 1046 ЦК України договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Частина 2 статті 1047 ЦК України допускає пред`явлення на підтвердження укладення договору позики та його умов розписки позичальника або іншого документа, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної суми грошей або кількості речей.

Відповідно до частини 1 статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

У постанові Верховного Суду від 07 жовтня 2022 року у справі № 686/16244/21 (провадження № 61-5011св22) зроблено висновок, що: «письмова форма договору позики внаслідок його реального характеру є доказом не лише факту укладення договору, але й факту передачі грошової суми позичальнику. Договір позики є двостороннім правочином, а також він є одностороннім договором, оскільки після укладення цього договору всі обов`язки за договором позики, у тому числі повернення предмета позики або рівної кількості речей того ж роду та такої ж якості, несе позичальник, а позикодавець набуває за цим договором тільки права. Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином, на підтвердження якого може бути надана розписка позичальника, яка є доказом не лише укладення договору, але й посвідчує факт передання грошової суми позичальнику».

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України).

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (частина перша статті 598 ЦК України).

В доктрині приватного права припинення зобов`язання обумовлюється дією правоприпиняючих юридичних фактів. Юридичні факти, що зумовлюють припинення зобов`язання, отримали назву підстав припинення. Припинення зобов`язання - це припинення правового зв`язку його суб`єктів, у яких припиняються суб`єктивні права і обов`язки, що складають зміст зобов`язальних правовідносин (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 січня 2023 року в справі № 161/13862/19 (провадження № 61-7868св21)).

Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація) (абзац 1 частини другої статті 604 ЦК України).

Відповідно до статті 1053 ЦК України за домовленістю сторін борг, що виник із договорів купівлі-продажу, найму майна або з іншої підстави, може бути замінений позиковим зобов`язанням. Заміна боргу позиковим зобов`язанням провадиться з додержанням вимог про новацію і здійснюється у формі, встановленій для договору позики (стаття 1047 цього Кодексу).

Під новацією слід розуміти одну з підстав припинення зобов`язання, яка представляє собою домовленість сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10 січня 2019 року в справі № 483/2085/16-ц, провадження № 61-33184св18)).

За своєю сутністю новаційний договір позики є: консенсуальним - оскільки виникає на підставі попередніх домовленостей сторін, одностороннім - у зв`язку з тим, що лише одній із його сторін належать права, а на іншу покладаються тільки обов`язки.

Верховний Суд у постанові від 24 січня 2024 року у справі № 465/3928/17 (провадження № 61-15498 св 23) зазначив, що тлумачення частини другої статті 604, статті 1053 ЦК України, з урахуванням принципу розумності, свідчить, що не виключається за домовленістю сторін заміна первісного зобов`язання, яке виникло на підставі договору позики, новим позиковим зобов`язанням між тими ж сторонами.

Беручи до уваги наведене, договір між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 позики від 11 серпня 2020 року № 11/08 є новацією, зобов`язання за договором позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 від 06 квітня 2018 року № 06/04 припинилися домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим позиковим зобов`язанням.

Аналізуючи позиції сторін в даній справі щодо того, чи виникли у відповідачки ОСОБА_2 зобов`язання на підставі зазначених вище правочинів, суд зауважує таке.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що солідарна відповідальність у зобов`язальному праві - це відповідальність кількох боржників перед кредитором, при якій кредиторові надається право на свій розсуд вимагати виконання зобов`язання у повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного з них окремо.

Велика Палата Верховного Суду відповідно до постанови від 30 червня 2020 року у справі 638/18231/15-ц вважає слушними доводи Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду в ухвалі від 13 листопада 2019 року щодо змісту ст. 541 ЦК України, який свідчить про те, що солідарне зобов`язання виникає лише у випадках, встановлених договором або законом. Тобто солідарні зобов`язання виникають лише у випадках, передбачених договором чи актом чинного законодавства.

Верховний Суд у постанові від 13 березня 2024 року у справі № 537/541/23 (провадження № 61-16606 св 23) вказав, що критеріями, які дозволяють надати майну статус спільної сумісної власності, є: 1) час набуття такого майна; 2) кошти, за які таке майно було набуте (джерело набуття); 3) мета придбання майна, яка дозволяє надати йому правовий статус спільної власності подружжя.

Частина перша статті 21 СК України визначає шлюбом сімейний союз жінки та чоловіка, зареєстрований у органі державної реєстрації актів цивільного стану.

Відповідно до частини першої статті 36 СК України шлюб є підставою для виникнення прав та обов`язків подружжя.

За змістом частини третьої статті 61 СК України, якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до частини четвертої статті 65 СК України договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого із подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Отже, договір укладений одним із подружжя, створює обов`язок для другого з подружжя лише в тому разі, якщо договір укладено в інтересах сім`ї, а майно, одержане за цим договором, використовується для потреб сім`ї.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 638/18231/15-ц (провадження N 14-712цс19) вказала, що при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового (частина друга статті 65 СК України).

За таких обставин за нормами сімейного законодавства умовою належності того майна, яке одержане за договором, укладеним одним із подружжя, до об`єктів спільної сумісної власності подружжя є визначена законом мета укладення договору - інтереси сім`ї, а не власні, не пов`язані із сім`єю інтереси одного з подружжя.

Таким чином, якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то цивільні права та обов`язки за цим договором виникають в обох із подружжя.

У постанові від 30 червня 2020 року у справі № 638/18231/15-ц (провадження № 14-712цс19) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що інститут шлюбу передбачає виникнення між подружжям тісного взаємозв`язку, і характер такого зв`язку не завжди дозволяє однозначно встановити, коли саме у відносинах з третіми особами кожен з подружжя виступає у власних особистих інтересах, а коли діє в інтересах сім`ї. Саме тому законодавцем встановлена презумпція спільності інтересів подружжя і сім`ї. Правовий режим спільної сумісної власності подружжя, винятки з якого прямо встановлені законом, передбачає нероздільність зобов`язань подружжя, що за своїм змістом свідчить саме про солідарний характер таких зобов`язань, не зважаючи на відсутність в законі прямої вказівки на солідарну відповідальність подружжя за зобов`язаннями, що виникають з правочинів, вчинених в інтересах сім`ї.

Верховний Суд у постанові від 21 липня 2021 року у справі № 361/5840/19 (провадження № 61-259ск21) зазначив, що правовий аналіз частини четвертої статті 65 СК України дає підставі для висновку, що той з подружжя, хто не брав безпосередньо участі в укладенні договору, стає зобов`язаною стороною (боржником), за наявності двох умов: 1) договір укладено другим із подружжя в інтересах сім`ї; 2) майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї. Тільки поєднання вказаних умов дозволяє кваліфікувати другого з подружжя як зобов`язану особу (боржника). Тобто, на рівні закону закріплено об`єктивний підхід, оскільки він не пов`язує виникнення обов`язку другого з подружжя з фактом надання ним згоди на вчинення правочину. Навіть якщо другий з подружжя не знав про укладення договору він вважатиметься зобов`язаною особою, якщо об`єктивно цей договір було укладено в інтересах сім`ї та одержане майно було використано в інтересах сім`ї. Такий підхід в першу чергу спрямований на забезпечення інтересів кредиторів.

Для укладення договору позики (за яким позичальником виступає один з подружжя) отримання згоди другого з подружжя не потрібне, оскільки цей правочин не стосується спільного майна подружжя, а той з подружжя, хто позичає кошти, не розпоряджається спільним майном подружжя, він стає учасником зобов`язальних правовідносин.

Схожий за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 26 вересня 2018 року у справі № 713/285/2012, від 18 грудня 2018 року у справі № 755/12668/16-ц, від 27 листопада 2019 року у справі № 133/3928/14-ц, від 24 березня 2020 року у справі № 521/20211/16-ц, від 28 квітня 2020 року у справі № 522/16362/16-ц, від 09 червня 2020 року у справі № 522/20907/16-ц, від 12 червня 2020 року у справі № 333/324/18, від 05 листопада 2020 року у справі № 619/761/18, від 16 березня 2021 року у справі № 133/2718/18.

Повертаючись до обставин конкретної справи, суд зазначає, що договір позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 від 11 серпня 2020 року № 11/08, з урахуванням положень п. 12 цього договору, де наголошено на обізнаності членів сім`ї, зокрема дружини позичальника, був вчинений за безпосередньої присутності та участі члена його сім`ї дружини ОСОБА_2 , відповідав її волі, що підтверджується її підписом, та був вчинений саме в інтересах сім`ї позичальника.

Більш того, акт звірки від 01 лютого 2022 року до договору позики від 11 серпня 2020 року № 11/08, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , містить застереження про ознайомлення з даним документом саме дружиною ОСОБА_4 - ОСОБА_2 та відповідно містить підпис останньої, що свідчить про те, що відповідачка ОСОБА_2 була обізнана про хід виконання зобов`язання за вище вказаним договором, укладеним між її чоловіком та позивачем.

Під час судового розгляду стороною відповідача не було спростовано аргументи сторони позивача, що договір укладався саме в інтересах сім`ї, а представник відповідача не зміг з посиланням на відповідні докази пояснити, з якою ж іншою метою був укладений договір позики ОСОБА_4 .

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17 (провадження № 61-30435сво18) міститься висновок, що «у статті 629 ЦК України закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду)».

Взяті на себе зобов`язання за договором позики ОСОБА_4 та ОСОБА_2 виконано не в повному обсязі, отримані в борг грошові кошти повернуто лише частково. У зв`язку з цим ОСОБА_1 звернувся до Глибоцького районного суду Чернівецької області з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором позики №11/08 від 11.08.2020 року у розмірі 355 000 (триста п`ятдесят п`ять тисяч) доларів США. 04 жовтня 2024 року було відкрито провадження в даній цивільній справі та 05 грудня 2024 року судом було задоволено заяву про забезпечення позову, а саме заборонено ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 , відчужувати частку засновника в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Літинський консервний завод» (ідентифікаційний код 43025479, 60000, Чернівецька обл., Хотинський р-н, місто Хотин, вул. Васильєва, буд. 61) у розмірі 100%, що відповідає 300 000 грн.

08 жовтня 2024 року відповідачка ОСОБА_2 відчужила свою частку у розмірі 100% у ТОВ «Літинський консервний завод» за договором дарування частки у статутному капіталі своїй доньці - ОСОБА_3

09 жовтня 2024 року ТОВ «Літинський консервний завод» уповноважило довіреністю ОСОБА_4 чоловіка та батька відповідачів за даним позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповідно на вчинення реєстраційних дій щодо державної реєстрації юридичної особи. Відповідні зміни щодо юридичної особи були внесені на підставі його заяви 12 та 14 жовтня 2024 року.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч.1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання такого договору недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Наведені висновки викладено у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 року у справі №405/1820/17 від 10.05.2023 року у справі №755/17944/18.

За договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність (стаття 717 ЦК України).

У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Відповідно до частини другої-четвертої статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

З конструкції частини третьої статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи-стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Аналогічні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 07 грудня 2018 року у справі №910/7547/17, від 06 березня 2019 року у справі №317/3272/16-ц, від 10 травня 2023 року у справі №755/17944/18, від 04 грудня 2024 року у справі №570/1951/23, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц.

У постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 зазначено таке: «В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 02.02.2022 року у справі №922/1474/21.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може».

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожен кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18 та від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18, від 02.02.2022 р. у справі №922/1474/21.

Критеріями для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Аналогічний висновок наведений у постановах Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18.

У постанові Верховного Суду від 10 травня 2023 року у справі №755/17944/18 зазначено таке: «Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника».

До обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний даним позовом договір, як фраудаторний, відносяться наступні обставини:

1) правочин вчинений в період наявності невиконаних зобов`язань за договором позики від 11 серпня 2020 року, укладеним між ОСОБА_1 та чоловіком дарувальниці ОСОБА_2 ОСОБА_4 в інтересах сім`ї останнього, розмір яких є значним. При цьому варто враховувати, що на момент здійснення відчуження частки у статутному капіталі зобов`язання за договором позики вважалося простроченим, його належне виконання не відбулося, а отже виникло право вимоги до ОСОБА_2 , яка могла передбачити негативні наслідки для себе у випадку ухвалення судом рішення про стягнення з неї заборгованості за договором позики та виконання відповідного рішення суду.

2) момент укладення спірного договору - оспорюваний правочин укладено через тиждень після звернення ОСОБА_1 до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором позики та через 2 дні після звернення до суду із заявою про забезпечення позову шляхом заборони відчужувати відповідну частку у статутному капіталі товариства;

3) частка у статутному капіталі відчужена на підставі безвідплатного правочину - договору дарування;

4) частка відчужена на користь пов`язаної особи відповідачки ОСОБА_3 , яка є донькою відповідачки ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

На переконання суду, сукупність наведених обставин доводить той факт, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду ОСОБА_1 , а відчуження належного ОСОБА_2 майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на її майно як боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц наголосила, що правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

До подібних висновків, а саме визнаючи недійсним договір купівлі-продажу, укладений боржником на шкоду кредитору до ухвалення рішення суду про стягнення боргу, Верховний Суд у постанові від 19 травня 2021 року у справі № 693/624/19, провадження № 61-6420св21, зазначив таке: «... очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів купівлі-продажу) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори купівлі-продажу) використовувався учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника; встановлені судами обставини, дозволяють зробити висновок, що оспорювані договори купівлі продажу є фраудаторними, тобто вчиненими на шкоду кредитору; до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні відноситься: момент вчинення договорів...»

За висновками Верховного Суду будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

При цьому та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

Велика Палата Верховного суду у постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц виснувала, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України). У вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду погодилася з висновками, зробленими у постанові Верховного Суду від 28 лютого 2019 року у справі №646/3972/16-ц та зазначила, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Отже, стаття 15 ЦК України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, виходячи зі змісту статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19 лютого 2021 року у справі № 904/2979/20, постанова Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16).

У постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17 зазначено таке: «Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01 червня 2016 року у справі № 920/1771/14, від 30 листопада 2016 року у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину потрібно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце».

З огляду на викладені обставини, суд приходить до висновку, що оспорюваний правочин не був направлений на реальне настання правових наслідків, а спрямований на встановлення позивачу перешкод у реальному задоволенні своїх вимог як кредитора за договором позики.

Воля сторін правочину не відповідала зовнішньому її прояву та вони не передбачали реального настання правових наслідків, обумовлених правочином, дії, спрямовані на перехід частки у статутному капіталі товариства, вчинені з метою приховання майна, за рахунок якого в майбутньому можуть бути задоволені вимоги кредитора ОСОБА_1 .

За таких обставин договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Літинський консервний завод» від 08 жовтня 2024 року є недійсним на підставі п.6 ст.3, ч.3 ст.13, ст.234 Цивільного кодексу України.

За правилами ч.4 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. №755-IV (надалі - Закон №755-IV) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій також може зазначатися прохання про реєстрацію такої особи платником податку на додану вартість та/або про обрання спрощеної системи оподаткування, та/або про включення до Реєстру неприбуткових установ та організацій;

... 10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/ або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Частиною 5 ст.17 Закону №755-IV встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

... ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю...

5) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Зі змісту вищевказаних статей вбачається, що договір дарування частки у статному капіталі є підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до оспорюваного договору дарування частки у статутному капіталі приватним нотаріусом ЧМНО Макеєвою Н.В. було у подальшому засвідчено справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Літинський консервний завод» від 08.10.2024 року, на підставі яких було проведено наступні реєстраційні дії:

1) державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Літинський консервний завод» - Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Літинський консервний завод» (), дата: 12.10.2024 року, номер реєстраційної дії: 003001127;

2) державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Літинський консервний завод» - Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності, дата: 14.10.2024 року, номер реєстраційної дії: 004001127.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі №905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 01 жовтня 2019 року у справі №910/3907/18 (провадження № 12-46гс19). Відтак застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 року у справі №910/2861/18.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.01.2022 року у справі №143/591/20 зауважує, що в кінцевому результаті ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту)(пункт 145 рішення ЄСПЛ від 15 листопада 1996 року у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93) та пункт 75 рішення ЄСПЛ від 05 квітня 2005 року у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).

З огляду на те, що Законом №755-IV не передбачена можливість скасування реєстраційної дії у разі визнання недійсним правочину, на підставі якого вона була проведена, визнання недійсним оспорюваного договору дарування без скасування відповідних реєстраційних дій не дозволить у повній мірі захистити права та інтереси позивача.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що позов слід задовольнити в повному обсязі.

Вирішуючи вимогу про стягнення витрат на правничу допомогу, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини першої, пунктів 1, 4 частини третьої статті 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно з частинами першою-четвертою статті 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення не співмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 137 ЦПК України).

Відповідно до пунктів 1, 2 частини третьої статті 141 ЦПК України при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, в тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.

Частиною восьмою статті 141 ЦПК України встановлено, що розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»).

Розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом і може бути змінений лише за їх взаємною домовленістю. Суд не має права його змінювати і втручатися у правовідносини адвоката та його клієнта.

Суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.

У Постановах Верховного Суду від 02 липня 2020 року в справі № 362/3912/18 (провадження № 61-15005св19) та від 30 вересня 2020 року в справі № 201/14495/16-ц (провадження № 61-22962св19) викладено правовий висновок про те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.

За змістом частини восьмої статті 141 ЦПК України розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

Як вбачається з матеріалів справи, представником позивача ОСОБА_1 є адвокат Поляк М.В. на підставі договору про надання юридичної (правничої) допомоги №178/24 від 27.05.2024 року.

На підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу, ОСОБА_5 подала до суду звіт (акт) про надані послуги у зв`язку із розглядом справи №715/1183/25 у суді першої інстанції в якому зазначено, що вартість години роботи адвоката складає 3 200,00 грн. Адвокатом надано наступні послуги: підготовка та направлення адвокатського запиту №3208 від 20 лютого 2025 року приватному нотаріусу 1 год.; підготовка позовної заяви про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій; Підготовка додатків до позовної заяви; сплата судового збору; направлення позовної заяви з додатками відповідачам. Подання позовної заяви через Електронний суд 12 год.; підготовка заяви про забезпечення позову. Підготовка додатків до заяви 1 год. 30 хв.; підготовка до підготовчого засідання та представництво інтересів клієнта у Глибоцькому районному суді Чернівецької області 1 год.; опрацювання відзиву ОСОБА_2 на позовну заяву. Підготовка відповіді на відзив. Направлення відповіді на відзив сторонам та подання через Електронний суд 2 год.; опрацювання клопотання представника ОСОБА_2 про закриття провадження у справі. Підготовка та подання заперечень на клопотання про закриття провадження 1 год. 30 хв.; підготовка до підготовчого засідання та представництво інтересів клієнта у Глибоцькому районному суді Чернівецької області 2 год.; підготовка клопотання про долучення доказів донесення судових витрат на правничу допомогу. Підготовка додатків. Направлення клопотання з додатками сторонам по справі. Подання клопотання через електронний суд 1 год. 30 хв.; підготовка до судового засідання по суті та представництво інтересів клієнта у Глибоцькому районному суді Чернівецької області. Надання пояснень по справі. Судові дебати 1 год. Всього загальною тривалістю 23 год. 30 хв. та вартістю 60 000 грн.

ОСОБА_1 сплатив в повному обсязі вартість правничої допомоги, що підтверджується квитанцією до прибуткового касового ордеру №07/25/04 від 07.04.2025 року на суму 32 000,00 грн., квитанцією до прибуткового касового ордеру №18/25/06 від 18.06.2025 року на суму 16 000,00 грн., квитанцією до прибуткового касового ордеру №24/25/06 від 24.06.2025 року на суму 12 000,00 грн.

Враховуючи вищенаведене, виходячи із складності справи, обсягу виконаних адвокатом робіт, часу, витраченого адвокатом на виконання таких робіт, а також враховуючи те, що позовні вимоги було задоволено повністю з урахуванням принципу розумності, співмірності та справедливості, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення стягнення витрат на правничу допомогу в розмірі 60 000,00 гривень.

На пiдставi викладеного та керуючись ст.ст. 4-13, 19, 23, 76-81, 141, 142, 259, 265 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити.

Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі від 08 жовтня 2024 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Літинський консервний завод» () у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Скасувати державну реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників), дата: 12.10.2024 року, номер реєстраційної дії: 003001127.

Скасувати державну реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності, дата: 14.10.2024 року, номер реєстраційної дії: 004001127.

Стягнути з ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , витрати на правничу допомогу в розмірі по 30 000 (тридцять тисяч) гривень 00 копійок з кожної з них та витрати на сплату судового збору в розмірі 484 (чотириста вісімдесят чотири) чотири гривні 48 копійок з кожної з них.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Чернівецького апеляційного суду через Глибоцький районний суд Чернівецької області протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строків подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: