Справа № 674/1353/25
Провадження № 2-з/674/36/25
УХВАЛА

іменем України

01 серпня 2025 року м.Дунаївці

Суддя Дунаєвецького районного суду Хмельницької області Посунько Г.А., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви,

в с т а н о в и в :

31 липня 2025 року до суду надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви.

Свою заяву заявник ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що 22 січня 2024 року між нею та ПП "Технікад" було укладено Договір позики (поворотної фінансової допомоги) № 1/24, за умовами якого вона передала у власність ПП "Технікад" грошові кошти, а останній зобов`язався повернути їй грошові кошти в сумі 1000000 грн. 12 вересня 2024 року між нею та ПП "Технікад" було укладено Договір позики (поворотної фінансової допомоги) № 2/24, за умовами якого вона передала у власність ПП "Технікад" грошові кошти, а останній зобов`язався повернути їй грошові кошти в сумі 900000 грн. 24 квітня 2025 року між нею та ПП "Технікад" було укладено Договір позики (поворотної фінансової допомоги) № 1/25, за умовами якого вона передала у власність ПП "Технікад" грошові кошти, а останній зобов`язався повернути їй грошові кошти в сумі 178000 грн. Строк користування позикою за Договором позики № 1/24 від 22 січня 2024 року закінчився, але ПП "Технікад" не виконав свої зобов`язання з повернення грошових коштів. За таких обставин заявник ОСОБА_1 планує пред`явити до ПП "Технікад" позов про стягнення заборгованості за позикою на суму понад 2000000 грн.

Разом з тим, заявнику ОСОБА_1 стало відомо, що ПП "Технікад" має намір відчужити майно підприємства та вчинити ряд заходів, які направлені на відчуження свого майна, що свідчить про ухилення ПП "Технікад" від виконання своїх зобов`язань не лише перед нею, як кредитором, але й перед іншими фізичними та юридичними особами, в тому числі по зобов`язанням перед бюджетом, органом місцевого самоврядування, регіональними відділеннями органів податкової служби та Пенсійного Фонду України.

Заявник ОСОБА_1 тривалий час працювала директором товариства та раніше співпрацювала з ПП "Технікад" як фінансист, тому їй відомо про те, що грошові кошти отримувались за договорами позики на забезпечення статутної діяльності товариства, поліпшення фінансового стану ПП "Технікад" та обслуговування готельно-офісного комплексу по АДРЕСА_1 , а також на погашення існуючої заборгованості за договорами поставки, податкам, заробітній платі, виконавчим листам в порядку виконання судових рішень. Заявнику відомо, що значна частина грошових коштів, які отримує ПП "Технікад" від господарської діяльності, проходить в готівковій формі, що унеможливить виконання судового рішення в подальшому у разі задоволення позову.

Стосовно відповідності суми позовних вимог, які заявник планує заявити до суду та їх співмірності з видом забезпечення позову, заявник ОСОБА_1 повідомляє, що сформований розмір статутного капіталу ПП "Технікад", виходячи з норм останньої редакції Статуту, складає 3999000 грн. Розмір сформованого статутного фонду (капіталу) визначає вартість корпоративних прав ПП "Технікад" з урахуванням норм Цивільного кодексу України та даних фінансової звітності підприємства за 2024 рік. З урахуванням того факту, що рішенням загальних зборів власників ПП "Технікад" від 02 червня 2025 року про внесення змін до складу учасників товариства у зв`язку з виходом ОСОБА_2 із складу учасників, останній в рахунок належної їй 30 % частки в товаристві передається об`єкт нерухомого майна - нежитлова будівля по АДРЕСА_1 , балансова вартість якої складає 2300000 грн. Отже, вартість корпоративних прав в даний час є значно нижчою, тому вартість корпоративних прав ПП "Технікад" є співмірною з сумою заявлених позовних вимог за позовом, який нею готується.

На підставі викладеного заявник ОСОБА_1 просить суд в порядку забезпечення позову заборонити державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження корпоративних прав ПП "Технікад".

Суд, дослідивши заяву та додані до неї матеріали, встановив наступні обставини

та визначив відповідно до них правовідносини.

Згідно ч.1 ст.149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Згідно ч.2 ст.149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно ч.1 ст.150 ЦПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; 1-1) накладенням арешту на активи, які є предметом спору, чи інші активи відповідача, які відповідають їх вартості, у справах про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави; 2) забороною вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії, у разі якщо спір виник із сімейних правовідносин; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві чи виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту; 6) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа, який оскаржується боржником у судовому порядку; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.3 ст.150 ЦПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до п.1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 22 грудня 2006 року № 9 "Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову" (надалі - постанова Пленуму ВСУ) єдиною підставою для забезпечення позову є відповідне клопотання у формі мотивованої заяви будь-якої з осіб, котрі беруть участь у справі. Забезпечення позову допускається, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до п.4 постанови Пленуму ВСУ - розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. При встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Наприклад, обмеження можливості господарюючого суб`єкта користуватися та розпоряджатися власним майном іноді призводить до незворотних наслідків.

Відповідно правової позиції, викладеної у рішенні Конституційного Суду України від 31 травня 2011 року у справі № 4-рп/2011 щодо офіційного тлумачення положень частини першої статті 376 у взаємозв`язку зі статтями 151, 152, 153 Цивільного процесуального кодексу України: "З метою гарантування виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог у процесуальних законах України передбачено інститут забезпечення позову" (абзац п`ятий пункту 4 мотивувальної частини цього рішення).

Вказаний інститут є елементом права на судовий захист і спрямований на те, щоб не допустити незворотності певних наслідків відповідних дій щодо відновлення порушеного права. Він віднесений до механізму захисту прав і свобод людини, зокрема в судовому порядку, і є гарантією їх захисту та відновлення, а отже, елементом правосуддя. Забезпечення позову стосується всіх стадій судового провадження (підготовка, призначення, розгляд справи, виконання рішення) і є складовою комплексу заходів, спрямованих на охорону публічно-правового та матеріально-правового інтересу в господарському судочинстві, а також однією з гарантій реального виконання можливого позитивного для людини рішення, оскільки надає можливість суду до ухвалення рішення в справі вжити заходів до забезпечення реалізації позовних вимог.

Виходячи з системного тлумачення зазначених положень, вбачається, що застосування заходів забезпечення позову необхідне через існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в даній справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат.

З поданої заяви вбачається, що між заявником ОСОБА_1 та ПП "Технікад" виник спір, предметом якого є грошова позика в сумі близько 2000000 грн.

В позасудовому порядку спір між сторонами не врегульовано, тому на даний час він продовжує існувати.

В порядку забезпечення позову заявник ОСОБА_1 просить суд заборонити державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження корпоративних прав ПП "Технікад".

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвіднесення судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони вчиняти певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову. Суд повинен лише пересвідчиться, що між сторонами виник спір.

Цивільний процесуальний закон не зобов`язує суд при розгляді питань про забезпечення позову перевіряти обставини, які мають значення для справи, а лише запобігає ситуації, при якій може бути утруднено чи стане неможливим виконання рішення у разі задоволення позову.

В постановах Верховного Суду від 16 червня 2020 року (справа № 904/5876/19) та від 10 листопада 2020 року (справа № 910/1200/20) зазначено: вирішуючи питання про забезпечення позову та виходячи з приписів статей 11, 12, 81 ЦПК України (змагальність сторін та пропорційність у цивільному судочинстві, обов`язок доказування і подання доказів), суд також має здійснити оцінку обґрунтованості доводів протилежної сторони (відповідача) щодо відсутності підстав та необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням, зокрема, того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову права цього учасника (відповідача), а відповідно, чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу та яким чином; чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову у випадку, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року (справа № 381/4019/18) зазначено: співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

В постанові Верховного Суду від 27 листопада 2024 року (справа № 450/177/24) зазначено: змістом корпоративних прав є майнові та організаційні (немайнові) права, що виникають з факту володіння часткою в статутному капіталі господарського товариства. До майнових корпоративних прав учасника ТОВ можна віднести: (а) участь у розподілі прибутку товариства (пункт 3 частини першої статті 5 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон № 2275-VIII)); (б) отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартості (пункт 4 частини першої статті 5 Закону № 2275-VII). До організаційних (немайнових) корпоративних прав можна віднести такі права: (а) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства (пункт 1 частини першої статті Закону № 2275-VII); (б) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (пункт 2 частини першої статті 5 Закону № 2275-VII). Серед зазначених прав оборотоздатними є лише майнові. Оскільки організаційні права тісно пов`язані з особою їх носія, то за своїми властивостями вони не здатні до обороту. Оскільки корпоративні майнові та організаційні права виникають у їх носія із права на частку в статутному капіталі, то в разі відчуження учасником своєї частки корпоративні права не переходять до набувача, а виникають у нього як в учасника ТОВ. За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі ТОВ не збігається з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права"; 2) частка у статутному капіталі ТОВ - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка в статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку в статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку в статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою частковою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника ТОВ є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі ТОВ, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі.

Відповідно до усталеної прецедентної практики ЄСПЛ, напрацьовано три головні критерії, які слід оцінювати на предмет відповідності втручання в право особи на мирне володіння своїм майном принципу правомірного втручання, сумісного з гарантіями ст.1 Першого протоколу, а саме: (а) чи є втручання законним; (б) чи переслідує воно "суспільний інтерес"; (в) чи є такий захід (втручання в право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям. ЄСПЛ констатує порушення державою ст.1 Першого протоколу, якщо хоча б одного критерію не буде додержано.

Втручання держави в право особи на мирне володіння своїм майном повинно здійснюватися з дотриманням принципу "пропорційності" "справедливої рівноваги (балансу)" між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання.

"Справедлива рівновага" не означає обов`язкового досягнення соціальної справедливості в кожній конкретній справі, а передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що передбачається для досягнення, та засобами, які використовуються.

Необхідний баланс не буде дотриманий, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

Заявник ОСОБА_1 , заявляючи вимогу про заборону державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження корпоративних прав ПП "Технікад" не надала суду належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів щодо конкретизації та вартості корпоративних прав ПП "Технікад".

При цьому, розмір статутного капіталу та частка в статутному капіталі, на які посилається заявник, не збігаються з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права".

Отже, заявник ОСОБА_1 не підтвердила співмірності заявлених нею вимог про забезпечення позову ціні позову.

Крім того, заборона відчуження корпоративних прав фактично є втручанням в господарську діяльність підприємства та може призвести до блокування його господарської діяльності, що в свою чергу, є порушенням загальних принципів господарювання.

Виходячи з обставин справи та наданих сторонами доказів, суд вважає, що заявник ОСОБА_1 не довела наявність правових підстав для забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам та нотаріусам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження корпоративних прав ПП "Технікад", чим не виконала вимоги ст.ст.12, 81 ЦПК України, відповідно до яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

На підставі викладеного суд вважає, що заява ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволенню не підлягає через необґрунтованість.

Керуючись ст.ст.149 - 153, 259, 260, 263 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в :

В задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви - відмовити.

Ухвала суду може бути оскаржена до Хмельницького апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Учасник справи, якому повну ухвалу суду не було вручено у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Посунько Г.А.