Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 червня 2025 року

Подільський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Будзан Л.Д.,

з участю секретаря судового засідання Лебідь О.С.,

представника позивача ОСОБА_3,

представника відповідача Ковдій М.С.,

представника відповідача Єзерського А.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Києві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оболоньторгстандарт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентакс» про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна та скасування рішень про державну реєстрацію прав, -

ВСТАНОВИВ:

В грудні 2024 року ОСОБА_1 через свого представника адвоката Линдюка С.С. звернувся до суду із позовом до ТОВ «Оболоньторгстандарт», ТОВ «Рентакс», в якому просив:

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна №№ 1901, 1902 від 08.08.2024 в частині передачі від ТОВ «Оболоньторгстандарт» у статутний капітал ТОВ «Рентакс» наступних об`єктів: лабораторно-побутового комплексу (літ А) - площею 1 163,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); автобусно-кузовного корпусу (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); їдальні (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); контрольно-пропускного пункту (літ. В) - площею 102,80 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); блоку виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); газогенераторної (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); агрегатного корпусу (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складу запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складського корпусу, інструментального цеху з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); корпусу ЦВЗД, цеху відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000);

- скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав, якими проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс», а саме: рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503241 про державну реєстрацію прав на лабораторно-побутовий комплекс (літ А) - площею 1 163,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503215 про державну реєстрацію прав на автобусно-кузовний корпус (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503221 про державну реєстрацію прав на їдальню (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503224 про державну реєстрацію прав на контрольно-пропускний пункт (літ. В) - площею 102,80 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503228 про державну реєстрацію прав на блок виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503231 про державну реєстрацію прав на газогенераторну (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503232 про державну реєстрацію прав на агрегатний корпус (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503234 про державну реєстрацію прав на склад запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503236 про державну реєстрацію прав на складський корпус, інструментальний цех з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503237 про державну реєстрацію прав на корпус ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); рішення від 09.08.2024 за індексним номером 74503239 про державну реєстрацію прав на будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

В обґрунтування позовних вимог вказує, що 15.11.2016 між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ОСОБА_1 було укладено договір № 15/11/16, відповідно до умов якого ОСОБА_1 зобов`язався врегулювати судовий спір, структурувати угоду із ПАТ «Укрсоцбанк» та сприяти укладенню угоди купівлі-продажу споруд із ПАТ «Укрсоцбанк» (продавець) та ТОВ «Оболоньторгстандарт» (покупець), а відповідач ТОВ «Оболоньторгстандарт» зобов`язалось збудувати на власний розсуд об`єкт будівництва, яким за договором є житловий комплекс, загальною площею не менше 70000 кв.м на території земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1 , та передати ОСОБА_1 3,5 % житлової (комерційної) площі об`єкта будівництва. Зазначає, що без даного договору станом на дату його укладення, реалізація договору від 15.11.2016 між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ПАТ «Укрсоцбанк» була неможливою. В зв`язку із належним виконанням ОСОБА_1 обов`язків за договором № 15/11/16, 15.11.2016 ТОВ «Оболоньторгстандарт» (покупець) уклало договір із ПАТ «Укрсоцбанк» (продавець), предметом якого була купівля-продаж комплексу будівель та будівлі котельні, загальною площею 21932,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , за наступним переліком: лабораторно-побутовий комплекс (літ А) - площею 1 163,90 кв.м, автобусно-кузовний корпус (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м, їдальня (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м, контрольно-пропускний пункт (літ. В) - площею 102,80 кв.м, блок виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м, газогенераторна (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м, агрегатний корпус (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м, склад запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м, складський корпус, інструментальний цех з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м, корпус ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторна підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м, будівля котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. Позивач вказує, що саме під вказаними спорудами мало відбуватись будівництво житлового комплексу, однак, ТОВ «Оболоньторгстандарт» будівництво не здійснило, фактично не виконало зобов`язань перед позивачем та під час перевірки активів останнього з`ясовано, що 27.06.2024 ТОВ «Оболоньторгстандарт» заснувало ТОВ «Рентакс» та 09.08.2024 передало у його статутний капітал всі вище вказані споруди. Наявні в розпорядженні позивача документи свідчать про те, що ТОВ «Рентакс» створено з метою вчинення правочину щодо передачі (продажу) споруд від ТОВ «Оболоньторгстандарт» на користь третіх осіб, та на даний час статутний капітал ТОВ «Рентакс» на 100 % складається із вартості зазначених споруд. В подальшому, ТОВ «Оболоньторгстандарт» вийшло зі складу учасників ТОВ «Рентакс», фактично здійснивши продаж споруд, щодо яких у ТОВ «Оболоньторгстандарт» наявне непогашене зобов`язання перед ОСОБА_1 . Останній, зазначає, що ним в повному обсязі були виконані зобов`язання за договором № 15/11/16 від 15.11.2016, однак, на даний час ТОВ «Оболоньторгстандарт» не володіє майном, за вартістю достатнім для задоволення правомірних вимог ОСОБА_1 за договором № 15/11/16 від 15.11.2016. Позивач вказує, що акт приймання-передачі споруд №№ 1901, 1902 від 08.08.2024 від ТОВ «Оболоньторгстандарт» у статутний капітал ТОВ «Рентакс» є фраудаторним правочином, тобто таким, що вчинений з метою ухилення від задоволення вимог кредитора ОСОБА_1 , а відтак підлягає визнанню недійсним. Посилаючись на викладене, а також з огляду на те, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» на даний час не має достатнього майна для належного виконання зобов`язання перед позивачем, та оспорюваний правочин вчинено всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, а тому позивач вимушений звернутись до суду за захистом своїх прав із даним позовом та вказує про наявність підстав для визнання його недійсним (фраудаторним) та скасування рішень про державну реєстрацію права власності.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.12.2024, головуючим суддею у справі визначено Будзан Л.Д.

Ухвалою судді Подільського районного суду м. Києва від 09.12.2024, у справі відкрито провадження та призначено справу до судового розгляду в порядку загального позовного провадження.

В грудні 2024 року до суду від представника відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт» подав відзив на позов, в якому просив в задоволенні позовних вимог відмовити, посилаючись на те, що 15.11.2016 між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ОСОБА_1 дійсно було укладено договір № 15/11/16, відповідно до умов якого ОСОБА_1 зобов`язався сприяти укладенню угоди та в подальшому всіляко сприяти товариству у здійснення забудови земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1 , а товариство зобов`язалось здійснити будівництво об`єкту і безоплатно передати на користь позивача частину площ цього об`єкта. Відповідно до п. 1.4 зазначеного договору, після укладення угоди товариство здійснює забудову земельної ділянки вільно на власний розсуд. Зазначає, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» належним чином виконувало умови зазначеного договору та вчиняло всі дії, направлені на виконання будівельних робіт, зокрема, проведені проектно-вишукувальні роботи і зібрані вихідні дані, які були необхідні для підготовчих кроків, що передують початку будівництва. В подальшому Департаментом містобудування та архітектури КМДА, як замовником розробки усієї містобудівної документації м. Києва, ініційовано розробку детального плану території вздовж вулиць Фрунзе, між вул. Нахімова-пров. Шишкінський, вулицями Нижньоюрківська-Юрківською та прилеглої території у Подільському районі м. Києва, та визначено розробником ДПТ ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція». 29.10.2014 між ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» та ТОВ «Геос», ТОВ «Поділ Бізнес-Парк», та Департаментом містобудування та архітектури КМДА укладено договір № 1412/271/ДПТ на розробку детального плану території. 16.12.2016 між ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» та ТОВ «Оболоньторгстандарт» укладено договір підряду № 1612/316/К на виконання робіт з розробки концепції житлової багатоквартирної забудови по АДРЕСА_1 з подальшою імплементацією в детальний план території вулиць Фрунзе, між вул. Нахімова-пров. Шишкінський, вулицями Нижньоюрківська-Юрківською та прилеглої території у Подільському районі м. Києва. Роботи були виконані в повному обсязі, в зв`язку з чим сторонами зазначеного договору підписано акт про виконані роботи № 1 від 28.12.2018. Відповідач вказує, що розробником ДПТ також поводились роботи, в тому числі щодо обґрунтування зменшення розміру СЗЗ промислового майданчика № 1 АТ «Фармак». 26.12.2019 ТОВ «Оболоньторгстандарт» отримано від ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» листа, в якому було зазначено, що будівництво житлового комплексу на земельній ділянці за адресою: АДРЕСА_1 в межах ССЗ промислового майданчику № 1 АТ «Фармак» можливо лише за умови передислокації промислового майданчику № 1 АТ «Фармак» за межі міста Києва. Наголошує, що зі змісту зазначеного листа стало зрозуміло, що будівництво об`єкту на земельній ділянці по АДРЕСА_1 є неможливим через незалежні від ТОВ «Оболоньторгстандарт» причини. Товариство довгий час вело перемовини із АТ «Фармак» щодо винесення промислового майданчика за межі міста Києва, та паралельно співпрацювало із Департаментом містобудування та архітектури КМДА щодо внесення змін в проект Генерального плану міста Києва для врахування інтересів проекту товариства. Таким чином, подальша реалізація проекту відповідача до вирішення питання зменшення розміру СЗЗ промислового майданчика № 1 АТ «Фармак» є неможливою, однак, відповідач і на даний час знаходиться в стадії пошуку вирішення даної проблеми. Так, з метою реалізації проекту, пошуків джерел фінансування забезпечення можливості виконання умов договору № 15/11/16 від 15.11.2016, ТОВ «Оболоньторгстандарт» прийнято рішення про залучення до реалізації проекту інвестора. Товариство має інші активні проекти і є забудовником по ним, а відтак передача інвестору частки в товаристві була неможливою, а тому за рішенням акціонерів для залучення інвестування інвестора було створено спеціальну компанію - ТОВ «Рентакс», до складу засновників якої увійшли партнери, які взяли на себе зобов`язання реалізувати забудову, тому в ТОВ «Рентакс» передано майно, що знаходиться на земельній ділянці за адресою: АДРЕСА_1. Відповідач вказує, що такі дії товариства відповідали умовам п. 1.4 договору від 15.11.2016. З метою збереження функції забудовника за відповідачем, 15.08.2024 між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ТОВ «Рентакс» укладено договір № 15/05, відповідно до умов якого ТОВ «Рентакс» взяло на себе фінансування та будівництво об`єкта, а ТОВ «Оболоньторгстандарт» мало отримати свою частку в об`єкті. Однак, з огляду на наявність в суді спору, пов`язаного із об`єктом, спорудами, та земельною ділянкою, ТОВ «Рентакс» повідомило ТОВ «Оболоньторгстандарт» про припинення ділових відносин по проекту та не набрання чинності зазначеним договором. Посилається на те, що саме дії позивача призвели до розірвання ділових відносин з інвестором та неможливості будівництва об`єкта на земельній ділянці. З огляду на винні дії позивача, керуючись п. 2.3 договору, 07.12.2024 ТОВ «Оболоньторгстандарт» направило позивачу лист, в якому повідомило про розірвання договору № 15/11/16 від 15.11.2016 в день отримання позивачем цього листа. Зазначена претензія була отримана позивачем 16.12.2024, а відтак відповідач вказує, що договір № 15/11/16 від 15.11.2016 є розірваним. За умовами зазначеного договору позивач мав отримати у власність 3,5 % житлової площі об`єкта будівництва житлового комплексу, яке не було здійснено із незалежних від відповідача причин. Позивач не має жодного відношення до споруд, які розташовані на земельній ділянці, та не є стороною оспорюваного правочину - акту приймання-передачі майна в статутний капітал ТОВ «Рентакс», а відтак кваліфікація правочину, як такого, що спрямований на вивід майна, за рахунок якого може бути виконано зобов`язання перед ОСОБА_2 не відповідає дійсності, оскільки, позивач не має жодних прав на це майно. Крім того, товариство має достатньо активів щоб нести відповідальність по своїм зобов`язанням, що підтверджується фінансовою звітністю за 2023. Посилаючись на викладене, а також з огляду на те, що в даному випадку визнання правочину недійсним не призведе до відновлення прав позивача, тому наявні підстави для відмови в задоволенні позовних вимог.

В січні 2025 року до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якій останній наголошував, що позивачем обрано вірний спосіб захисту своїх прав, оскільки, вимога про визнання правочину недійсним у даній справі має легітимну мету - забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Оболоньторгстандарт» перед ОСОБА_1 . Так, в грудні 2024 позивачем направлено відповідачу вимогу про сплату грошової компенсації в розмірі 205 506 000 грн., яка залишена товариством без належного реагування, що додатково свідчить про небажання відповідача виконувати свої зобов`язання в позасудовому порядку. Крім того, аналіз наявних документів, в тому числі, фінансових звітів за 2023, свідчить про те, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» є збитковим, розмір поточних зобов`язань перевищує оборотні активи, вільні кошти для погашення грошових зобов`язань у достатній кількості відсутні, а тому посилання товариства про спроможність відповідати за власними зобов`язаннями перед кредиторами істотно переоцінена. Позивач вказує, що товариство не має намірів добровільно виконувати взяті на себе зобов`язання, умисно вчиняє дії на виведення зобов`язального активу з метою не виконання зобов`язань перед позивачем, що додатково свідчить про відсутність у відповідача об`єктивної добросовісності та завдання позивачу шкоди з огляду на неналежне виконання договірних зобов`язань.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 30.01.2025, заяву представника відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт» про відвід судді визнано необґрунтованою, та передано справу для вирішення відводу, відповідно до вимог ч. 3 ст. 40 та ч. 1 ст. 33 ЦПК України.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 03.02.2025, у задоволенні заяви представника відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт» про відвід судді Будзан Л.Д. від розгляду даної справи, відмовлено.

В лютому 2025 року до суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких останній вказував про те, що 15.01.2025 позивачем отримано претензія ТОВ «Оболоньторгстандарт» про розірвання договору та компенсацію понесених витрат від 07.12.2024, яка фактично відправлена товариством 10.01.2025. Однак за умовами договору будівництво об`єкта на земельній ділянці повинно було здійснюватись товариством протягом 36 місяців з дати укладення угоди. Остання, була укладена між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Оболоньторгстандарт» 15.11.2016, тобто початок 36-ти місячного терміну розпочався 15.11.2016 та завершився 16.11.2019. Спір щодо споруд розпочався в листопаді 2024, тобто через 8 років з дати укладення угоди, а тому він жодним чином не вплинув на можливість або неможливість будівництва об`єкта протягом визначеного в договорі 36-ти місячного строку, а тому умова, з якою п. 2.3 договору від 15.11.2016 пов`язує виникнення у товариства права на одностороннє розірвання договору, не настала. Позивач зазначає, що із 2016 по 2024 роки відповідач жодним чином не звертався із пропозиціями продовжити строки будівництва шляхом внесення змін до договору, не пояснював причин затримки, та не порушував питання можливості або неможливості будівництва об`єкта з незалежних від товариства причин. Дії позивача щодо ініціювання спору в листопаді 2024 не могли спричинити неможливість будівництва об`єкта впродовж 36-місячного періоду та не є такими, що унеможливили виконання товариством умов договору № 15/11/16 від 15.11.2016, а тому відсутні підстави для розірвання цього договору та твердження відповідача в цій частині є хибними.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 20.03.2025, у справі було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити з викладених в позові підстав.

Представник відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт» в судовому засіданні просила в задоволенні позову відмовити, посилаючись на підстави, які викладені у письмовому відзиві на позов.

Представник відповідача ТОВ «Рентакс» директор Єзерський А.А. в судовому засіданні заперечив проти задоволення позову у повному обсязі.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе розглянути справу за наведеної явки сторін на підставі доказів, які містяться в матеріалах справи.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, всебічно перевіривши обставини, на яких вони ґрунтуються у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, вважає, що позов підлягає задоволенню за наступних підстав.

Відповідно до вимог частини першої статті 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Згідно з частинами першою-четвертою статті 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 76 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (частина перша статті 77 ЦПК України).

Частиною другою статті 78 ЦПК України передбачено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з частинами першою, шостою статті 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до статті 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Реалізація принципу змагальності сторін в цивільному процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

Судом встановлено, що 15.11.2016 між ТОВ «Оболоньторгстандарт» (сторона 1) та ОСОБА_1 (сторона 2) укладено договір № 15/11/16, відповідно до умов якого сторона 2 зобов`язалась сприяти укладенню угоди та в подальшому всіляко сприяти стороні 1 у здійсненні забудови земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1 , що знаходиться під спорудами - комплексом будівель та будівлі котельні, загальною площею 21932,50 кв.м, що належить ПАТ «Укрсоцбанк», а сторона 1 зобов`язалась здійснити будівництво об`єкту - житлового комплексу загальною площею не менше 70000 кв.м на території зазначеної земельної ділянки впродовж 36 місяців з дати укладення угоди, і безоплатно передати на користь сторони 2 частину площ об`єкта.

Відповідно до п.п. 1.4, 1.5 зазначеного договору, сторони узгодили, що після укладення угоди сторона 1 здійснює забудову земельної ділянки вільно на власний розсуд, та здійснює фінансування у повному обсязі всього комплексу робіт, пов`язаних із будівництвом та введенням в експлуатацію зазначеного об`єкта.

Відповідно до п. 1.6 договору, у випадку належного виконання стороною 2 зобов`язань за цим договором до моменту введення в експлуатацію об`єкту, сторона 2 безоплатно отримує від сторони 1 у власність 3,5 % житлової (комерційно) площі об`єкта.

Відповідно до п. 2.3 договору, у разі неможливості будівництва об`єкта через винні дії чи бездіяльність сторони 2, сторона 1 має право розірвати цей договір в односторонньому порядку та отримати компенсацію понесених витрат. Для цього пункту під діями чи бездіяльністю сторони 2, сторони розуміють: 2.3.1 не укладення угоди, 2.3.2 не врегулювання спору у справі № 910/8139/16 або ініціювання стороною 2 та/або будь-якою афілійованою чи підконтрольною стороні 2 особою будь-якого нового спору щодо споруд або земельної ділянки.

Відповідно до п. 2.4 договору, у разі неможливості будівництва об`єкта та реалізації даного договору через винні дії чи бездіяльність сторони 1, сторона 2 має право вимагати від сторони 1 виплати грошової компенсації в розмірі ринкової вартості 3,5 % житлової (комерційної) площі об`єкта або передачі у власність сторони 2 іншої аналогічної рівноцінної нерухомості, що належить стороні 1.

Відповідно до п. 4.1, 4.2 договору, сторони домовились, що цей договір набуває чинності (вступає в силу) з моменту підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором, а також зміни та доповнення до цього договору будуть вважатись чинними, якщо вони будуть укладені в письмовій формі, та підписані уповноваженими представниками сторін.

Крім того, відповідно до п. 4.5 договору, жодна із сторін не має права передавати свої права за цим договором третій особі без згоди іншої сторони цього договору, крім випадків обумовлених в договорі.

15.11.2016 між ПАТ «Укрсоцбанк» (продавець) та ТОВ «Оболоньторгстандарт» (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, за умовами якого продавець передав у власність покупця (продає), а покупець приймає у власність (купує) належне продавцю на праві приватної власності майно - комплекс будівель та будівля котельні, загальною площею 21932,50 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , та сплачує за нього відповідну грошову суму.

15.11.2016 між ПАТ «Укрсоцбанк» (продавець) та ТОВ «Оболоньторгстандарт» (покупець) підписано акт приймання-передачі, відповідно до якого сторони, на виконання п. 3.2.2 договору від 15.11.2016, підтвердили, що продавець передав, а покупець прийняв - комплекс будівель та будівлю котельні, загальною площею 21932,50 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , яке складається із: лабораторно-побутового комплексу (літ А) - площею 1 163,90 кв., автобусно-кузовного корпусу (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м, їдальні (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м, контрольно-пропускного пункту (літ. В) - площею 102,80 кв.м, блоку виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м, газогенераторної (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м, агрегатного корпусу (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м, складу запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м, складського корпусу, інструментального цеху з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м, корпусу ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторної підстанції (літ. М), - площею 4 374,90 кв., будівлі котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м.

Відповідно до листа ТОВ «Оболоньторгстандарт» від 10.12.2018 № 1-10/12/18, ОСОБА_1 повідомлено, що він, як сторона 2 за договором, належним чином в повному обсязі та безумовно виконав всі свої договірні зобов`язання за договором № 15/11/16 від 15.11.2016 перед стороною 1, а також у ТОВ «Оболоньторгстандарт», як сторони 1 за договором, відсутні будь-які претензії/зауваження до сторони 2 щодо належним чином, в повному обсязі виконаних стороною 2 перед стороною 1 зобов`язань за договором.

В матеріалах справи наявні ряд доказів того, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» вчинялись дії спрямовані на виконання будівельних робіт за адресою: АДРЕСА_1, зокрема, були проведені проектно-вишукувальні роботи і зібрані вихідні дані, які були необхідні для підготовчих кроків, що передують початку будівництва.

Так, 29.10.2014 між ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» та ТОВ «Геос», ТОВ «Поділ Бізнес-Парк», та Департаментом містобудування та архітектури КМДА укладено договір № 1412/271/ДПТ на розробку детального плану території. 16.12.2016 між ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» та ТОВ «Оболоньторгстандарт» було укладено договір підряду № 1612/316/К на виконання робіт з розробки концепції житлової багатоквартирної забудови по АДРЕСА_1 з подальшою імплементацією в детальний план території вулиць Фрунзе, між вул. Нахімова-пров. Шишкінський, вулицями Нижньоюрківська-Юрківською та прилеглої території у Подільському районі м. Києва.

Роботи виконані в повному обсязі, в зв`язку з чим сторонами зазначеного договору підписано акт про виконані роботи № 1 від 28.12.2018.

Однак, 26.12.2019 ТОВ «Оболоньторгстандарт» отримано від ТОВ «Виробничо-Технічна Агенція» листа, в якому зазначено, що будівництво житлового комплексу на земельній ділянці за адресою: АДРЕСА_1 в межах ССЗ промислового майданчику № 1 АТ «Фармак» можливо лише за умови передислокації промислового майданчику № 1 АТ «Фармак» за межі міста Києва.

Відповідач вказує, що зі змісту зазначеного листа стало зрозуміло, що будівництво об`єкту на земельній ділянці по АДРЕСА_1 є неможливим через незалежні від ТОВ «Оболоньторгстандарт» причини, проте, доказів належного повідомлення позивача про неможливість будівництва, матеріали справи не містять.

Суд вважає, що відповідачем не надано суду переконливих доказів належного виконання ТОВ «Оболоньторгстандарт» своїх зобов`язань перед позивачем за договором № 15/11/15 від 15.11.2016, зокрема, будівництва впродовж 36 місяців з дати укладення угоди об`єкту за адресою: АДРЕСА_1 , і безоплатної передачі на користь позивача частини площ об`єкта, та/або виплати грошової компенсації в розмірі ринкової вартості 3,5 % житлової (комерційної) площі об`єкта та/або передачі у власність позивача іншої аналогічної рівноцінної нерухомості, що належить відповідачу.

Також відповідач не звертався до позивача із пропозиціями, зокрема, продовжити строки, визначені в договорі від 15.11.2016, в тому числі з огляду на поважність причин неможливості будівництва за вказаною адресою.

Крім цього, судом встановлено, та не заперечувалось стороною відповідача те, що з метою реалізації проекту та забезпечення можливості виконання умов договору № 15/11/16 від 15.11.2016, ТОВ «Оболоньторгстандарт» за рішенням єдиного засновника 27.06.2024 створено та зареєстровано ТОВ «Рентакс».

На підставі акта приймання-передачі №№ 1901, 1902 від 08.08.2024, підписаного між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ТОВ "Рентакс", приватним нотаріусом КМНО Русанюком З.З. прийнято ряд рішень від 09.08.2024, якими проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на нерухоме майно, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: на лабораторно-побутовий комплекс (літ А) - площею 1 163,90 кв.м; на автобусно-кузовний корпус (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м; на їдальню (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м; на контрольно-пропускний пункт (літ. В) - площею 102,80 кв.м; на блок виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м; на газогенераторну (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м; на агрегатний корпус (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м; на склад запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м; на складський корпус, інструментальний цех з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м; на корпус ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м; на будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м.

Доказів належного повідомлення позивача про передачу зазначеного майна, а також отримання від позивача, на виконання п. 4.5 договору № 15/11/16, відповідної згоди, стороною відповідача суду надано не було.

Крім того, судом встановлено, що зазначене майно було передано ТОВ «Оболоньторгстандарт» на користь ТОВ «Рентакс» в період існування не виконаного зобов`язання перед позивачем за договором № 15/11/16 від 15.11.2016.

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 14.11.2024 ТОВ «Рентакс» має статутний капітал в розмірі 43180073,46 грн. та серед його засновників відсутнє ТОВ «Оболоньторгстандарт».

Крім того, відповідно до витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 19.11.2024 ТОВ «Оболоньторгстандарт» має статутний капітал в розмірі 1000000,00 грн., та доказів належної платоспроможності, в тому числі, за договірними зобов`язаннями стороною відповідача суду надано не було.

Обгрунтовуючи позовні позивач вказує на те, що створення нового товариства та передача цьому товариству майна було здійснено ТОВ «Оболоньторгстандарт» з метою ухилення від належного виконання зобов`язань перед позивачем, оспорюваний правочин вчинено всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, а тому позивач вимушений звернутись до суду за захистом своїх прав із даним позовом та вказує про наявність підстав для визнання акту приймання-передачі недійсним (фраудаторним) та скасування рішень про державну реєстрацію права власності.

Заперечуючи проти позовних вимог, представник відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт» вказувала про законність та обґрунтованість дій, в тому числі, направлених на відчуження майна, оскільки позивач не має жодного відношення до споруд, які розташовані на земельній ділянці, та не є стороною оспорюваного правочину, а відтак кваліфікація правочину, як такого, що спрямований на вивід майна, за рахунок якого може бути виконано зобов`язання перед позивачем не відповідає дійсності, та визнання правочину недійсним не призведе до відновлення прав позивача.

Перевіряючи обґрунтованість та доведеність позовних вимог, а також заперечень на позов, суд приймає до уваги те, що статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із частинами першою - четвертою статті 202 Цивільного кодексу України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18, на яку посилається скаржник.

Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна №№ 1901, 1902 від 08.08.2024 в частині передачі від ТОВ «Оболоньторгстандарт» у статутний капітал ТОВ «Рентакс» об`єктів, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: лабораторно-побутового комплексу (літ А) - площею 1 163,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); автобусно-кузовного корпусу (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); їдальні (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); контрольно-пропускного пункту (літ. В) - площею 102,80 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); блоку виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); газогенераторної (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); агрегатного корпусу (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складу запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складського корпусу, інструментального цеху з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); корпусу ЦВЗД, цеху відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Судом встановлено, що відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, нерухоме майно: лабораторно-побутовий комплекс (літ А) - площею 1 163,90 кв., автобусно-кузовний корпус (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м, їдальня (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м, контрольно-пропускний пункт (літ. В) - площею 102,80 кв.м, блок виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м, газогенераторна (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м, агрегатний корпус (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м, склад запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м, складський корпус, інструментальний цех з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м , корпус ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторна підстанція (літ. М), - площею 4 374,90 кв., будівля котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м., яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , - на підставі акта приймання-передачі №№ 1901, 1902 від 08.08.2024 передано у власність ТОВ "Рентакс".

Наведене свідчить, що оспорюваний акт приймання-передачі майна ТОВ «Оболоньтрогстандарт» до статутного фонду ТОВ "Рентакс" від 08.08.2024, який було підписано між відповідачами та на підставі якого приватним нотаріусом були винесені ряд рішень про державну реєстрації права власності на ці об`єкти, - має ознаки правочину, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на майно.

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) у цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.

Крім того, відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття заінтересована особа такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Критеріями визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договорі є: права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; заінтересована особа отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно).

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, особа вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач зазначив, що оскаржуваний правочин є фраудаторним, оскільки укладений з метою приховування належного ТОВ «Оболоньторгстандарт» майна та недопущення звернення стягнення на нього, у зв`язку з невиконанням зобов`язань за договором № 15/11/16 від 15.11.2016, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ «Оболоньторгстандарт».

Так, статтею 234 Цивільного кодексу України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Слід зазначити, що у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявності сукупності наступних умов: вина осіб, що проявляється у формі умислу, який спрямований на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених договором. Відсутність хоча б однієї з цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Верховний Суд у справі № 904/6251/20 зазначив, що договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належного йому майна з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Відповідно до правових висновків, викладених Верховним Судом у справах № 910/7976/17, № 299/396/17, № 405/1820/17, № 922/1903/18 будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Аналогічні висновки стосовно формулювання критеріїв фраудаторних правочинів також викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 сформулювала висновки щодо виявлення ознак фраудаторного правочину (пункти 10.34 - 10.42 постанови).

Так, правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Судом встановлено, що відповідач ТОВ «Оболоньторгстандарт» на момент вчинення правочину та підписання оспорюваного акту приймання-передачі на користь ТОВ «Рентакс» нерухомого майна №№ 1901, 1902 від 08.08.2024, - був обізнаний про наявність у нього зобов`язань за договором № 15/11/16 від 15.11.2016, укладеним між ТОВ «Оболоньторгстандарт» та позивачем, за умовами якого товариство зобов`язалось здійснити впродовж 36 місяців із дати укладення угоди забудову земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1, що знаходиться під спорудами - комплексом будівель та будівлі котельні, загальною площею 21932,50 кв.м, і безоплатно передати на користь позивача частину площ об`єкта.

Однак, після закінчення, визначеного в договорі, 36 місячного строку (15.11.2019) ТОВ «Оболоньторгстандарт» свої зобов`язання за договором не виконало, не повідомило позивача про неможливість його виконання та/або не зверталось до позивача із пропозиціями, в тому числі щодо продовження строків виконання договірних зобов`язань.

Поруч із цим, в червні 2024 рішенням єдиного засновника ТОВ «Оболоньторгстандарт» було створено ТОВ «Рентакс», до статутного капіталу якого в серпні 2024 року було передано нерухоме майно.

Наведене свідчить, що відчуження нерухомого майна здійснювалось відповідачем після настання строку виконання зобов`язання перед позивачем за договором від 15.11.2016, а відтак ТОВ «Оболоньторгстандарт» усвідомлювало ризик можливості стягнення коштів, в тому числі за рахунок реалізації нерухомого майна, що дає підстави для висновку про наявність умислу в діях відповідача ТОВ «Оболоньторгстандарт».

Окремо варто вказати на те, що після відчуження нерухомого майна у ТОВ «Оболоньторгстандарт» не залишилось достатніх активів (майна або коштів), за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги позивача, та доказів зворотному товариством суду надано не було.

Суд також приймає до уваги те, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» був єдиним засновником ТОВ "Рентакс», та нерухоме майно за оскаржуваним правочином ТОВ «Оболоньторгстандарт» передав ТОВ "Рентакс», як внесок до статутного капіталу, а відтак, на переконання суду, ТОВ «Оболоньторгстандарт» та ТОВ «Рентакс» були і є пов`язаними особами в розумінні вимог закону.

Наведене в сукупності свідчить про те, що ТОВ «Оболоньторгстандарт» при здійсненні відчуження на користь пов`язаної особи ТОВ "Рентакс» належного йому нерухомого майна за актом прийому-передачі від 08.08.2024 у статутний капітал цього товариства діяло недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам позивача, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з огляду на наявність невиконаного зобов`язання перед позивачем, а тому твердження сторони позивача є обґрунтованими та вказують на те, що такі дії вчинено з метою уникнення належного виконання зобов`язань перед позивачем в цілому.

Суд відмічає, що інші наведені відповідачем доводи в обґрунтування заперечень на позовні вимоги не спростовують наведених висновків суду.

Як зазначає Європейський суд з прав людини в своїй усталеній практиці, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Враховуючи викладене, а також приймаючи до уваги те, що стороною позивача доведено обґрунтування позовних вимог в частині наявності ознак фраудаторності укладеного правочину, оформленого як акт приймання-передачі майна, та порушені права позивача підлягають захисту шляхом визнання укладеного між відповідачами правочину недійсним, а тому позовні вимоги в цій частині є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

В частині позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію права власності суд зазначає наступне.

Частиною другою статті 26 Закону України від 01 липня 2004 року № 1952-IV «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» передбачено, що записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме вносяться на підставі прийнятого рішення про державну реєстрацію прав. У разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав.

Запис про скасування державної реєстрації прав вноситься до Державного реєстру речових прав саме на підставі рішення суду про скасування рішення про державну реєстрацію прав.

За відсутності такого рішення суду реалізувати рішення суду про визнання правочинів недійсними, тобто відновити порушені права позивача, буде неможливо.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав (...), державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом "а пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Визнання недійсним договору не є підставою для внесення запису про скасування прав на нерухоме майно без скасування відповідного рішення про державну реєстрацію прав. У разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно здійснити скасування вказаного рішення про державну реєстрацію прав. Такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту в цьому випадку, оскільки за чинним Цивільним кодексом України право власності виникає з моменту його реєстрації.

Такий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16.

Враховуючи викладене, а також з огляду на те, що суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання недійсним правочину, на підставі якого державним реєстратором було здійснено відповідну реєстрацію права власності на нерухоме майно, а відтак позовні вимоги про скасування відповідних рішень про реєстрацію права власності на нерухоме майно є також обґрунтованими, законними та такими, що підлягають задоволенню.

В порядку ст. 141 ЦПК України, із відповідачів в рівних частинах на користь позивача слід стягнути судовий збір в сумі 14534,40 грн., тобто по 7267 грн. 20 коп., з кожного.

Керуючись ст. 12, 13, 48, 51, 76, 81, 141, 258, 259, 263, 265, 268 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оболоньторгстандарт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентакс» про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна та скасування рішень про державну реєстрацію прав, задовольнити.

Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна №№ 1901, 1902 від 08.08.2024 в частині передачі від ТОВ «Оболоньторгстандарт» у статутний капітал ТОВ «Рентакс» наступних об`єктів: лабораторно-побутового комплексу (літ А) - площею 1 163,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); автобусно-кузовного корпусу (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); їдальні (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); контрольно-пропускного пункту (літ. В) - площею 102,80 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); блоку виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); газогенераторної (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); агрегатного корпусу (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складу запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); складського корпусу, інструментального цеху з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); корпусу ЦВЗД, цеху відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000); будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503241, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на лабораторно-побутовий комплекс (літ А) - площею 1 163,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000);

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503215, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на автобусно-кузовний корпус (літ. A1), - площею 9 475,40 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503221, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на їдальню (літ. Б) - площею 1 290,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503224, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на контрольно-пропускний пункт (літ. В) - площею 102,80 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503228, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на блок виробничих приміщень (літ. Е), - площею 231,30 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503231, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на газогенераторну (літ. Ж), - площею 81,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503232, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на агрегатний корпус (літ. 3), - площею 2 491,60 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503234, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на склад запчастин (літ. К), - площею 494,10 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503236, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на складський корпус, інструментальний цех з мийкою (літ. Л), - площею 1669,70 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503237, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на корпус ЦВЗД, цех відновлення деталей, трансформаторну підстанцію (літ. М), - площею 4 374,90 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича про державну реєстрацію прав від 09.08.2024 за індексним номером 74503239, яким проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «Рентакс» на будівлю котельні (літ. Д), - площею 556,80 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000).

Стягнути в рівних частинах із Товариства з обмеженою відповідальністю «Оболоньторгстандарт», та Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентакс» на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 14534 грн. 40 коп., тобто по 7267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) грн. 20 коп., з кожного.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Київського апеляційного суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного розгляду.

Учасники справи, а також особи, які не брати участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повне найменування сторін по справі:

позивач ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_3 ;

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Оболоньторгстандарт», , адреса: м. Київ, вул. Набережно-Рибальська дорога, 3, прим. 9.1;

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Рентакс», , адреса: м. Київ, вул. Костянтинівська, 73.

Рішення суду складено та оголошено 24.06.2025.

Суддя Леся БУДЗАН