Справа № 904/4459/23
Р І Ш Е Н Н Я

і м е н е м У к р а ї н и

12 червня 2025 року Криничанський районний суд Дніпропетровської області у складі:

головуючого судді: Лісняк В.В.

за участі секретаря: Коваль Л.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в с.Кринички справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: приватний нотаріус Бунякіна Олена Валентинівна, Товариство з додатковою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство», про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, -

В С Т А Н О В И В :

Позивачка звернулась до суду з цим позовом і вказала, що 30 березня 2018 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 було укладено договір позики, у відповідності до умов якого, ОСОБА_2 взяв позику у ОСОБА_4 в сумі 530 000 грн., і зобов`язався повернути до 30 серпня 2018 року.

02 липня 2021 року, ОСОБА_4 уклав з ОСОБА_1 договір про відступлення права вимоги. Згідно умов вказаного договору, ОСОБА_4 відступив ОСОБА_1 своє право вимоги до ОСОБА_2 за вказаною вище позикою. Станом на час укладання вказаного договору про відступлення права вимоги, ОСОБА_2 своє зобов`язання за позикою не виконав, тому 12 серпня 2021 року ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку було направлено йому повідомлення про відступлення права вимоги від 04.08.2021 р., а також вимогу сплатити суму боргу в розмірі 530 000 грн. протягом 7 (семи) днів з моменту отримання цього повідомлення.

20 травня 2022 року, згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство», ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 частку у розмірі 100 % у статутному капіталі вказаного товариства, що складає 217 828,75 грн.

У зв`язку з невиконанням ОСОБА_2 свого зобов`язання по договору позики, ОСОБА_1 звернулась до суду з відповідним позовом про стягнення заборгованості, та рішенням Криничанського районного суду Дніпропетровської області по справі 178/1351/21 від 27 грудня 2022 року стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суму боргу в розмірі 530 000 грн. На підставі вказаного рішення, 03 березня 2023 року ОСОБА_1 звернулась до приватного виконавця Лисенка Ю.О. з відповідною заявою про відкриття виконавчого провадження. Після чого приватним виконавцем було проведено ряд дій щодо виявлення майна боржника, на яке можна звернути стягнення, однак такого майна виявлено не було.

ОСОБА_1 вказує, що правочин, який було вчинено 20 травня 2022 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , є фраудаторним і вчинений з метою ухилення останнім від сплати боргу і виконання судового рішення. Тому, з урахуванням наведеного, звернулась до суду з цим позовом та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство» //, укладений 20 травня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстрований в реєстрі за № 508.

Представник позивачки, адвокат Олексієнко А.І., в судовому засіданні позовні вимоги просить задовольнити, позов підтримує в повному обсязі, просить визнати договір, укладений 20 травня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство», оскільки його було укладено між вказаними сторонами з метою фактичного ухилення ОСОБА_2 від виконання зобов`язань.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи сповіщений у встановленому законом порядку.

Представник відповідача ОСОБА_3 , адвокат Самко О.І. в судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечував, вважає, що позивачкою та її представником належним чином не обґрунтовано позовних вимог, не надано їм належного підтвердження. Договір від 20 травня 2022 року є законним, відповідає намірам сторін. На час посвідчення договору, будь-яких заборон чи обтяжень не було.

Представники третіх осіб в судове засідання не з`явились.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши докази суд вважає що вимоги позивачки задоволеними бути не можуть з огляду на наступне.

30 березня 2018 року ОСОБА_2 взяв позику у ОСОБА_4 в сумі 530 000 грн. і зобов`язався повернути до 30 серпня 2018 року.

02 липня 2021 року ОСОБА_4 уклав з ОСОБА_1 договір про відступлення права вимоги. Згідно умов вказаного договору, ОСОБА_4 відступив ОСОБА_1 своє право вимоги до ОСОБА_2 за вказаною вище позикою.

27 грудня 2022 року Криничанським районним судом Дніпропетровської області ухвалено заочне рішення у справі № 178/1351/21 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суми боргу у розмірі 530 000 грн.

03 березня 2023 року ОСОБА_1 звернулась до приватного виконавця Лисенка Ю.О. з відповідною заявою про відкриття виконавчого провадження. Приватний виконавець відкрив виконавче провадження з примусового виконання цього рішення, відбулося часткове погашення боргу. При цьому установлено відсутність майна боржника, на яке можна звернути стягнення, адже грошових коштів недостатньо для виконання судового рішення повністю.

20 травня 2022 року, між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство».

За умовами п. 1.1 договору, продавець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, продав та передав, а покупець купив та прийняв від продавця частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство" (ідентифікаційний код: 20285513) (надалі - товариство), в розмірі 100 % статутного капіталу Товариства, що складає 217 828,75 грн.

У відповідності до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто, дії учасників цивільних правовідносин повинні відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до статті 204 ЦК України, правочин є неправомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч. 1 ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

В ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена положеннями ЦК України.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Положеннями статті 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, вказує на те, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи-стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07 грудня 2018 року у справі № 910/7547/17.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Але боржник за заочним рішенням Криничанського районного суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі № 178/1351/21 ОСОБА_2 не є суб`єктом підприємницької діяльності та не перебуває в процесі банкрутства.

Отже, відсутні підстави для визнання договору від 20 травня 2022 року недійсним з підстав його фраудаторності.

Крім того, суд зазначає про таке, що відповідно до частини четвертої статті 9 Закону України "Про виконавче провадження", укладення протягом строку, зазначеного в частині третій цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним, крім випадків продажу у процесі приватизації майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, внесеного до Єдиного реєстру боржників.

В порядку частини четвертої статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII "Про виконавче провадження" може бути визнаний недійсним з підстав його фраудаторності правочин, укладений боржником на стадій розшуку майна боржника.

Однак, оспорюваний позивачкою договір був укладений ще до ухвалення заочного рішення Криничанського районного суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі № 178/1351/21.

Тому, відсутні підстави для визнання договору від 20.05.2022 недійсним. Договір купівлі-продажу від 20 травня 2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладений у відповідності до вимог законодавства України, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В. 20.05.2022 р. за реєстровим № 508, відповідає намірам сторін, на час його посвідчення заборон та обтяжень не було.

Також належить наголосити, що належить врахувати установлену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною.

Підсумовуючи викладене, за встановлених обставин справи, суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі, а тому, за правилами ст. 141 ЦПК України, суд залишає за позивачкою обов`язок по судовим витратам, пов`язаних з розглядом цієї справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 12, 13, 81, 263-265 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Криничанське рибоводне сільськогосподарське підприємство» //, укладеного 20 травня 2022 року та посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В. відмовити.

Протягом тридцяти днів з дня проголошення на рішення суду всіма учасниками справи може бути подана апеляційна скарга до Дніпровського апеляційного суду.

Суддя: В. В. Лісняк