09.06.2025 Справа № 756/2120/25
Ун.№756/2120/25
Пр.№2/756/2628/25
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 травня 2025 року Оболонський районний суд м.Києва в складі:

головуючого судді Майбоженко А.М.

секретаря Приходько К.А.

за участю

представника позивача ОСОБА_1

представника третьої особи ОСОБА_11

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом

ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання договорів недійсними, визнання відсутнім права вимоги,

В С Т А Н О В И В:

Позивачка звернулась до суд з позовом до відповідачів, у якому просила визнати договір позики від 04.10.2021 року недійсним, сторонами якого вказані ОСОБА_7 , як позикодавець, та ОСОБА_2 , як позичальник, визнати недійсним договір застави цінних паперів від 04.10.2021, сторонами якого вказані ОСОБА_7 , як заставодержатель, та ОСОБА_2 , як заставодавець, визнати відсутнім у ОСОБА_3 права вимоги до ОСОБА_2 згідно договору позики від 04.10.2021 та договору застави цінних паперів від 04.10.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним.

У листопаді 2023 позивачка засобами поштового зв`язку отримала ухвалу Ржищівського міського суду Київської області про відкриття провадження у справі №374/407/23 за позовом ОСОБА_3 до неї про звернення стягнення на предмет застави, а також копію позовної заяви та доданих до неї документів.

З позову ОСОБА_3 у справі N?374/407/23 позивачці стало відомо про те, що 04.10.2021 між нею, як позичальником, та ОСОБА_7 , як позикодавцем, було укладено договір позики, за яким позикодавець, нібито, надала позивачці позику на суму 26 610 000 гривень, що станом на дату укладення цього договору становило 1 000 000 доларів США строком до 03.10.2023 включно під 3,75 відсотків річних.

В забезпечення виконання зобов`язань за Договором позики між ОСОБА_2 , як заставодавцем, та ОСОБА_8 , як заставодержателем, нібито, укладено договір застави цінних паперів, за яким позивачка начебто передала у заставу ОСОБА_9 11 000 000 штук простих бездокументарних іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Вінницький універмаг» номінальна вартість кожної з яких становить 2,60 гривень, загальна номінальна вартість яких становить 28 600 000 гривень.

12.10.2021 між ОСОБА_8 , як кредитором, та ОСОБА_3 , як новим кредитором, було укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого вона відступила належне їй на підставі Договору позики та Договору застави право вимоги до ОСОБА_2 .

Саме на підставі вищезазначених договорів ОСОБА_3 вважає, що у нього існує право вимоги до ОСОБА_2 , якими є право на стягнення грошових коштів та звернення стягнення на предмет застави.

Позивачка не визнає ОСОБА_3 новим кредитором і заставодержателем за договором відступлення права вимоги, оскільки ці договори вона не підписувала, а тому ОСОБА_4 не могла передати за таким договором право, яке у неї було відсутнє.

Також посилається на те, що з ОСОБА_4 не знайома, у день укладання спірних договорів не перебувала у м.Ржищів Київської області, де нібито їх укладено, а перебувала у м.Вінниця. Крім того,

Провадження у справі було відкрито ухвалою суду від 27.02.2025.

У судовому засіданні 08.05.2025 до участі у справі в якості третіх осіб було залучено ОСОБА_10 і ОСОБА_6 .

Відповідачі ОСОБА_4 та ОСОБА_3 до суду відзиви не подавали.

У судовому засіданні представниця позивачки заявлені вимоги підтримала, просила позов задовольнити.

Відповідачі до суду не з`явились, звернулись до суду з заявами про розгляд справи за їх відсутності, поклавшись при вирішенні справи на розсуд суду.

Представниця третьої особи ОСОБА_6 у судовому засіданні підтримала позовні вимоги.

Від третьої особи ОСОБА_5 до суду надійшла заява про розгляд справи за її відсутності.

Суд ухвалив розглядати справу за відсутності тих учасників, які до суду не з`явились.

Заслухавши осіб, які беруть учать у справі, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заявлені у справі вимоги підлягають частковому задоволенню у зв`язку з наступним.

Суду представлено копію договору позики, що укладений 04.10.2021 між ОСОБА_2 , як позичальником, та ОСОБА_7 , як позикодавцем, за яким останньою надано позивачці позику на суму 26 610 000 гривень, що станом на дату укладення цього договору становило 1 000 000 доларів США строком до 03.10.2023 включно під 3,75 відсотків річних.

Також суду представлено копію договору застави цінних паперів від 04.10.2021, згідно якого в забезпечення виконання зобов`язань за Договором позики між ОСОБА_2 , як заставодавцем, та ОСОБА_8 , як заставодержателем, позивачка передала у заставу ОСОБА_9 11 000 000 штук простих бездокументарних іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Вінницький універмаг» номінальна вартість кожної з яких становить 2,60 гривень, загальна номінальна вартість яких становить 28 600 000 гривень.

12.10.2021 між ОСОБА_8 , як кредитором, та ОСОБА_3 , як новим кредитором, було укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого вона відступила належне їй на підставі Договору позики та Договору застави право вимоги до ОСОБА_2 .

30.01.2025 Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України, за замовленням позивачки, складено висновок експерта N?217-25 за результатами проведення комплексної судової почеркознавчої та технічної експертизи документів встановлено наступне:

1) Підпис від імені ОСОБА_2 , який розміщений в графі «Позичальник ОСОБА_2 » договору позики від 04.01.2021, що укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_2 - виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою з наслідуванням справжнього її підпису.

2) Підпис від імені ОСОБА_2 , який розміщений в графі «Заставодавець ОСОБА_2 » договору застави цінних паперів від 04.01.2021, що укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_2 - виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою з наслідуванням справжньому її підпису.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (ст. 1046 ЦК України).

Згідно з ч.1 ст.546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, заставою.

Статтею 572 ЦК України визначено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частина 1 ст.585 ЦК України визначає, що право застави виникає з моменту укладення договору застави, а у випадках, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню, - з моменту його нотаріального посвідчення, крім випадків, установлених законом.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 205 ЦК України).

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Конструкція частини третьої статті 203 ЦК України визначає наявність волевиявлення учасника правочину обов`язковим і безумовним елементом, додержання якого є необхідним для чинності правочину. При цьому таке волевиявлення має бути: 1) вільним; 2) відповідати внутрішній волі учасника правочину.

В пунктах 7.5-7.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19) зазначено, що порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як у частині першій статті 215, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю на вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Отже, тлумачення частини третьої статті 203 ЦК України дає підстави стверджувати, що вона застосовується лише тоді, коли існує хоча б якесь волевиявлення учасника правочину. Якщо процес формування його волі відбувся під впливом (тиском) зовнішніх обставин чи факторів, які її деформують, за приписами частини першої статті 215 ЦК України це є підставою для визнання правочину недійсним.

Набрання договором чинності є моментом у часі, коли починають діяти права та обов`язки за договором, тобто коли договір (як підстава виникнення правовідносин та письмова форма, в якій зафіксовані умови договору) породжує правовідносини, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін (див. постанову Верховного Суду України від 07 червня 2017 року у справі № 6-872цс17).

Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для цього виду договорів не вимагалася (абзац перший частини другої статті 639 ЦК України).

Підпис на правочині, для якого визначено обов`язкову письмову форму, виконує функцію підтвердження волевиявлення сторони, зафіксованого у тексті цього правочину. При цьому підпис є обов`язковим атрибутом письмової форми правочину.

З огляду на зміст частини четвертої статті 203, частини першої статті 215, частини першої статті 218 ЦК України закон не пов`язує недійсність правочину з недотриманням установленої для нього обов`язкової письмової форми, частиною якої є підпис сторін.

Водночас укладеність договору пов`язується з досягненням сторонами згоди з усіх істотних його умов (див. частину першу статті 638 ЦК України). Належним підтвердженням досягнення сторонами згоди щодо визначених у договорі умов є, зокрема, їх підписи.

Абзац другий частини першої статті 218 ЦК України визначає право заперечення однією зі сторін факту вчинення правочину та встановлює, що такий факт може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, окрім показань свідків.

Відповідно до частини другої статті 642 ЦК України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Тобто ЦК України передбачає можливість вважати дійсним договір, укладений з дефектами його письмової форми, зокрема й підпису, за таких умов: 1) узгодження сторонами його істотних умов, що також включає в себе волевиявлення сторін на укладення відповідного договору; 2) виконання чи часткове виконання сторонами умов договору. Розглядаючи подібні спори, суди повинні з`ясовувати, чи існує підтвердження укладення і виконання такого договору. Якщо існує, то є підстави вважати такий договір дійсним і обов`язковим для сторін, якщо ні - то договір є неукладеним.

Наведене узгоджується з висновками, викладеними в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону та залежно від установлених обставин вирішити питання щодо наслідків його часткового чи повного виконання сторонами.

Засоби, визначені абзацом другим частини першої статті 218 ЦК України, можуть бути використані також для доведення факту вчинення правочину, що сприятиме захисту права іншої сторони правочину, який фактично відбувся, від зловживань у вигляді оспорювання факту вчинення цього правочину лише з огляду на відсутність підпису.

Неукладеність договору у зв`язку з недотриманням установленої для нього законом обов`язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину волевиявлення на його укладення, про що може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).

Отже, відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв`язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість неспростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 ЦК України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Отже, відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов`язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.

Отже, з урахуванням зазначеного, висновків експертів, презюмується, що договори позики та застави між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 є неукладеним.

Відповідачі на спростування зазначеної презумпції доказів суду не представили.

Враховуючи викладене, оскільки спірні договори є неукладеними між його сторонами ( ОСОБА_2 і ОСОБА_4 ), то в судовому порядку визнані недійсними бути не можуть, а тому суд вважає, що у задоволенні позовних вимог в ці частині слід відмовити.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов?язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов?язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов?язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов?язку. Сторонами у зобов?язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 ЦК України).

Частиною 1 статті 572 ЦК України визначено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов?язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов?язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

Згідно з статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов?язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до абз. 1 ст. 3 Закону України «Про заставу», заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча вимога або вимога, яка може виникнути в майбутньому, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

Право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, з аналізу наведених вище положень ЦК України та Закону України «Про заставу» вбачається, що сторонами у зобов?язані є кредитор та боржник. Кредитор за договором відступлення може відступити новому кредитору лише дійсне, наявне у нього право вимоги. Крім того, право застави виникає з момент укладання договору застави, який, як встановлено судом вище, укладено ОСОБА_2 не було.

Оскільки ОСОБА_2 не укладала договір застави з ОСОБА_4 , то у остання не набула прав кредитора за Договором позики та заставодержателя за Договором застави, право застави не виникло, а тому неіснуючі права вона не могла передати за Договором відступлення права вимоги ОСОБА_3 , який не міг набути право вимоги до позивачками за обома договорами, що визнані судом неукладеними.

На думку суду, укладення Договору про відступлення прав вимоги створило правову невизначеність для Позивачки, адже ОСОБА_3 , вимагає виконання зобов?язань, яких у Позивачки ніколи не існувало перед жодним з відповідачів. Усунення такої невизначеності може бути ефективно досягнуто лише таким способом захисту як визнання відсутнім права вимоги.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов?язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов?язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов?язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Цивільні права особам здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватись від дій, які б могли порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п?ятою цієї статті, суд може зобов?язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом (ч. 1, 2, 6 ст. 13 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України гарантовано право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання права, який означає як наявність права, так і його відсутність. Визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов?язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності. Така правова позиція відображена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі N? 916/1415/19 (пункт 6.12) та від 26.01.2021 у справі N? 522/1528/15-ц (пункти 54 - 56).

Отже, з огляду на те, що Договір відступлення права вимоги за Договором позики та Договором застави, укладений ОСОБА_7 , як первісним кредитором, яка станом на 12.10.2021 таких прав не набула, з зазначених вище підстав, а тому суд вважає обґрунтованою заявлену позивачкою у цьому провадженні вимогу про визнання відсутнім у ОСОБА_3 права вимоги за неукладеними договорами позики і застави.

Керуючись ст. ст. 5, 12, 13, 81, 89, 141, 259, 263, 264, 265, 280-283 ЦПК України, суд -

У Х В А Л И В:

Позовні вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання договорів недійсними, визнання відсутнім права вимоги - задовольнити частково.

Визнати відсутнім у ОСОБА_3 права вимоги до ОСОБА_2 згідно договору позики від 04.10.2021 та договору застави цінних паперів від 04.10.2021, сторонами яких є ОСОБА_2 і ОСОБА_4 .

В іншій частин позовних вимог - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 605 (шістсот п`ять) гривень 60 копійок.

Стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 605 (шістсот п`ять) гривень 60 копійок.

Дані учасників справи

Позивач: ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 .

Відповідач: ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 .

Відповідач: ОСОБА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_2 .

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складання його повного тексту до Київського апеляційного суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 09.06.2025

Суддя А.М. Майбоженко