ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2025 року

м. Черкаси

Справа № 712/6995/24
Провадження № 22-ц/821/149/25
категорія: 304030000

Черкаський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Василенко Л. І.,

суддів: Карпенко О. В., Новікова О. М.,

секретаря Глущенко І. В.,

учасники справи:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «КОСМОС-БОУЛІНГ», Приватне підприємство «АЛМІНА-М»,

відповідач ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси в режимі відеоконференції апеляційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОС-БОУЛІНГ» та Приватного підприємства «АЛМІНА-М» адвоката Починка Олександра Ігоровича на рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 15 жовтня 2024 року у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОС-БОУЛІНГ», Приватного підприємства «АЛМІНА-М» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, у складі головуючого судді Троян Т. Є., повний текст рішення складено 21.10.2024,

в с т а н о в и в :

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2024 року ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ», ПП «АЛМІНА-М» звернулися до суду із вказаним позовом.

Позовні вимоги мотивовано відсутністю повноважень у керівника юридичної особи - ПП «АЛМІНА-М», яка виступила орендодавцем приміщення, на укладання договору оренди приміщення з відповідачем.

Зазначає, що 18.08.2021 ніби то між Щербініним Михайлом Івановичем, як уповноваженим представником ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та ПП «АЛМІНА-М» укладено Договір оренди нерухомого майна.

За умовами Договору Орендодавець передає в оренду, а відповідач приймає нежитлові приміщення, а саме частину приміщень першого поверху площею 868,93 кв. м та частину підвального приміщення площею 263,5 кв. м будівлі боулінг-клубу комплексу споруд готелю «Україна», розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 1132,43 кв. м (п. 1.1. Договору).

Строк дії Договору - 2 (два) роки з моменту підписання. При цьому, про передачу об`єкта оренди складається акт прийому-передачі (п. 1.1., п. 2.1. Договору), підписання якого повноважними представниками сторін є доказом фактичної передачі Орендарю Об`єкта оренди (п. 2.2. Договору).

Наголошує, що жодних грошових коштів ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та ПП «АЛМІНА-М» на виконання цього Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021 не отримувало.

Проаналізувавши зміст Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021, в ПП АЛМІНА-М» та ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» з`явилися підстави для визнання даного Договору недійсним в судовому порядку.

Вказує, що відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 265984795 від 15.07.2021, ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» є єдиним власником нерухомого майна: будівля боулінг-центру, загальною площею 1409 кв. м, загальна площа по 1 поверху - 1046,9 кв. м, по 2-му поверху - 94,5 кв. м, по підвальному поверху-267,6 кв. м.

Тому, ПП «АЛМІНА-М» не наділено будь-якими повноваженнями на надання нерухомого майна в оренду та не може мати статус «Орендодавця».

Вказували, що директором ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» Гріщенком Максимом Юрійовичем не видавалася будь-яка довіреність, в тому числі й нотаріально посвідчена, якою б надавалися повноваження будь-якій іншій фізичній особі представляти інтереси ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» у взаємовідносинах з третіми особами щодо укладання та підписання будь-яких правочинів стосовно продажу, дарування, надання в оренду належного Товариству рухомого та/або нерухомого майна, в тому числі й отримання грошових коштів за даними договорами.

Згідно з положеннями Статуту ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» вирішення всіх господарських та поточних питань покладено на директора, яким станом на виникнення спірних правовідносин був ОСОБА_2 .

Також, в якості аргументу на користь того, що умови Договору оренди нерухомого майна не могли виконуватися сторонами, посилаються на те, що 18.08.2021 між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (як єдиного власника нерухомого майна) та ПП «АЛМІНА-М» підписано нотаріально посвідчений Договір оренди нерухомого майна, за яким в оренду передавалося наступне нерухоме майно - нежитлові приміщення, що розташовані на першому поверсі будівлі боулінг клубу з прибудовами та підвалом комплексу споруд готелю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » за адресою: АДРЕСА_1 (приміщення №№ 1, 2, 3, НОМЕР_1 , НОМЕР_2 , 6, 7 за технічним паспортом) загальною площею 376,4 кв. м. В подальшому, це саме нерухоме майно передано в суборенду ТОВ «РУНО ЗОЛОТЕ» на підставі нотаріально посвідченого Договору суборенди від 18.08.2021.

Крім того, зазначали, що ПП «АЛМІНА-М», її керівник та засновники грошові кошти на виконання Договору оренди нерухомого майна № б/н від 18.08.2021 не отримували.

Позивачі просили визнати недійсним договір оренди нерухомого майна від 18.08.2021 № б/н, укладений між ПП «АЛМІНА-М», ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та фізичною особою ОСОБА_1 , стягнути з відповідача судові витрати.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 15 жовтня 2024 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено безспірними доказами те, що ОСОБА_3 на момент укладення спірного правочину мав обмеження на його укладення та сторона відповідача була обізнана про наявність таких обмежень повноважень Щербініна М. І., як директора ПП «АЛМІНА-М», та особи, яка діяла від ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» за самопредставництвом, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення оспорюваного правочину (18.08.2021).

Суд також дійшов висновку, що стягнення витрат на професійну правову допомогу у розмірі 20000 грн є обґрунтованим та таким, що підлягає до стягнення з кожного із позивачів по 10000 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

В апеляційній скарзі представник ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та ПП «АЛМІНА-М» адвокат Починок О. І., вважаючи оскаржуване рішення незаконним, необґрунтованим, прийнятим з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження та надання оцінки всім доказам наявним у справі, просить скасувати рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 15 жовтня 2024 року та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір оренди нерухомого майна від 18 серпня 2021 року № б/н, укладений між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ», ПП «АЛМІНА-М» та ОСОБА_1 .

Вирішити питання щодо судових витрат.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції належним чином не надав оцінку твердженням позивачів, що відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 265984795 від 15.07.2021, ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» є єдиним власником нерухомого майна: будівля боулінг-центру, загальною площею 01409 кв. м, загальна площа 1 поверху 1046,9 кв. м, по 2-му поверху 94,5 кв.м, по підвальному 267,6 кв. м.

Судом першої інстанції також не взято до уваги, що в наказі № 1 від 09.08.2010 про призначення директора ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» відсутня інформація щодо визначення підписантом ОСОБА_4 , як і відсутнє в матеріалах справи буд-яке рішення загальних зборів щодо призначення цієї особи підписантом.

Суд першої інстанції не врахував, що згідно із ч. 1 ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цим правочином.

Зазначають, що відповідачем не надано жодного доказу, що б підтвердив фактичну передачу будь-яких грошових коштів з метою виконання Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021 № б/н, так само як і не надає акт приймання-передачі майна в оренду, тобто не спростував висновків позивачів щодо фіктивності Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021.

Щодо солідарного стягнення з позивачів витрат на правничу допомогу в розмірі 20000 грн зазначають, що суд першої інстанції повинен був прийняти до уваги незначну складність справи, її значення для сторін, обсяг доказової бази, перелік наданих послуг, тривалість судового провадження та прийняти рішення про можливе стягнення витрат на професійну правничу допомогу не більше ніж 5000 грн солідарно з обох позивачів.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_1 адвокат Донець Ю. Б. просить апеляційну каргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Вважає, що при встановленні повноважень Щербиніна М. І. на підписання договору суд першої інстанції керувався нормами закону щодо самопредставництва.

Станом на 18.08.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилася інформація про те, що особою, яка може вчиняти дії від імені ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ», у тому числі підписувати договори без обмежень щодо самопредставництва був ОСОБА_3 , у матеріалах справи містяться відповідні витяги з ЄДР, які це підтверджують. Позивачі жодним чином не спростували дану інформацію.

Вважає, що Договір оренди 18.08.2021 № б/н не має ознак фіктивності, тому аргументи щодо цього є безпідставними та не можуть бути враховані.

Стверджує, що позивачі не навели вагомих аргументів для скасування рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 15.10.2024, яке є законним та обґрунтованим, тому їх апеляційна скарга повинна бути залишена без задоволення, а зазначене рішення без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судом першої інстанції

18.08.2021 між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (Орендодавець 1) та ПП «АЛМІНА-М» (Орендодавець 2), від імені яких діяв Щербінін Михайло Іванович, як уповноважена особа ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та власник і директор ПП «АЛМІНА-М», та ОСОБА_1 (Орендар) було укладено Договір оренди нерухомого майна за умовами якого орендодавець передає в оренду, а орендар приймає нежитлові приміщення, а саме частину приміщень першого поверху площею 868, 93 кв. м та частину підвального приміщення площею 263,5 кв. м, будівлі боулінг-клубу комплексу споруд готелю « ІНФОРМАЦІЯ_1 », розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 1132,43 кв. м («Об`єкт оренди») для проведення в приміщенні підготовчих робіт та подальшого його використання у своїй діяльності (т.1 а.с. 18-33).

Пунктом 1.6 вказаного Договору визначено, що об`єкт оренди належить орендодавцеві (ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ») на підставі свідоцтва про право власності, виданого 18.07.2006 виконавчим комітетом Геронимівської сільської ради на підставі рішення 357 від 14.07.2006, зареєстрованого в реєстрі прав власності на нерухоме майно Комунальним підприємством «Черкаське обласне об`єднане бюро технічної інвентарізації» 18.07.2006 за реєстраційним номером 11264572 (т.1 а.с. 19).

18.08.2021 між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (як єдиного власника нерухомого майна) та ПП «АЛМІНА-М» підписано нотаріально посвідчений Договір оренди нерухомого майна реєстр. № 930, за яким в оренду передавалося нерухоме майно - нежитлові приміщення, що розташовані на першому поверсі будівлі боулінг клубу з прибудовами та підвалом комплексу споруд готелю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » за адресою: АДРЕСА_1 (приміщення №№ 1, 2, 3, НОМЕР_1 , НОМЕР_2 , НОМЕР_3 , НОМЕР_4 за технічним паспортом) загальною площею 376,4 кв. м (т.1 а.с. 90-94).

Пунктом 7.1. вказаного нотаріально посвідченого Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021 було погоджено, що орендар має право здавати майно в суборенду без додаткового погодження з орендодавцем на будь-який строк та для використання приміщення для будь-яких цілей, що не несуть прямої шкоди майну та життю людей (т.1 а.с. 92).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.08.2021 (станом на час укладення оспорюваного договору) щодо ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» містилася інформація про наявність повноважень у представника Щербініна М. І. вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень) (т.1 а.с. 153-154).

Іншим представником ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» з аналогічними повноваженнями станом на час укладення оспорюваного Договору 18.08.2021 був директор ОСОБА_5 (т.1 а.с. 155-156).

Мотивувальна частина

Позиція Черкаського апеляційного суду

Згідно з ч. 1 ст. 368 ЦПК України, справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Мотиви, з яких виходить Черкаський апеляційний суд, та застосовані норми права

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 1 та ч. 2 ст. 367 ЦПК України).

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення суду першої інстанції таким вимогам відповідає.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 15 ЦК України, ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності.

Звертаючись в суд з позовом, ПП «АЛМІНА-М» та ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» просили суд визнати недійсним Договір оренди нерухомого майна від 18.08.2021 № б/н, укладений між ПП «АЛМІНА-М», ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та фізичною особою ОСОБА_1 , з підстав визначених ч. 3 ст. 215 ЦК України, посилаючись на положення ст. 237, ст. 241 ЦК України.

Позивач наголошував, що ПП «АЛМІНА-М» не наділено будь-якими повноваженнями на надання нерухомого майна в оренду та не може мати статус «Орендодавця». Вказували, що директором ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» Гріщенком М. Ю. не видавалася будь-яка довіреність, в тому числі й нотаріально посвідчена, якою б надавалися повноваження будь-якій іншій фізичній особі представляти інтереси Позивача - 1 у взаємовідносинах з третіми особами щодо укладання та підписання будь-яких правочинів стосовно продажу, дарування, надання в оренду належного Товариству рухомого та/або нерухомого майна, в тому числі й отримання грошових коштів за даними договорами.

Згідно з ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).

У ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (див. постанову Верховного Суду від 17 червня 2021 року в справі № 761/12692/17 (провадження № 61-37390свп18)).

Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним (див. постанову Верховного Суду від 22 червня 2020 року в справі № 177/1942/16-ц).

Тлумачення ч. 1 ст. 203 ЦК України свідчить, що під змістом правочину розуміється сукупність умов, викладених в ньому. Зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в ст. 4 ЦК України. Втім більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із приватно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у приватно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних приватно-правових нормах (див. постанову Верховного Суду від 18 травня 2022 року в справі № 613/1436/17).

Судом встановлено, що 18.08.2021 між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (Орендодавець 1) та ПП «АЛМІНА-М» (Орендодавець 2), від імені яких діяв ОСОБА_3 , як уповноважена особа ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та власник і директор ПП «АЛМІНА-М», та ОСОБА_1 (Орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна.

Також 18.08.2021 між ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (як єдиного власника нерухомого майна) та ПП «АЛМІНА-М» підписано нотаріально посвідчений Договір оренди нерухомого майна реєстр. № 930, за яким в оренду передавалося нерухоме майно - нежитлові приміщення, що розташовані на першому поверсі будівлі боулінг клубу з прибудовами та підвалом комплексу споруд готелю « ІНФОРМАЦІЯ_1 » за адресою: АДРЕСА_1 (приміщення №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 за технічним паспортом) загальною площею 376,4 кв. м.

Отже, спірний Договір підписаний від орендодавців ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» (власника нерухомості) та ПП «АЛМІНА-М» (орендодавця та одночасно орендаря з правом передачі майна в суборенду третім особам згідно п. 7.1. Договору оренди нерухомого майна від 18.08.2021 реєстр. № 930).

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Отже, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою, обмеження повноважень щодо юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст. ст. 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 , станом на час укладення спірного правочину міг вчиняти дії від імені «КОСМОС-БОУЛІНГ», у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.08.2021 (станом на час укладення оспорюваного договору).

Також у витягу міститься інформація, що іншим представником «КОСМОС-БОУЛІНГ" з аналогічними повноваженнями станом на час укладення оспорюваного договору 18.08.2021 року був директор Гріщенко М.Ю.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.08.2021 (станом на час укладення оспорюваного договору) щодо ПП «АЛМІНА-М» містилася інформація про наявність повноважень у директора та представника ОСОБА_3 вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень).

Зазначена інформація також підтверджується документами із реєстраційних справ ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» та ПП «АЛМІНА-М».

Частиною 1 ст. 7 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції чинні на час укладення оспорюваного правочину) передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Перелік відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, визначений у ч. 2 ст. 9 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції на час укладення оспорюваного правочину) в Єдиному державному реєстрі, серед іншого, містяться такі відомості щодо юридичної особи: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Статтею 10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін.

Згідно зі ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Статтею 76 ЦПК України визначено, що доказами, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що при укладенні спірного правочину були відсутні обмеження повноважень представника юридичної особи ОСОБА_3 на укладення договорів від імені позивача, в тому числі на укладення оспорюваного правочину.

Доводи скаржників про відсутність повноважень у ОСОБА_3 відповідно до статуту, а також відсутність довіреності на вчинення спірного договору, яка видана директором ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ» Гріщенком М. Ю., не заслуговують на увагу.

Також позивачами не доведено, що ОСОБА_3 на момент укладення спірного правочину мав обмеження на його укладення та сторона відповідача була обізнана про наявність таких обмежень повноважень Щербініна М. І., як директора ПП «АЛМІНА-М» та особи, яка діяла від ТОВ «КОСМОС-БОУЛІНГ», а дії представника юридичної особи, Щербиніна М. І., здійснювались без дотримання інтересів юридичної особи, а останній діяв у своїх власних інтересах, які суперечать інтересам позивачів.

Доводи скаржників про неврахування судом першої інстанції ч. 1 ст. 234 ЦК України, про фіктивність правочину, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цим правочином не заслуговують на увагу, адже позовна заява не містила ні доводів щодо фіктивності правочину згідно ч. 1 ст. 234 ЦК України, ні доказів на їх підтвердження.

Із урахуванням наведеного, суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про відсутність підстав для задоволення позову.

Щодо доводів апеляційної скарги щодо розміру витрат на правничу допомогу, слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог ч. 4 ст. 137 ЦПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Пунктами 1, 2, 3 ч. 2 ст. 141 ЦПК України передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову на відповідача, у разі відмови в позові - на позивача, у разі часткового задоволення - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (п.1 ч. 2 ст. 137 та ч. 8 ст. 141 ЦПК України).

Аналогічна позиція висловлена Верховним Судом у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постановах від 03 жовтня 2019 року у справі № 922/445/19, від 22 січня 2021 року у справі № 925/1137/19, Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постановах від 02 грудня 2020 року у справі № 317/1209/19 (провадження № 61-21442св19), від 03 лютого 2021 року у справі № 554/2586/16-ц (провадження № 61-21197св19), від 17 лютого 2021 року у справі № 753/1203/18 (провадження № 61-44217св18) тощо. Тобто вказана судова практика є незмінною.

Розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Зазначене узгоджується з правовим висновком, наведеним в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду від 02 вересня 2020 року та від 10 листопада 2021 року у справі № 329/766/18 (провадження № 61-6627св20), на яку посилається заявник.

З матеріалів справи вбачається та не заперечується позивачами, що відповідачем ОСОБА_1 понесені судові витрати на надання правничої допомоги адвокатом Донцем Ю. Б., повноваження якого підтверджені ордером на надання правничої (правової) допомоги серії АI №1376379, виписаним на підставі Договору про надання правової допомоги № б/н від 01.10.2022 року.

Вказаним Договором визначено фіксований розмір гонорару за надання правової допомоги адвоката в справі 712/6995/24 у розмірі 20000 грн.

Під час розгляду справи судом першої інстанції стороною позивачів не подавались заперечення розміру витрат на правничу допомогу, яка була надана відповідачеві.

Отже, суд апеляційної інстанції, дослідивши подані на підтвердження відповідних витрат докази, перевіривши розмір заявленої до стягнення суми витрат на професійну правничу допомогу, відсутність заперечень позивачів в суді першої інстанції щодо розміру витрат на правничу допомогу, які поніс відповідач, дійшов висновку, що суд першої інстанції надав правильну оцінку співмірності суми витрат зі складністю справи та необхідністю процесуальних дій в суді, відповідності цієї суми критеріям реальності та розумності розміру витрат.

Доводи апеляційної скарги, матеріали справи та зміст оскаржуваного судового рішення, не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, які передбачені нормами ЦПК України як підстави для скасування рішень.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

З огляду на наведене вбачається, що судом з дотриманням вимог ст. ст. 89, 263 ЦПК України дана належна оцінка доказам по справі, вірно встановлений характер спірних правовідносин і обґрунтовано зроблено висновок про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

На підставі вищенаведеного, судова колегія вважає, що доводи апеляційної скарги суттєвими не являються і не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.

З урахуванням наведеного колегія суддів вважає, що рішення суду ухвалено з додержанням вимог закону і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд, -

у х в а л и в :

Апеляційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОС-БОУЛІНГ» та Приватного підприємства «АЛМІНА-М» адвоката Починка Олександра Ігоровича залишити без задоволення.

Рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 15 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення, в порядку та за умов визначених ЦПК України.

Повний текст постанови складено 29 травня 2025 року.

Головуючий Л. І. Василенко

Судді: О. В. Карпенко

О. М. Новіков