РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 травня 2025 року

м. Рівне

Справа № 569/18971/24

Провадження № 22-ц/4815/610/25

Рівненський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Шимківа С.С.,

суддів: Гордійчук С.О., Ковальчук Н.М.,

учасники справи:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТ КАПІТАЛ",

відповідач ОСОБА_1 ,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІТ КАПІТАЛ" на заочне рішення Рівненського районного суду Рівненської області від 10 лютого 2025 року (ухвалене у складі судді Кушнір Н.В., повний текст рішення складено 10 лютого 2025 року) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІТ КАПІТАЛ" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

в с т а н о в и в :

01 жовтня 2024 року ТОВ "ЮНІТ КАПІТАЛ" звернулося до Рівненського районного суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Позов обґрунтовано тим, що відповідно до кредитного договору № 565977627 від 05.04.2021 року, укладеного в електронній формі з використанням електронного підпису з ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога", відповідач отримав кредит на умовах строковості, зворотності та платності. У вказаному договорі сторонами погоджено всі істотні умови щодо суми і строку кредиту, сплати процентів за користування кредитними коштами, розміру і типу процентної ставки.

05.04.2021 року ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" перерахувало грошові кошти в сумі 10 000 грн на банківську карту відповідача, що свідчить про прийняття пропозиції кредитодавця.

06 квітня 2021 року ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Манівео швидка фінансова допомога" уклали додаткову угоду до Договору №565977627 від 05.04.2021, якою домовилися збільшити суму кредиту на суму 2 000 грн. 00 коп. з 06 квітня 2021 року на строк дії Договору №565977627 від 05.04.2021 року. Всі інші умови договору, не змінені цією угодою, залишаються чинними.

28 листопада 2018 року ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" (Клієнт) та ТОВ "Таліон Плюс" (Фактор) уклали Договір факторингу №28/1118-01, строк дії якого закінчується 28 листопада 2019 року. Згідно з п.2.1. цього договору Клієнт зобов`язується відступити Фактору Права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату на умовах, визначених договором.

28 листопада 2019 року ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс" уклали додаткову угоду №19, згідно з якою строк дії договору продовжений до 31.12.2020. При цьому інші умови договору залишилися без змін.

31 грудня 2020 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 26 до Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, якою продовжили строк договору до 31 грудня 2021 року. В даній додатковій угоді Договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 викладений у новій редакції, проте його дата укладення залишена як 28.11.2018 та № 28/1118-01.

31 грудня 2021 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду №27, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2022 року включно. При цьому інші умови договору залишилися без змін, відповідно до договору факторингу в редакції від 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2022 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду №31, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2023 року включно. При цьому інші умови договору залишилися без змін, відповідно до договору факторингу в редакції від 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2023 року сторони Договору факторингу уклали додаткову угоду №32, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2024 року.

ОСОБА_1 зазначений боржником за договором №565977627 на загальну суму 27 504 грн. 00 коп., з яких: 12 000 грн. сума заборгованості за основною сумою боргу, 15 504 грн. 00 коп. - сума заборгованості за відсотками /витяг з реєстру прав вимоги №137 від 08.06.2021 року.

05 серпня 2020 року між ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" укладений Договір факторингу № 05/0820-01, строк дії якого закінчується 04 серпня 2021 року.

У подальшому ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" уклали декілька додаткових угод: №2 від 03.08.2021, якою продовжений строк дії Договору факторингу до 31.12.2022 включно, та №3 від 30.12.2022, якою продовжений строк дії Договору факторингу до 30.12.2024 включно, всі інші умови залишились без змін.

Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги №11 від 31.08.2023 до Договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, ОСОБА_1 зазначений боржником за договором №565977627 на загальну суму 42 684 грн. 00 коп., з яких: 12 000 грн. сума заборгованості за основною сумою боргу, 30 684 грн. 00 коп. - сума заборгованості за відсотками.

20 серпня 2024 року ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" та позивач уклали Договір факторингу №200824, відповідно до умов якого Фактор зобов`язується передати грошові вимоги в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступити Факторові Право грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб - боржників, включаючи суму основного зобов`язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить Клієнту.

Відповідно до Витягу з реєстру боржників до Договору факторингу №200824 від 20.08.2024 року, ОСОБА_1 зазначений боржником за договором №565977627 на загальну суму 42 684 грн. 00 коп., з яких: 12 000 грн. прострочене тіло кредиту, 30 684 грн. 00 коп. - прострочені відсотки, що також зазначено у виписці з особового рахунку відповідача станом на 09 вересня 2024 року.

Просило суд стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "ЮНІТ КАПІТАЛ" 42 684 грн. 00 коп. боргу, сплачений судовий збір у розмірі 2 422 грн. 40 коп. та витрати на правову допомогу у розмірі 6 000 грн. 00 коп.

Заочним рішенням Рівненського районного суду Рівненської області від 10 лютого 2025 року у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІТ КАПІТАЛ" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором відмовлено.

Рішення мотивовано відсутністю підстав вважати, що ТОВ "Юніт Капітал" за договором факторингу № 200824 від 20.08.2024 набуло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №565977627 від 05.04.2021, укладеним з ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога".

Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням суду, 14 березня 2025 року ТОВ "ЮНІТ КАПІТАЛ" оскаржило його у апеляційному порядку.

Апеляційна скарга мотивована тим, що право вимоги за кредитним Договором № 565977627 від 05.04.2021 року перейшло до ТОВ "Таліон Плюс" - 08.06.2021, відповідно до підписання сторонами реєстру прав вимоги № 137.

08.06.2021 року підписано реєстр прав вимог № 137, тобто вже після укладення кредитного договору між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та відповідачем 05.04.2021 року.

31.08.2023 року відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 11 до Договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 від ТОВ "Таліон Плюс" до ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" перейшло право вимоги до суду першої інстанції на загальну суму 42 684,00 грн (додаток до позовної заяви).

Тобто передача права вимоги відбулася у межах часових рамок чинності Договору факторингу до 30.12.2024 року. При цьому жодна норма даного договору не обмежує можливість передачі прав вимог лише тими, які існували до моменту укладення Договору.

Фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу.

Таким чином, перехід права вимоги за кредитним договором стосувався дійсного на той момент зобов`язання та відбувся на законних підставах, оскільки реєстри прав вимоги були укладені в межах чинності договорів факторингу та вже після укладення кредитного договору.

Просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове про задоволення позову у повному обсязі.

Перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення.

Судом встановлено, що 05 квітня 2021 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 565977627 у формі електронного документа з використанням відповідачем електронного підпису одноразовим ідентифікатором, за умовами якого ОСОБА_1 надано кредит в розмірі 10 000 грн.

06 квітня 2021 року ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Манівео швидка фінансова допомога" уклали додаткову угоду до Договору №565977627 від 05.04.2021 року, якою домовилися збільшити суму кредиту на суму 2 000 грн 00 коп з 06 квітня 2021 року на строк дії Договору №565977627 від 05.04.2021 року.

Позивач у справі ТОВ "Юніт Капітал" не є первісним кредитором ОСОБА_1 згідно вищенаведеного кредитного договору.

28.11.2018 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс" укладено договір факторингу № 28/1118-01 строк дії якого закінчився 28 листопада 2019 року.

28.11.2019 року ТОВ "Манівео" та ТОВ "Таліон Плюс" уклали додаткову угоду №19, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31.12.2020 року, при цьому інші умови договору залишилися без змін.

31.12.2020 року між ТОВ "Манівео" та ТОВ "Таліон Плюс" укладено додаткову угоду № 26 від 31.12.2020 року до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, яка продовжила строк договору до 31 грудня 2021 року. Цією додатковою угодою договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року викладено у новій редакції, проте його дата укладення та номер договору залишені 28.11.2018 року та № 28/1118-01. 31.12.2021 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду №27, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2022 року. При цьому інші умови договору залишилися без змін, відповідно до договору факторингу в редакції від 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2022 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 31, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2023 року.

31 грудня 2023 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 32, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2024 року.

05 серпня 2020 року між ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" укладено договір факторингу № 05/0820-01, строк дії якого закінчується 04 серпня 2021 року. В подальшому ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" уклали ряд додаткових угод: № 2 від 03.08.2021 року та № 3 від 30.12.2022 року, якими продовжено строк дії договору факторингу до 30.12.2024 року включно, всі інші умови залишено без змін.

20 серпня 2024 року ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс" (клієнт) та ТОВ "Юніт Капітал" (фактор) уклали договір факторингу № 200824 відповідно до умов якого фактор зобов`язувався передати грошові кошти в розпорядження клієнта (ціна продажу) за плату, а клієнт відступити факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов`язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту (а.с. 22).

Вважаючи, що ТОВ "Юніт Капітал" набуло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 565977627 від 05.04.2021 року на підставі вищезазначеного договору факторингу та відповідно до реєстру боржників за договором факторингу № 200824 від 20.08.2024 року, ТОВ "Юніт Капітал" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення кредитної заборгованості на загальну суму 42684 грн.

Відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з частиною першою статті 1078 ЦК України передбачено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Частиною першою статті 1080 ЦК України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України).

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Згідно з положеннями статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Частиною першою статті 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, за приписами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, на момент укладення 28.11.2018 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс" договору факторингу, з наступною зміною фактора, кредитного договору № 565977627 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 укладено не було, оскільки такий договір був укладений лише 05 квітня 2021 року.

Згідно положень чинного законодавства, відступлення майбутніх вимог можливе лише за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу, що в спірних правовідносинах не встановлено.

Отже, ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" не мало права на відступлення права вимоги за кредитним договором № 565977627, позичальником за яким є ОСОБА_1 , оскільки кредитних правовідносин між ними на день укладення договору факторингу не виникло.

Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором. Вищезазначене відповідає правовій позиції Верховного Суду, що висловлена ним у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20.

Для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (правова позиція Верховного Суду, висловлена у постанові від 02 листопада 2021 року у справі №905/306/17).

Оскільки позивачем не доведено переходу до нього прав вимоги за договором позики № 565977627, який був укладений 05.04.2021 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 , тому місцевим судом правомірно відмовлено у задоволенні його позову про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Процесуальне законодавство передбачає, що обставини цивільних справ з`ясовуються судом на засадах змагальності, в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів. Щодо обов`язку доказування і подання доказів, то кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Однак, будь-яких доказів, які б спростовували висновки суду першої інстанції, особою, яка подала апеляційну скаргу, не надано. Доводи апеляційної скарги апеляційним судом оцінюються критично, оскільки зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції стосовно установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом, який їх обґрунтовано спростував.

Таким чином, апеляційний суд приходить до висновку, що судом першої інстанції були правильно, всебічно і повно встановлені обставини справи, характер правовідносин, які виникли між сторонами та застосовано правові норми, які підлягали застосуванню при вирішенні даного спору, в зв`язку із чим рішення підлягає залишенню без змін, як ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ч. 1. ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 367, 375, 381-384, 389-391 ЦПК України, Рівненський апеляційний суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІТ КАПІТАЛ" залишити без задоволення, а заочне рішення Рівненського районного суду Рівненської області від 10 лютого 2025 року - без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3ст. 389 ЦПК України.

Суддя-доповідач Шимків С.С.

Судді: Гордійчук С.О.

Ковальчук Н.М.