Справа № 715/1183/25
Провадження № 2/715/411/25
У Х В А Л А

26 травня 2025 року селище Глибока

Глибоцький районний суд Чернівецької області в складі:

головуючого судді Григорчак Ю.П.,

секретар судового засідання Соломян О.В.

розглянувши в судовому засіданні в залі суду клопотання ОСОБА_1 , в інтересах якої діє Бурма Сергій Валерійович, про закриття провадження по справі у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним договору дарування,-

В С Т А Н О В И В:

У Глибоцькому районному суді Чернівецької області на розгляді перебуває вказана справа.

ОСОБА_1 , в інтересах якої діє ОСОБА_4 , направив до суду клопотання про закриття провадження по справі, в якому вказував, що дана справа не підлягає судовому розгляду в порядку, встановленому Цивільним процесуальним кодексом України. Заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (дарування) ОСОБА_1 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «ЛІТИНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» на користь ОСОБА_3 , а також про скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «ЛІТИНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» в частині зміни складу засновників (учасників) даного господарського товариства, позивач прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ЛІТИНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірного договору. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «ЛІТИНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД». Між сторонами оспорюваного правочину під час його укладення та виконання не виникало сімейних чи спадкових правовідносин, такий правочин не ґрунтується на нормах сімейного чи спадкового законодавства та не зачіпає їх. Отже оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_1 з ОСОБА_3 , не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах. Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, позовні вимоги про визнання недійсним правочину щодо часток у товаристві, а також про скасування державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) господарського товариства, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України підставою закриття провадженнні у справі є те, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 звернувся до суду із даним позовом, просить суд ухвалити рішення, яким визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі від 08 жовтня 2024 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Літинський Консервний завод» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, а також скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників), дата: 12 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 003001127; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності, дата: 14 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 004001127.

Згідно з визначеннями статті 48 Цивільно процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) сторонами в цивільному процесі є позивач і відповідач. Позивачем і відповідачем можуть бути фізичні і юридичні особи, а також держава. У справах про відшкодування шкоди, завданої особі Головою, членом, працівником або залученим експертом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку під час виконання ними своїх повноважень, належним відповідачем є Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з визначеннями статті 45 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Відповідно до положень статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з приписами статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

- справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Натомість, відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України (надалі ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суд дослідив чи існує у цій справі спір учасника (засновника) господарського товариства з цим товариством, пов`язаний зі здійсненням товариством діяльності, що впливає на права позивача, або ж спір учасника (засновника) товариства з іншими учасниками стосовно корпоративних прав та встановив, що цей спір виник не з корпоративних, а з цивільно-правових відносин, що мали місце між фізичними особами.

Суд звертає увагу на те, що вказаний спір стосується правовідносин щодо вчинення паравочину цивільно-правового характеру.

Як вбачається з матеріалів справи, спір між позивачем та відповідачами виник щодо укладення договору дарування. Позивач вважає, що відповідач прагне уникнути стягнення боргу, який вона має перед позивачем, в тому числі шляхом звернення стягнення на належне боржнику майно. Те, що таким майном є частка в товаристві, не робить даний спір корпоративним.

Позивач не оспорює жодних корпоративних прав, не стверджує про наявність у нього будь-яких корпоративних прав та не ставить питання про їх захист. У позовній заяві відсутні посилання на наявність у позивача будь-яких корпоративних прав щодо ТОВ «Літинський Консервний Завод», а отже позивач не є учасником (засновником) ТОВ «Літинський Консервний Завод», будь-які корпоративні правовідносини між позивачем та відповідачами відсутні, а позовні вимоги не стосуються захисту порушених, невизнаних чи оспорених корпоративних прав.

ЦПК України передбачає, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами (стаття 19).

Відповідно до частини третьої статті 167 Господарського кодексу (далі - ГК) України корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з частиною першою цієї статті корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), зокрема учасник, який вибув, або лише учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи як особи, які володіють корпоративними правами.

Однак докази наявності корпоративних відносин між позивачем і відповідачами в матеріалах справи відсутні.

Наведення позивачем у прохальній частині позову таких вимог як визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі від 08 жовтня 2024 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Літинський Консервний завод» у розмірі 100% статутного капіталу товариства; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників), дата: 12 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 003001127; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності, дата: 14 жовтня 2024 року, номер реєстраційної дії: 004001127, не робить цей спір корпоративним, не змінює суті цивільно-правових відносин між учасниками спору, а отже не може змінювати вид судочинства, в якому необхідно розглядати спір щодо вимог фізичної особи до інших фізичних осіб.

У даному випадку позивач не обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав, а вказує на порушення його права як позичальника за договором позики. Тобто, не будучи учасником ТОВ «Літинський Консервний Завод», не маючи жодних корпоративних правовідносин з відповідачами, позивач звернувся до суду з позовом про захист цивільного права. Порушення права обґрунтовує незаконним, на думку позивача, відчуженням активів відповідача ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Літинський Консервний Завод».

Подібні за змістом висновки щодо визначення підвідомчості спору за цивільним позовом відображені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі №523/9076/16-ц.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне, між собою.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Тому, позовні вимоги які ґрунтуються на цивільно-правових угодах, а не виникають з корпоративних правовідносин, мають розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2019 року у справі № 757/39672/17-ц.

Суд також вважає за необхідне звернутись до позиції Верховного Суду, що відображена у постанові від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23.

Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19).

Велика Палата Верховного Суду у цій справі вказала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Схожі висновки зазначені у постановах Верховного Суду від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21, постанова від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, постанова від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21.

У даному позові у позивача існує цивільний інтерес до майна відповідача не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до позичальника, тому у суду відсутні підстави для застосування положень пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України (постанова Верховного Суду від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23).

Беручи до уваги вище вказані обставини та проаналізувавши наявні матеріали справи, суд приходить до висновку, що у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі слід відмовити.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 255, 260 ЦПК України,-

П О С Т А Н О В И В :

У задоволенні клопотання ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Бурма Сергій Валерійович, про закриття провадження по справі - відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя: