Справа № 138/2066/24
Провадження № 22-ц/801/1042/2025
Головуючий у суді 1-ї інстанції Лабай О. В.
Доповідач:Голота Л. О.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2025 рокуСправа № 138/2066/24м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді Голоти Л. О. (суддя доповідач),

суддів Копаничук С. Г., Оніщука В. В.,

розглянув у порядку письмового провадження справу № 138/2066/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артеміда-Ф» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором позики,

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артеміда-Ф» на рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025, ухвалене в складі судді Лабай О. В. в приміщенні суду в смт. Крижопіль,

в с т а н о в и в :

11.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артеміда-Ф» (далі ТОВ «ФК «Артеміда-Ф») звернулось у суд з позовом (вх № 10226) до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором позики, в якому, з урахуванням заяви про усунення недоліків (вх № 4099/24 від 16.08.2024 /а. с. 83-85/), просило стягнути з відповідача на користь товариства заборгованість за договором позики № 477875 від 25.01.2020 в сумі 15064 грн. 03 коп, яка складається із 4000,00 грн сума заборгованості за основною сумою боргу, 8760,00 грн сума заборгованості за відсотками, інфляційне збільшення 2304,03 грн; стягнути судовий збір в розмірі 2422,40 грн, витрати на правничу допомогу в розмірі 7000 грн /а. с. 13, 45/.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 25.01.2020 між ТОВ «Лінеура Україна» та ОСОБА_1 укладено договір про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875, відповідно до якого відповідачу було надано кредит в сумі 4000,00 грн, проте відповідач не неналежно виконав зобов`язання за кредитним договором внаслідок чого виникла заборгованість за договором.

22.02.2021 між ТОВ «Лінеура Україна» та ТОВ «Сіроко Фінанс» укладено договір факторингу № 015-220221, відповідно до якого до ТОВ «Сіроко Фінанс» перейшло право грошової вимоги за кредитними договорами, зокрема й кредитним договором № 477875 від 25.01.2020.

5.02.2024 між ТОВ «Сіроко Фінанс» та ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» укладено договір факторингу № 20240205/1, відповідно до якого до ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» перейшло право грошової вимоги за кредитними договорами, зокрема й кредитним договором № 477875 від 25.01.2020.

Ухвалою Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 12.07.2024 матеріали цивільної справи № 138/2066/24 передано за територіальною підсудністю до Крижопільського районного суду Вінницької області /а. с. 72/.

Рішенням Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025 в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» подано апеляційну скаргу (вх № 3531 від 27.03.2025), в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи, неповноту з`ясування обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове про задоволення позовних вимог; стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати на правничу допомогу в суді першої інстанції в сумі 7000 грн та судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 2422,40 грн; стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати на правничу допомогу в апеляційному суді в сумі 6000 грн та судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 3633,60 грн.

Основними доводами апеляційної скарги є те, що судом першої інстанції не було враховано правову позицію ВП ВС від 14.11.2018 по справі № 2-383/2010; матеріали справи не містять доказів спростування презумпції правомірності договору позики, договір недійсним не визнано; судом не враховано, що договір позики № 477875 від 25.01.2020 підписано відповідачем за допомогою одноразового ідентифікатора, як це передбачено умовами договору та статтею 12 Закону України «Про електронну комерцію», а отже позичальник вчинив дію, що вважається прийняттям пропозиції укласти електронний договір; 26.02.2020 відповідачем укладено додатковий договір № 718607 до договору № 477875 про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту від 25.01.2020. Додатковий договір також підписано відповідачем одноразовим ідентифікатором; оформлення договору чи інших дій пов`язаних із його виконанням в онлайн режимі за допомогою ІТС Товариства, доступ до якої забезпечується клієнту через веб-сайт або мобільний додаток, (за допомогою засобів електронного зв`язку) електронні документи, оформлені і підписані з використанням електронного підпису одноразовим ідентифікатором, відповідно до статті 12 Закону України «Про електронну комерцію» вважаються такими, що мають юридичну силу .

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 31.03.2025 поновлено ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» строк на апеляційне оскарження рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025 по справі № 138/2066/24. Відкрито апеляційне провадження у справі № 138/2066/24 за апеляційною скаргою ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» на рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025. Надано учасникам справи 5-денний строк з моменту отримання копії цієї ухвали для подання відзиву на апеляційну скаргу, який за формою і змістом має відповідати вимогам статті 360 ЦПК України.

Копію ухвали від 31.03.2025 отримано відповідачем 31.03.2025 /а. с. 230/, засобами поштового зв`язку 16.04.2025.

28.04.2025 до Вінницького апеляційного суду надійшов відзив (вх № 4837) Сердечнюк М. В., яка діє в інтересах ОСОБА_1 , в якому, посилаючись на необґрунтованість доводів апеляційної скарги просить поновити строк для подачі відзиву на апеляційну скаргу; відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін. Відзив обґрунтовано тим, що копію апеляційної скарги отримано представником відповідача 21.04.2025, а відзив подано 26.04.2025, протягом 5-ти днів з дня ознайомлення зі змістом апеляційної скарги, що є поважною причиною пропуску строку на його подання; суд першої інстанції ухвалив законне та обґрунтоване рішення, навівши переконливі висновки про недоведеність позовних вимог.

Ознайомившись із поданим відзивом, колегія суддів дійшла висновку про поновлення строку на подання відзиву, враховуючи поважні причини його пропуску (отримання копії апеляційної скарги представником відповідача 21.04.2025) /а. с. 238/.

30.04.2025 до суду надійшла відповідь на відзив (вх № 4906) ТОВ «ФК «Артеміда-Ф».

Щодо розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції.

Справа розглядається в порядку частини першої статті 369 ЦПК України без повідомлення учасників справи. Згідно з частиною тринадцятою статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» подано апеляційну скаргу на рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025 у справі з ціною позову 15064,03 грн, що є менше тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (90840 грн).

Перевіривши матеріали справи і обговоривши підстави апеляційної скарги, апеляційний суд прийшов до наступних висновків.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (частина перша статті 367 ЦПК України).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні (стаття 263 ЦПК України).

Рішення суду першої інстанції частково не відповідає вимогам статті 263 ЦПК України.

У справі встановлено наступні обставини.

Щодо договору про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875 від 25.01.2020 та додаткового договору № 718607 від 26.02.2020.

25.01.2020 між ТОВ «Лінеура Україна» та ОСОБА_1 укладено за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем договір про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875, відповідно до якого товариство надає клієнту грошові кошти в розмірі 4000,00 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а клієнт зобов`язується повернути позику та сплатити проценти за користування позикою (пункт 1.1); позика видається строком на 30 днів. Договір діє до повного виконання клієнтом своїх зобов`язань за цим договором (пункт 1.2); сторони погодили акційну процентну ставку за користування позикою 1,90 процентів від суми позики за кожен день користування (693,50 процентів річних) у межах строку надання позики, зазначеного в пункті 1.2 цього договору, стандартну проценту ставку 1,90 % від суми позики за кожен день користування позикою (693,50 процентів річних) (пункт 1.3); у випадку прострочення клієнтом виконання зобов`язання за Договором чи неможливості виконання зобов`язань у повному обсязі, застосовується стандартна ставка, відповідно до п. 3.4.,3.5 цього договору (підпункт 1.3.3); позика надається шляхом перерахування Товариством грошових коштів на банківський картковий рахунок, вказаний клієнтом (пункт 1.6.); у разі порушення клієнтом строків виконання зобов`язань за договором: з 1 (першого) по 3 (третій) день прострочення виконання зобов`язань клієнта, нарахування процентів, не здійснюється. У разі прострочення виконання зобов`язання за договором більше ніж 3 (три) календарних дні, клієнт зобов`язаний сплатити Товариству проценти за користування позикою у розмір стандартної процентної ставки від суми позики за кожен день користування позикою, починаючи з першого дня користування позикою у межах строку надання позики, зазначеного в пункті 1.2. цього договору. З 4 (четвертого) дня прострочення заборгованості Товариство визнає заборгованість за позикою проблемною, розпочинає роботу по стягненню заборгованості та відновлює щоденне нарахування процентів за стандартною процентною ставкою, таке нарахування здійснюється до дня повернення позики, але не більше ніж до 90-го дня прострочення (пункт 3.4); В реквізитах сторін в розділі «Клієнт» ПІБ: ОСОБА_1 зазначено підписано електронним підписом 25.01.2020 11:45:24 ОСОБА_1 /а. с. 15-19/.

На аркуші справи 20 знаходиться графік платежів до договору про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875 від 25.01.2020.

На аркуші справи 21 знаходиться досудова вимога ТОВ «Лінеура Україна» адресована ОСОБА_1 ..

На аркуші справи 26, 87 знаходиться довідка від 26.02.2024 № 49-2602 ТОВ «Універсальні платіжні рішення», відповідно до якої між ТОВ «УПР» та ТОВ «Лінеура Україна» укладено договір на переказ коштів ФК-П-19/03-01 від 12.03.2019, відповідно до якого було успішно перераховано кошти на платіжну картку клієнта 25.01.2020 11:49:02 на суму 4024 грн, маска картки НОМЕР_1 , номер транзакції в системі iPay.ua 47229454, призначення платежу : Зарахування 4000 грн на карту.

26.02.2020 між ТОВ «Лінеура Україна» та ОСОБА_1 укладено додатковий договір № 718607 до договору № 477875 про надання коштів у позику від 25.01.2020, в тому числі й на умовах фіксованого кредиту в електронному вигляді, відповідно до якого сторони погодили продовжити строк користування позикою на строк, що дорівнює установленому пунктом 1.2. договору строку користування позикою (пункт 1.1); встановлено нову дату повернення позики та сплати нарахованих процентів не пізніше 28.03.2020 (пункт 1.2); сторони погодили наступну процентну ставку за користування позикою: процентна ставка становить 1,60% процентів від суми позики за кожен день користування позикою (584,00 процентів річних) у межах строку повернення позики, зазначеного в пункті 1.2. цього договору (пункт 1.3.); договір укладений в електронній формі з використанням інформаційно-телекомунікаційних систем, підписаний одноразовим ідентифікатором та прирівнюється до укладеної в письмовій формі (пункт 5). В реквізитах сторін в розділі «Клієнт» ПІБ: ОСОБА_1 зазначено підписано електронним підписом 26.02.2020 16:12:57 ОСОБА_1 /а. с. 22-23/.

Щодо відступлення права вимоги на підставі договору факторингу № 015-220221 від 22.02.2021.

22.02.2021 між ТОВ «Лінеура Україна» та ТОВ «Сіроко Фінанс» укладено договір факторингу № 015-220221, відповідно до якого до ТОВ «Сіроко Фінанс» перейшло право грошової вимоги за кредитними договорами, зокрема й кредитним договором № 477875 від 25.01.2020, відповідно до якого за цим договором фактор зобов`язується передати грошові кошти в погодженій відповідно до умов договору сумі в розпорядження клієнта за плату на передбачених цим договором умовах, а клієнт зобов`язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за зобов`язаннями, що визначенні в реєстрі прав грошових вимог, погодженому сторонами за цим договором за формою згідно додатком № 2 (надалі - реєстр) (пункт 1.3); на виконання умов цього договору, переуступлені за реєстром права грошових вимог переходять до фактора з моменту підписання сторонами акта приймання-передання відповідного реєстру прав грошових вимог (додаток 3) та виконання фактором зобов`язання з передачі клієнтові суми фінансування, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно їх зобов`язань (за винятком майбутньої вимоги, яка вважається переданою Фактору з дня виникнення права вимоги до боржника) (пункт 4.3) /а. с. 34-44/.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимог № 915-220221 від 22.02.2021 сформованого 5.02.2024 за підписом та проставленням печатки фактора ТОВ «Сіроко Фінанс» за номером 3286 зазначено ОСОБА_1 номер договору 477875, дата 25.01.2020, залишок заборгованість за тілом кредиту 4000,00 грн., залишок заборгованості за відсотками 8760,00 грн., загальна сума заборгованості 12760,00 грн /а. с. 49-51, 94-95/.

На аркуші справи 65 знаходиться досудова вимога ТОВ «Лінеура Україна» адресована ОСОБА_1 ..

Щодо відступлення права вимоги на підставі договору факторингу № 20240205/1 від 5.02.2024.

5.02.2024 між ТОВ «Сіроко Фінанс» та ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» укладено договір факторингу № 20240205/1, відповідно до якого до ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» перейшло право грошової вимоги за кредитними договорами, зокрема й кредитним договором № 477875 від 25.01.2020, відповідно до якого за цим договором фактор передає грошові кошти (розмір фінансування) в розпорядження клієнта за плату у передбачений договором спосіб, а клієнт відступає фактору належні йому права вимоги, зазначенні у відповідних реєстрах прав вимоги (пункт 1.1) /а. с. 52-64/.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимог № 20240205/1 від 28.06.2024 сформованого 28.06.2024 за підписом та проставленням печатки фактора ТОВ «ФК «Артеміда -Ф» за номером 32 зазначено ОСОБА_1 номер договору 477875, дата 25.01.2020, залишок заборгованість за тілом кредиту 4000,00 грн., залишок заборгованості за відсотками 8760,00 грн., загальна сума заборгованості 12760,00 грн /а. с. 27, 89/.

На аркуші справи 90-93 знаходиться розрахунок заборгованості за договором № 477875 від 25.01.2020 про надання коштів на умовах фінансового кредиту станом на 22.02.2021, позичальник ОСОБА_1 ..

На аркуші справи 24 знаходиться платіжна інструкція № 406 від 6.02.2024 оплата ціни придбання згідно договору факторингу № 20240205/1 від 5.02.2024.

Відповідно до розрахунку заборгованості від 1.07.2024 станом на 1.07.2020 заборгованість ОСОБА_1 за договором № 477875 про надання коштів на умовах споживчого кредиту від 25.01.2020 становить 15064 грн 03 коп, з них : 4000 грн заборгованість за основним зобов`язанням (тіло кредиту); 8760 грн залишок заборгованості по процентам за користування; 2304,03 грн інфляційне збільшення /а. с. 25/.

На аркуші справи 28-29, 96, 96 зворотна сторона знаходяться досудові вимоги ТОВ «Артеміда-Ф» від 16.02.2024 та 14.02.2024 адресовані ОСОБА_1 ..

Відмовляючи в задоволенні позову суд першої інстанції виходив з того, що доказів на підтвердження того, що відповідач вчинила дії щодо укладання договору № 477875 про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 25.01.2020 та додаткового договору № 718607 від 26.02.2020 матеріали справи не містять; ТОВ «ФК «Артеміда -Ф» не надало суду доказів вчинення ОСОБА_1 таких дій, як надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір відповідно до статті 11 Закону України «Про електронну комерцію», заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір; проведення ідентифікації ОСОБА_1 при вході в особистий кабінет, в порядку передбаченому Законом України «Про електронну комерцію», в тому числі шляхом перевірки правильності введення коду, направленого на номер мобільного телефону споживача, вказаний при вході, та/або шляхом перевірки правильності введення пароля входу до особистого кабінету; позивачем не надано доказів, на підставі яких можливо встановити обставини, якими обґрунтовано позов (інформацію) про те, що було емітовано на ім`я ОСОБА_1 платіжну карту, повні відомості про номер платіжної картки в матеріалах справи відсутній, а зазначені лише перші шість та останні чотири цифри картки, а саме: НОМЕР_1 .

Висновок суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог колегія суддів вважає правомірним, однак мотиви (підстави) з яких суд відмовив в задоволенні позову є помилковими, оскільки судом неповно з`ясовано обставини справи з огляду на наступне.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Зобов`язання виникають з підстав, передбачених статтею 11 ЦК України, зокрема з договорів.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, установлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1054 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.

Відповідно до пункту першого частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору.

Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом, наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому слід ураховувати, що у зв`язку з заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 1054 ЦК України визначено перелік осіб, які можуть бути кредитодавцями в кредитних правовідносинах. Такими є банк або інша фінансова установа. Цей перелік є вичерпним.

Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Поряд з цим, право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини першої статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (частина друга статті 517 ЦК України).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені у постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 668/7544/15-ц зазначено, що за приписами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (частина перша статті 519 ЦК України).

У постанові КЦС ВС від 3.11.2021 у справі № 755/10072/19 вказано, що суди не звернули уваги на те, що в матеріалах справи немає доказів на підтвердження обставин здійснення повної оплати за договором відступлення на час або після його укладення, тобто доказів, які підтверджували б належність виконання заявником своїх зобов`язань за договором від 26.03.2019 № 0002/19/5, а тому дійшли передчасного висновку про автоматичний перехід прав вимоги до нового кредитора. Аналогічного правового висновку дійшов Верховний Суд у складі суддів Об`єднаної палати КГС у постанові від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16 (пункти 10.19 - 10.22).

Згідно з частиною третьою статті 12, частиною першою статті 81 ЦК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Частиною другою статті 78 ЦПК України встановлено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона (пункт 21 постанови ВП ВС від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Доведеність позовних вимог, розмір заборгованості, набуття новим кредитом права вимоги до боржника покладається процесуальним законом у справах цієї категорії на позивача.

Суд оцінює достовірність поданих на підтвердження факту правонаступництва матеріалів, зокрема, договорів, інших правочинів тощо. Для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника (постанова ВС від 5.04.2023 у справі № 2-13522/10).

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (частина перша статті 13 ЦПК України).

Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження (пункти 1, 2 частини першої статті 264 ЦПК України).

У справі встановлено, що 22.02.2021 між ТОВ «Лінеура Україна» та ТОВ «Сіроко Фінанс» укладено договір факторингу № 015-220221, відповідно до якого до ТОВ «Сіроко Фінанс» перейшло право грошової вимоги за кредитними договорами, зокрема й кредитним договором № 477875 від 25.01.2020.

Відповідно до погоджених сторонами умов договору факторингу : за цим договором фактор (ТОВ «Сіроко Фінанс») зобов`язується передати грошові кошти в погодженій відповідно до умов договору сумі в розпорядження клієнта (ТОВ «Лінеура Україна») за плату на передбачених цим договором умовах, а клієнт зобов`язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за зобов`язаннями, що визначенні в реєстрі прав грошових вимог, погодженому сторонами за цим договором за формою згідно додатком № 2 (надалі - реєстр) (пункт 1.3); на виконання умов цього договору, переуступлені за реєстром права грошових вимог переходять до фактора з моменту підписання сторонами акта приймання-передання відповідного реєстру прав грошових вимог (додаток 3) та виконання фактором зобов`язання з передачі клієнтові суми фінансування, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно їх зобов`язань (за винятком майбутньої вимоги, яка вважається переданою Фактору з дня виникнення права вимоги до боржника) (пункт 4.3); сума фінансування, що передається фактором в розпорядження клієнта, порядок та строки його надання, розмір та порядок оплати за надання фінансування погоджується сторонами в додатковій угоді до цього договору (пункт 3.1) /а. с. 34-44, 49-51, 94-95/.

Колегія суддів зазначає, що ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» не надано доказів на підтвердження тієї обставини, шо (фактором) ТОВ «Сіроко Фінанс» виконано зобов`язання з передачі (клієнтові) ТОВ «Лінеура Україна» суми фінансування відповідно до пункту 3.1, 4.3 договору факторингу № 015-220221 від 22.02.2021, тобто доказів, які б підтверджували належність виконання ТОВ «Сіроко Фінанс» своїх зобов`язань за договором факторингу.

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (частина шоста статті 81 ЦПК України).

За таких обставин, оскільки ТОВ «ФК «Артеміда-Ф» не доведено перехід права вимоги від ТОВ «Лінеура Україна» до ТОВ «Сіроко Фінанс» за договором про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875 від 25.01.2020 та додаткового договору № 718607 від 26.02.2020, відтак недоведеним є й набуття позивачем права вимоги до відповідача за цими договорами на підставі договору факторингу № 20240205/1 від 5.02.2024.

Суд першої інстанції не перевірив чи доведено позивачем набуття права вимоги за договором про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875 від 25.01.2020 та додаткового договору № 718607 від 26.02.2020, та вдався до оцінки доведеності укладення зазначених договорів між ТОВ «Лінеура Україна» та відповідачем, проте оцінка цим обставинам надається в тому випадку коли доведено позивачем набуття права вимоги до боржника.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права (пункт 1-4 частини першої статті 376 ЦПК України).

Виходячи з наведеного, оскільки суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відмову в задоволенні позову, однак помилився в мотивах відмови, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково, рішення суду першої інстанції - зміні шляхом викладення мотивувальної частини рішення суду першої інстанції в редакції цієї постанови апеляційного суду.

Вінницький апеляційний суд зазначає, що наведені в апеляційній скарзі аргументи про доведеність позивачем укладення між ТОВ «Лінеура Україна» та відповідачем договору про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту № 477875 від 25.01.2020 та додаткового договору № 718607 від 26.02.2020, розміру заборгованості не є підставою для скасування рішення суду першої інстанції, так як позивачем не доведено набуття права вимоги за цими договорами до відповідача, тобто порушене право.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова ВС від 29.06.2021 року по справі № 916/2040/20).

Щодо розподілу судових витрат, понесених позивачем.

Згідно з частиною першою, другою статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частина тринадцята статті 141 ЦПК України).

Оскільки суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відмову в задоволенні позову, однак помилився щодо мотивів (підстав) відмови, Вінницький апеляційний суд вважає, що підстав для розподілу судових витрат, понесених позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, немає, адже по суті в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Керуючись частиною четвертою статті 258, частиною першою статті 259, статтями 367, 369, 374, 375, 382, 384, 389 ЦПК України, суд апеляційної інстанції, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артеміда-Ф» задовольнити частково.

Рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025 у даній справі змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Поновити дію рішення Крижопільського районного суду Вінницької області від 19.02.2025 у даній справі.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, є остаточною, касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини третьої статті 389 ЦПК України.

Головуючий суддя Л. О. Голота

Судді: В. В. Оніщук

С. Г. Копаничук