справа № 824/1/25
провадження № 22-вк/824/19/2025 суддя-доповідач у суді ІІ інстанції Березовенко Р.В.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 травня 2025 року м. Київ

Київський апеляційний суд в складі судді судової палати в цивільних справах Березовенко Р.В., за участю секретаря - Щавлінського С.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» подану представником - адвокатом Ткачук Ольгою Вікторівною, про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» до LET BUY CAR LLC та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» про стягнення коштів за непоставлений товар в рамках Контракту купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року, -

В С Т А Н О В И В:

У січні 2025 року до Київського апеляційного суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Квантум Сатіс», подана представницею - адвокаткою Ткачук О.В., про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, у якій заявник просив суд:

-визнати та надати дозвіл на примусове виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для вирішення конкретного спору від 12 серпня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» до LET BUY CAR LLC та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» про стягнення коштів за непоставлений товар в рамках Контракту купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року;

-видати виконавчий лист про солідарне стягнення з LET BUY CAR LLC (номер компанії відповідно до реєстру ID 2020-000912300, місцезнаходження Головного офісу 1309 Coffeen Avenue STE 1200 Шерідан, Вайомінг 82801 США) та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» (, місцезнаходження: Україна, 08301, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 76-А, оф. 9) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» (, місцезнаходження: Україна, 50024, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Туманська, буд. 2А) сплачених коштів у розмірі 5 341 681 (п`ять мільйонів триста сорок одна тисяча шістсот вісімдесят один) долар США за недоставлений товар за Контрактом купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Заява обґрунтована тим, що Арбітром Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для розгляду конкретного спору, у складі арбітра ОСОБА_2 12 серпня 2024 року ухвалено рішення Міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом ТОВ «КВАНТУМ САТІС» (Україна) до LET BUY CAR LLC та ТОВ «ОСТО-ГРУП» про солідарне стягнення з відповідачів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» сплачених коштів у розмірі 5 341 681,00 дол. США за непоставлений товар за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для вирішення конкретного спору було складене та набрало законної сили у день його проголошення -12 серпня 2024 року, а також було отримано директором ТОВ «КВАНТУМ САТІС» ОСОБА_4 12 серпня 2024 року.

Відповідачі - LET BUY CAR LLC та ТОВ «ОСТО-ГРУП» про розгляд міжнародним арбітражним судом позовної заяви ТОВ «КВАНТУМ САТІС» були належним чином повідомленні, шляхом направлення на їх офіційні електронні адреси копій позовної заяви з додатками, ухвал про порушення провадження у справі, ухвал про закриття підготовчого провадження у справі та переходу до слухання справи по суті та Рішення Міжнародного комерційного суду від 12 серпня 2024 року.

Проте, відповідачі дотепер добровільно не виконали вказане рішення МКАС та не вчинили жодних дій, які б свідчили про наявність наміру його виконувати.

Наведені обставини щодо набрання рішенням Міжнародного комерційного арбітражу від 12 серпня 2024 року законної сили, його невиконання відповідачами, а також чинні законодавчі приписи стосовно того, що таке рішення є остаточним та підлягає негайному виконанню, обумовили звернення до Київського апеляційного суду з даною заявою.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 21 січня 2025 року відкрито провадження за заявою.

Направлено учасникам справи копію вищезазначеної ухвали та копію заяви з доданими до неї матеріалами. Запропоновано учасникам справи подати свої заперечення (пояснення) з приводу поданої заяви та докази, на яких такі заперечення (пояснення) ґрунтуюся, визначивши строк для подання таких заперечень (пояснень) і доказів протягом 10 днів з моменту отримання копії цієї ухвали.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 11 березня 2025 року справу призначено до судового розгляду.

У судовому засіданні представниця заявника ТОВ «КВАНТУМ САТІС» - адвокатка Гецко Ніка Миколаївна вимоги заяви підтримала та просила її задовольнити.

У судовому засіданні представниця відповідача LET BUY CAR LLC - адвокатка Єгорова Інна Василівна та представник відповідача ТОВ «ОСТО-ГРУП» - адвокат Пастух Олег Володимирович поклались на розсуд суду у вирішенні заяви.

Вивчивши доводи заяви, заслухавши думку представників заявника та боржників, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, з таких підстав.

Встановлено, що між LET BUY CAR LLC та ТОВ «КВАНТУМ САТІС» 08 січня 2024 року укладено Арбітражну угоду про вирішення спорів, які можуть виникати з підстав невиконання, неналежного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за контрактом купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року.

За п. 1 цієї угоди, сторони домовилися про те, що всі суперечки, що випливають із правовідносин Сторін, які виникають з підстав невиконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року укладеного між LET BUY CAR LLC в особі пана ОСОБА_1 та ТОВ «КВАНТУМ САТІС» в особі ОСОБА_4, підлягають передачі на вирішення арбітражу Міжнародного комерційного суду, що створений для вирішення конкретного спору.

Пунктом 3 угоди сторони погодили, що арбітром Міжнародного комерційного арбітражу з підстав не виконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №130012023 від 13 січня 2023 року, обрано ОСОБА_2.

Пунктом 4 Арбітражної угоди встановлено, що спір який може відбутися з підстав не виконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року буде розглядатися за адресою: Україна, місто Дніпро, вулиця Полігонна, будинок 25А.

Також між ТОВ «ОСТО-ГРУП» та ТОВ «КВАНТУМ САТІС» 08 січня 2024 року укладено Арбітражну угоду про вирішення спорів, які можуть виникати з підстав невиконання, неналежного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за контрактом купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року.

За п. 1 цієї угоди, сторони домовилися про те, що всі суперечки, що випливають із правовідносин Сторін, які виникають з підстав невиконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Договором гарантії (поруки) до Контракту купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року укладеного 08 січня 2024 року між ТОВ «КВАНТУМ САТІС» та ТОВ «ОСТО-ГРУП», підлягають передачі на вирішення арбітражу Міжнародного комерційного суду, що створений для вирішення конкретного спору.

Пунктом 3 угоди сторони погодили, що арбітром Міжнародного комерційного арбітражу з підстав не виконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №130012023 від 13 січня 2023 року, обрано ОСОБА_2 .

Пунктом 4 Арбітражної угоди встановлено, що спір який може відбутися з підстав не виконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року буде розглядатися за адресою: Україна, місто Дніпро, вулиця Полігонна, будинок 25А.

Таким чином, положення Арбітражних угод відповідають визначенню арбітражного застереження у тексті договору у розумінні Регламенту Міжнародного комерційного арбітражного суду та однозначно визначають компетенцію Міжнародного комерційного арбітражного суду на розгляд спорів, які пов`язані та випливають із контракту купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року.

Арбітром Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для розгляду конкретного спору, у складі арбітра ОСОБА_2 12 серпня 2024 року ухвалено рішення Міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом ТОВ «КВАНТУМ САТІС» (Україна) до LET BUY CAR LLC та ТОВ «ОСТО-ГРУП» про солідарне стягнення з відповідачів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» сплачених коштів у розмірі 5 341 681,00 дол. США за непоставлений товар за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

З цього рішення встановлено, що 13 січня 2023 року між Компанією LET BUY CAR LLC номер компанії відповідно до реєстру ID 2020-000912300, місцезнаходження Головного офісу 1309 Coffeen Avenue STE 1200 Щерідан, Вайомінг 82801 США, в особі пана ОСОБА_3 , що діє на підставі Статуту (іменований за Контрактом Продавець) та ТОВ «КВАНТУМ САТІС» (Код СДРПОУ - 23649559, місце знаходження юридичної особи Україна, 50024, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, вул.Таманська, будинок 2А), в особі директора ОСОБА_4 (іменований за Контрактом Покупець) укладено Контракт купівлі-продажу №13012023.

Відповідно до пункту 1.1. Контракту Продавець продає, а Покупець купує товари народного споживання, іменовані надалі «Електричні Автомобілі» у відповідності з документами на відвантаження, узгодженими з підписаними Сторонами, на кожну поставку окремо, і на умовах, зазначених у даному Контракті та в інвойсах і доповненнях до них.

Пунктом 2.1. Контракту визначено, що сума Контракту складається з сум усіх інвойсів, які будуть укладені відповідно до контракту.

Пунктом 3.1. Контракту визначено, що Ціна за даним Контрактом є предметом письмової домовленості між Сторонами та вказується в інвойсах.

Пунктом 3.2. Контракту визначено, що оплата за товар здійснюється у розмірі 100 % вартості перед відправкою.

05 січня 2024 року Покупцем складено та надіслано на електронну адресу Продавця лист замовлення.

У вищезазначеному листі замовленні Продавець зазначив Товар, що буде придбаний у Покупця за раніше наданим переліком.

Крім того, Покупець визначив порядок доставки Товару за умовами EXW Інкотермс 2020 («Франко склад»), місце знаходження «Франко склад» є місце знаходження Продавця - 1309 Coffeen Avenue STE 1200, Sheridan, Wyoming 82801.

Датою доставки Товару визначено 22 липня 2024 року.

Через великий обсяг Товару Покупцем прийнято рішення, шляхом забезпечення виконання Продавцем взятих на себе зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 укласти з ТОВ «ОСТРО-ГРУП» Договір гарантії (поруки) до Контракту купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки Поручитель поручається перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржником, що виникли за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року або можуть виникнути па підставі нього у майбутньому.

Пунктом 2.1 Договору поруки встановлено, що Сторони Договору зазначають, що у випадку порушення Боржником взятих на себе зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року, Поручитель і Боржник несуть солідарну відповідність перед Кредитором у повному обсязі зобов`язань Боржника за Контрактом, включаючи повернення грошових коштів, що будуть сплачені Кредитором на користь Боржника в межах виконання зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року, та відшкодування збитків пов`язаних з порушенням виконання зобов`язань Боржником.

08 січня 2024 року між продавцем та покупцем укладено Додаткову угоду №3 до Контракту купівлі-продажу №13012023 від 13 січня 2023 року в якій Сторони дійшли взаємної згоди уточнити пункт 10.2. Контракту №13012023 від 13 січня 2023 року, шляхом внесення змін та викладенням його в наступній редакції, і з моменту підписання додаткової угоди тлумачити даний розділ у наступній редакції: «10.2. Сторони домовились про те, що всі суперечки, що випливають правовідносин Сторін, які виникають з підстав не виконання, не належного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за Контрактом купівлі-продажу №13012023 від 13.01.2023 року укладеного між LET BUY CAR LLC та TOB «КВАНТУМ CAТІС» підлягають передачі на вирішення арбітру Міжнародного комерційного арбітраж суду, що створений для вирішення конкретного спору. Кандидатура та Регламент розгляду спору встановлюється Арбітражною угодою. Застосовується матеріальне право України. Сторони домовились укласти Арбітражну угоду не пізніше дня наступного за укладання даної Додаткової угоди.»

На виконання вимог Контракту TOB «КВАНТУМ CAТІС» провів оплату за сформовані та надіслані інвойси на загальну суму 5 341 681,00 дол. США, проте відповідач всупереч взятих на себе зобов`язань так і не здійснив поставку товару зазначену в інвойсах.

Провадження у справах про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу визначено главою 3 розділу IX ЦПК України.

Відповідно до положень ст. 474 ЦПК України рішення міжнародного комерційного арбітражу (якщо його місце знаходиться за межами України), незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається та виконується в Україні, якщо їх визнання та виконання передбачено міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, або за принципом взаємності.

У разі якщо визнання та виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу залежить від принципу взаємності, вважається, що він існує, оскільки не доведено інше.

Статтею 478 визначено, що суд відмовляє у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, якщо:

1) на прохання сторони, проти якої воно спрямоване, якщо ця сторона подасть суду доказ того, що:

а) одна із сторін в арбітражній угоді була якоюсь мірою недієздатною; або ця угода є недійсною за законом, якому сторони цю угоду підпорядкували, а в разі відсутності такої вказівки, - за законом держави, де рішення було винесено; або

б) сторону, проти якої винесено рішення, не було належним чином сповіщено про призначення арбітра чи про арбітражний розгляд або з інших поважних причин вона не могла подати свої пояснення; або

в) рішення винесено щодо спору, не передбаченого арбітражною угодою, або такого, що не підпадає під її умови, або містить постанови з питань, що виходять за межі арбітражної угоди; проте якщо постанови з питань, охоплених арбітражною угодою, можуть бути відокремлені від тих, які не охоплюються такою угодою, то та частина арбітражного рішення, яка містить постанови з питань, що охоплені арбітражною угодою, може бути визнана і виконана; або

г) склад міжнародного комерційного арбітражу або арбітражна процедура не відповідали угоді між сторонами або, за відсутності такої, не відповідали закону тієї держави, де мав місце арбітраж; або

ґ) рішення ще не стало обов`язковим для сторін, або було скасовано, або його виконання зупинено судом держави, в якій або згідно із законом якої воно було прийнято; або

2) якщо суд визнає, що:

а) відповідно до закону спір, з огляду на його предмет, не може бути переданий на вирішення міжнародного комерційного арбітражу; або

б) визнання та виконання цього арбітражного рішення суперечить публічному порядку України.

За змістом наведених норм тягар доведення наявності підстав для відмови у визнанні і виконанні арбітражного рішення покладається на сторону, яка заперечує проти заяви стягувача.

Відповідно до положень ст. 1 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися: спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв`язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном, а також спори підприємств з іноземними інвестиціями і міжнародних об`єднань та організацій, створених на території України, між собою, спори між їх учасниками, а так само їх спори з іншими суб`єктами права України.

Як встановлено вище, підвідомчість даної справи Міжнародному комерційному арбітражу визначена Арбітражними угодами від 08 січня 2024 року про вирішення спорів, які можуть виникати з підстав невиконання, неналежного виконання, виконання не у повному обсязі зобов`язань за контрактом купівлі-продажу №13012023 від 31 січня 2023 року.

Вказане арбітражне застереження недійсним не визнавалося, рішення винесено щодо спору, передбаченого арбітражною угодою.

Встановлено, що рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для розгляду конкретного спору, у складі арбітра ОСОБА_2, від 12 серпня 2024 року не оскаржено і в добровільному порядку боржником не виконано.

Заявник дотримався встановленого ст. 475 ЦПК України трирічного строку на подання заяви про визнання і надання дозволу на виконання вказаного рішення, а також вимог ст. 476 ЦПК України щодо переліку документів, які повинні подаватися одночасно з заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу.

Боржниками не надано будь-яких обґрунтувань та доказів, які б стали підставою для відмови у задоволенні заяви ТОВ «Квантум Сатіс» відповідно до вимог вищезазначених норм.

Таким чином, судом було встановлено, що арбітражна угода не визнана недійсною; боржники були належним чином сповіщені про призначення арбітра та про арбітражний розгляд; рішення не суперечить арбітражній угоді; склад міжнародного комерційного арбітражу та арбітражна процедура відповідали угоді між сторонами; рішення вже стало обов`язковим для сторін, не було скасовано та його виконання не зупинено судом.

Судом також не визнано, що відповідно до закону спір, з огляду на його предмет, не може бути переданий на вирішення міжнародного комерційного арбітражу; або визнання та виконання цього арбітражного рішення суперечить публічному порядку України.

У відповідності до частин 1, 6 ст. 479 ЦПК України, за результатами розгляду заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу суд постановляє ухвалу про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу або про відмову у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу за правилами, встановленими цим Кодексом для ухвалення рішення.

З огляду на те, що представники відповідачів визнали заяву, не заперечували наявності підстав для її задоволення, а судом не встановлено підстав для відмови у визнанні та наданні дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для розгляду конкретного спору, у складі арбітра ОСОБА_2, від 12 серпня 2024 року у справі за позовом ТОВ «Квантум Сатіс» до LET BUY CAR LLC та ТОВ «ОСТО-ГРУП», заява підлягає задоволенню.

Відповідно, слід видати виконавчий лист на примусове виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для розгляду конкретного спору, у складі арбітра ОСОБА_2, від 12 серпня 2024 року, про солідарне стягнення з LET BUY CAR LLC (номер компанії відповідно до реєстру ID 2020-000912300, місцезнаходження Головного офісу 1309 Coffeen Avenue STE 1200 Шерідан, Вайомінг 82801 США) та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» (, місцезнаходження: Україна, 08301, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 76-А, оф. 9) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» (, місцезнаходження: Україна, 50024, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Туманська, буд. 2А) сплачених коштів у розмірі 5 341 681 (п`ять мільйонів триста сорок одна тисяча шістсот вісімдесят один) долар США за непоставлений товар за Контрактом купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Керуючись ст. ст. 141, 474-479, ЦПК України, Київський апеляційний суд

У Х В А Л И В:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» подану представником - адвокатом Ткачук Ольгою Вікторівною, про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» до LET BUY CAR LLC та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» про стягнення коштів за непоставлений товар в рамках Контракту купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року - задовольнити.

Визнати та надати дозвіл на примусове виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, створеного для вирішення конкретного спору від 12 серпня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» до LET BUY CAR LLC та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» про стягнення коштів за непоставлений товар в рамках Контракту купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Видати виконавчий лист про солідарне стягнення з LET BUY CAR LLC (номер компанії відповідно до реєстру ID 2020-000912300, місцезнаходження Головного офісу 1309 Coffeen Avenue STE 1200 Шерідан, Вайомінг 82801 США) та товариства з обмеженою відповідальністю «ОСТО-ГРУП» (, місцезнаходження: Україна, 08301, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 76-А, оф. 9) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «КВАНТУМ САТІС» (, місцезнаходження: Україна, 50024, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Туманська, буд. 2А) сплачених коштів у розмірі 5 341 681 (п`ять мільйонів триста сорок одна тисяча шістсот вісімдесят один) долар США за непоставлений товар за Контрактом купівлі- продажу №13012023 від 13 січня 2023 року.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної ухвали шляхом подання апеляційної скарги через суд першої інстанції - Київський апеляційний суд.

Ухвала, якщо вона не буде оскаржена в апеляційному порядку, набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження. У разі подання апеляційної скарги ухвала набирає законної сили після розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 12 травня 2025 року.

Суддя: Р.В. Березовенко