ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

Іменем України

13 травня 2025 року

м. Харків

справа № 621/3020/24

провадження № 22-ц/818/2500/25

Харківський апеляційний суд у складі:

Головуючого: Маміної О.В.

суддів: Пилипчук Н.П., Тичкової О.Ю.,

за участю секретаря: Сізонової О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Будінвест 21" про стягнення коштів, -

за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 адвоката Хомік Євгенії Михайлівни на ухвалу Зміївського районного суду Харківської області від 13 лютого 2025 року, постановлене суддею Вельможною І.В.

в с т а н о в и в:

У жовтні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому просила стягнути з ОСОБА_2 на її користь грошові кошти у розмірі 5950000 грн 00 к. отримані за продаж частки у статутному капіталі ТОВ "Будінвест 21", відповідно до Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будінвест 21", а також стягнути судові витрати по справі.

Ухвалою Зміївського районного суду Харківської області від 13 лютого 2025 року закрити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 адвокат Хомік Є.М. просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом першої інстанції норм процесуального права; вказує, що суд першої інстанції помилково закрив провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України. Зазначає, що судом першої інстанції зроблено передчасний висновок, з порушенням вимог цивільного процесуального закону. Спір виник не між колишнім та теперішнім учасником товариства, а між фізичними особами з правовідносин договору доручення.

Перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, відповідно до вимог ч. 1 ст.367ЦПК України - в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що у межах даної позовної заяви, ОСОБА_1 , як колишній власник 35% частки статутного капіталу ТОВ "Будінвест 21"просить суд ухвалити рішення, яким стягнути з ОСОБА_2 грошові кошти, які отримані на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративні права), укладеному між нею, як колишнім учасником товариства та третьою особою (ТОВ "Будінвест 21"), тобто дані правовідносини регулюються положеннями ст. ст. 50, 51, 53 ЗУ "Про господарські товариства" та за своєю природою є корпоративними.

Такі висновки суду першої інстанції не відповідають вимогам закону та фактичним обставинам справи.

Згідно з ч.1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Право кожного на розгляд його справи судом передбачено також п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Частиною 1 та 3 статті 13ЦПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Судом встановлено, що 8 червня 2021 позивачем, ОСОБА_1 , відповідно до рішення засновника № 1 утворено юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21», затверджено статутний капітал у розмірі 5000 гривень, призначено директора, визначено місцезнаходження товариства. 9 червня 2021 відомості про утворення товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21» внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

11 жовтня 2021 рішенням засновника № 2 ТОВ «Будінвест 21», включено до складу учасників ТОВ «Будінвест 21», ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Крім того, зазначеним рішенням було збільшено розмір частки учасників ТОВ «Будінвест 21» шляхом внесення додаткових вкладів до статутного капіталу позивачем ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у вигляді земельної ділянки площею 0,1753 га. Грошова оцінка якої становить 16 995 000,00 гривень.

Відповідно до п. 4 рішення засновника № 2 ТОВ «Будінвест 21» від 11 жовтня 2021 року затверджено розміри часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_1 , вартість внеску 5 950 000,00 гривень, що складає 35% частки в статутному капіталі, ОСОБА_3 , вартість внеску 5 100 000,00 гривень що складає 30% частки в статутному капіталі, ОСОБА_4 , вартість внеску 5 950 000,00 гривень, що складає 35% частки в статутному капіталі.

Загальний розмір статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21» становить 17 000 000,00 гривень.

04 жовтня 2021 позивач, з метою представництва інтересів з питань у взаємовідносинах, що виникають чи будуть виникати з питань пов`язаних зі зміною статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21», в тому числі, але не виключно, що стосується внесення до уставного капіталу об`єктів нерухомості, рухомого майна, товарно-матеріальних цінностей та інших активів, проведення інших реєстраційних дій в діяльності Товариства, надала довіреність ОСОБА_2 .

4 січня 2022 актом приймання передачі частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21» ОСОБА_2 , від імені позивача ОСОБА_1 у відповідності з договором купівлі-продажу частки у Статурному капіталі ТОВ «Будінвест 21» від 04.01.2022, як продавець передав, а покупець ОСОБА_5 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21». Розмір частки номінальною вартістю 5 950 000 гривень, що складає 35 % статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21». Зазначений акт посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Давидовою Я.Ф.

Оскільки позивач не була присутня та не укладала договору та акту приймання передачі частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21» від 04.01.2022, а відповідач ОСОБА_2 діяв на свій розсуд, він після укладання зазначеного договору від 04.01.2022 мав передати довірителю отриману ним суму вартості частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21», який визначений в акті і становить 5 950 000,00 гривень, що складає 35 % статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21».

Позивач посилається на те, що кошти від продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності "Будінвест 21" довіреною особою не були передані позивачу, тому вона і звернулася до суду з позовом.

Процесуальний порядок провадження у цивільних справах визначається ЦПК України та іншими законами України, якими встановлюється зміст, форма, умови виконання процесуальних дій, сукупність цивільних процесуальних прав і обов`язків суб`єктів цивільно-процесуальних правовідносин та гарантій їх реалізації.

Згідно положень п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України, частини першої статті 16 Цивільного кодексу України(далі -ЦК України) кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Частиною першою статті 15ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з частиною першою статті 19ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється у порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин в усіх випадках, за виключенням, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне. По-друге, таким критерієм є суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Згідно п. п. 3 та 4 ч. 1 ст. 20 Господарського кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Корпоративний спір це спір, що виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав й інтересів. Це спір, який виникає між господарським товариством і його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов`язані зі створенням цього господарського товариства.

Кінцевою метою корпоративного спору є не просто його врегулювання, а саме встановлення законності суджень учасника про певний стан прав й обов`язків у правовідносинах.

Справами у спорах, що виникають з корпоративних відносин (корпоративними спорами) є справи у спорах між учасником господарського товариства та господарським товариством, пов`язані з діяльністю юридичної особи, правами й обов`язками учасників товариства, визначеними статтею 167 ГК України, реалізацією та захистом корпоративних прав, носіями яких (прав) є учасники цих товариств.

Відповідно до частини 1, 3 статті 55 ГК України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. Суб`єктами господарювання є: громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.

Правовідносини, які виникли між сторонами стосуються виданої позивачкою довіреності на представництво інтересів, за якою відповідачем було реалізовано її частку у статурному капіталі.

При цьому позивачка просить стягнути з відповідача грошові кошти, отримані представником за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21», які він мав передати позивачці, але не передав.

Тобто спір виник між довірителем та повіреним щодо виконання обов`язків представника.

Зазначені правовідносини не є корпоративними в розумінні закону, а підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.

Так, у справі «Bellet v. France», Європейський Суд з прав людини зазначив, що стаття 6 параграфу 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві.

Право на справедливий судовий розгляд також закріплено Міжнародним пактом про громадянські і політичні права та Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод (частина 1 статті 6). Право на справедливий судовий розгляд охоплює і право кожного на доступ до правосуддя.

Даний висновок узгоджується з постановою Верховного Суду від 13 травня 2020 року у справі № 686/20582/19-ц.

Отже, виходячи з вищевикладеного, колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції не визначився з характером спірних правовідносин, не врахував вищенаведені обставини, у зв`язку з чим зробив помилковий висновок про закриття провадження у справі.

Тому ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду.

Доводи апеляційної скарги спростовують висновки суду.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Керуючись ст. ст. 367, 368, 374, 376, 381, 382, 383, 384 ЦПК України суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Хомік Євгенії Михайлівни задовольнити.

Ухвалу Зміївського районного суду Харківської області від 13 лютого 2025 року скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення у випадках, передбачених ст. 389 ЦПК України.

Головуючий: О.В. Маміна

Судді: Н.П. Пилипчук

О.Ю. Тичкова

Повне судове рішення виготовлено 14.05.2025 року.