Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2025 року м. Миколаїв

Центральний районний суд м. Миколаєва

в складі: головуючого судді Чулуп О.С.

при секретарі судових засідань Ребрина Д.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Миколаєві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Викеркаар» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СМА Лоджистик», ОСОБА_1 про визнання договору купівлі продажу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Центрального районного суду м. Миколаєва з позовом до відповідача в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3484659 від 29.10.2022 року, а саме автомобіля марки MITSUBISHI, модель OUTLANDER, 2017 року випуску, що укладений між ТОВ «СМА Лоджистик» та ОСОБА_1 .

В обгрунтування позову позивач вказує, що 10.08.2021 року між ТОВ «ЕК Викеркаар» (продавець) та ТОВ «СМА Лоджистик» (покупець) було укладено договір № 1008/21 купівлі продажу згідно якого продавець зобов`язується передати у власність покупця матеріальні цінності , а покупець зобов`язується оплатити і прийняти товар на умовах цього договору.

ТОВ «СМА Лоджистик» зобов`язань за Договором № 1008/21 купівлі-продажу не виконав, що сталою підставою для звернення ТОВ «ЕК Викеркаар» до суду. Рішення Господарського суду Одеської області від 12.01.2023 року по справі № 916/1442/22 залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 17.05.2023 року стягнуто з ТОВ «СМА Лоджистик» на користь ТОВ «ЕК Викеркаар» заборгованість у розмірі 1492 093 грн. 70 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 22381 грн. 40 коп. Позивач вказує, що в ході здійснення виконавчих дій стало відомо про укладений між ТОВ «СМА Лоджистик» та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу № 8047/2022/3484659 від 29.10.2022 року транспортного засобу марки MITSUBISHI, модель OUTLANDER, 2017 року випуску, VIN НОМЕР_1 . Станом на дату подання позовної заяви у ТОВ «СМА Лоджистик» відсутні грошові кошти, рухоме та нерухоме майно за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги позивача. Позивач вважає, що даний договір спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, тобто є фраудаторним і посилається на норму ст. 234 ЦК України як підставу для визнання правочину недійсним.

Представник позивача надав заяву в якій просить розглядати справу за його відсутності, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Представник відповідача ТОВ «СМА Лоджистик» в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений судом, відзив на позов не надав.

Представник ОСОБА_1 адвокат Калаянов І.В. надав відзив в якому просить в задоволенні вимог відмовити. Представник відповідача зазначив, що позивачем не доведено обставин, що дії відповідачів при укладенні спірного договору купівлі-продажу транспортного засобу були направлені на фіктивний перехід права власності з метою приховати майно від можливого стягнення.

Дослідивши матеріали справи, давши оцінку доказам, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом досліджено рішення Господарського суду Одеської області від 12 січня 2023 року по справі № 916/1442/22 залишене без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 травня 2023 року згідно якого стягнуто з ТОВ СМА Лоджистик на користь ТОВ ЕК Викеркаар заборгованість в розмірі 1492093 грн. 70 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 22381 грн. 40 коп.

Судом досліджено постанову приватного виконавця виконавчого округу Миколаївської області Булахевіча С.В. від 22.02.2023 року про відкриття виконавчого провадження № 71113644 з примусового виконання наказу № 916/1442/22 виданого 08.02.2023 року Господарським судом Одеської області про стягнення з ТОВ «СМА Лоджистик» на користь ТОВ «ЕК Викеркаар» заборгованості в розмірі 1492093,70 грн. та судового збору в розмірі 22381,40 грн.

Судом досліджено лист приватного виконавця виконавчого округу Миколаївської області Булахевіча С.В. від 04.04.2024 року згідно якого повідомлено, що на виконанні в приватного виконавця виконавчого округу Миколаївської області Булахевіча С.В. перебуває виконавче провадження № 71113644 щодо примусового виконання наказу № 916/1442/22 виданого 08.02.2023 року Господарським судом Одеської області про стягнення з ТОВ «СМА Лоджистик» на користь ТОВ «ЕК Викеркаар» заборгованості в розмірі 1492093,70 грн. та судового збору в розмірі 22 381,40 грн. В межах виконавчого провадження № 71113644 з ТОВ «СМА Лоджистик» стягнуто на користь ТОВ «ЕК Викеркаар» заборгованість в розмірі 1423603,48 грн. Станом на дату надання вказаної відповіді стягненню з боржника ТОВ «СМА Лоджистик» по виконавчому провадженню № 71113644 на користь ТОВ «ЕК Викеркаар» підлягає 90871,62 грн. 22.02.2023 року було винесено постанову про арешт коштів боржника.

Судом досліджено відповідь на запит № 194132718 від 01.03.2024 року до Державної фіскальної служби України з якої вбачається що зуТОВ «СМА Лоджистик» () наявні рахунки в АТ «Сенс Банк», ПАТ «БАНК ВОСТОК», АТ «КБ ГЛОБУС».

Судом досліджено відповідь на запит № 187043173 від 05.01.2024 року до Міністерства внутрішніх справ України з якої вбачається, що за ТОВ «СМА ЛОДЖИСТИК» зареєстровані наступні транспортні засоби: КАМАЗ модель 5320 д.н.з. НОМЕР_2 , ГКБ модель 8352 причіп д.н.з. НОМЕР_3 , ACKERMANN модель I-EAF 18 причіп, д.н.з. НОМЕР_4 , КАМАЗ модель 53212 д.н.з. НОМЕР_5 .

Судом досліджено постанову приватного виконавця виконавчого округу Миколаївської області Булахевіча С.В. від 10.03.2023 року у виконавчому провадженні № 71113644 згідно якої оголошено в розшук майно боржника: 1) КАМАЗ, р.н. НОМЕР_2 ; 2) ГКБ, р.н. НОМЕР_3 ; 3) ACKERMANN, р.н. НОМЕР_4 ; 4) КАМАЗ, р.н. НОМЕР_5 , що належать боржнику ТОВ «СМА Лоджистик».

Судом дослдіжено договір купівлі-продажу № 8047/2022/3484659 від 29.10.2022 року згідно ТОВ «СМА Лоджистик» продало, а ОСОБА_1 придбала транспортний засіб Mitsubishi Outlander 2017 року випуску, VIN НОМЕР_1 , д.н.з. НОМЕР_6 . Згідно п. 3.1. Договору ціна транспортного засобу складає 100 000 грн.

Судом досліджено акт звіряння розрахунків від 29.10.2022 року між ТОВ «СМА Лоджистік» та ОСОБА_1 згідно якого вбачається, що розрахунок вартості транспортного засобу в сумі 100000 грн. здійснено готівковою формою.

Судом досліджено лист Головного сервісного центру МВС від 14.03.2024 року згідно якого повідомлено, що за ОСОБА_1 зареєстровано право власності на транспортний засіб марки MITSUBISHI, модель OUTLANDER, 2017 року випуску, № куз. НОМЕР_1 .

Судом досліджено свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_7 згідно якого за ОСОБА_1 зареєстровано право власності на транспортний засіб марки MITSUBISHI, модель OUTLANDER, 2017 року випуску, № куз. НОМЕР_1 , р.н. НОМЕР_8 .

Відповідно до ч.1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

За змістом ч.5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Тобто, основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч.ч. 1,5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

За положеннями ст. 655 ЦК України договір купівлі-продажу - це угода, за якою продавець (одна сторона) зобов`язується передати майно у власність покупцеві (другій стороні), а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року в справі № 369/11268/16-ц зроблено висновок, що «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третястатті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбаченастаттею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбаченастаттею 228 ЦК України».

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (постанова Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17).

Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання та завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

У постанові Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18 зроблено висновок, що «договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника)».

Разом з тим, у постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17 зазначено: «Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист та звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01 червня 2016 у справі № 920/1771/14, від 30 листопада 2016 року у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину потрібно застосовувати загальні положення статей 3,15,16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду».

Так, як свідчать наявні матеріали справи, спірний правочин був направлений на реальне настання наслідків договору купівлі-продажу транспортного засобу, про що свідчить проведення розрахунку за спірним договором, а також реєстрацією за відповідачем ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб. Вказане свідчить, що правочин виконаний сторонами. Контрагент, з яким продавець ТОВ «СМА Лоджистик» вчинив спірний договір, є сторонньою особою.

Крім того судом встановлено, що у відповідача ТОВ «СМА Лоджистик» наявне інше рухоме майно (транспортні засоби), а також наявні рахунки в банківських установах, що свідчить про те, що права позивача не порушені укладенням спірного правочину, оскільки судом не встановлена неплатоспроможність боржника.

Крім того як вбачається з матеріалів справи вбачається, заборгованість ТОВ «СМА Лоджистик» станом на 04.04.2024 року складає 90 871,62 грн., в той час як рішенням було стягнуто з останнього 1492093,70 грн., що свідчить про те, що рішення суду виконується.

За такого суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, що спірний договір купівлі-продажу транспортного засобу вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а також те, що вказаний договір укладений з метою уникнення виконання зобов`язань зі сплати боргу.

На підставі викладено, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст.12, 13, 76-83, 259, 263-265, 272, 273 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Викеркаар» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СМА Лоджистик», ОСОБА_1 про визнання договору купівлі продажу транспортного засобу №8047/2022/3484659 від 29.10.2022 року недійсним, - відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки передбачені ст. 273 ЦПК України.

Рішення може бути оскаржено до Миколаївського апеляційного суду протягом 30 днів з дня його проголошення.

Суддя