Єдиний унікальний номер судової справи: 477/191/24
Провадження № 22-ц/812/493/25 Доповідач в апеляційній інстанції Самчишина Н.В.
Постанова

Іменем України

28 квітня 2025 року м. Миколаїв справа №477/191/24

Миколаївський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Самчишиної Н.В.,

суддів: Локтіонової О.В., Серебрякової Т.В.,

із секретарем судового засідання Травкіною В.Р.,

за участі: представника відповідача ОСОБА_1 ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду Миколаївської області від 10 вересня 2024 року, ухвалене у приміщенні цього ж суду головуючим суддею Полішко В.В., дата складання повного тексту незазначена, у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 про відшкодування збитків, пов`язаних з неналежним виконанням зобов`язань за договором,

встановив:

29 січня 2024 року ОСОБА_3 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_1 про відшкодування збитків, пов`язаних з неналежним виконанням зобов`язань за договором.

Обґрунтовуючи позовні вимоги вказувала, що 31 липня 2021 року між нею та ОСОБА_1 був укладений договір про взаємні права та обов`язки, відповідальність сторін, порядок передачі та повернення коштів в процесі зміни власника малого підприємства «Кроликовод».

Зазначала, що на момент укладання цього договору єдиним власником та керівником зазначеного підприємства була вона - ОСОБА_3 . Мале підприємство «Кроликовод» є єдиним правонаступником Організації кролиководів і звіроводів-любителів Жовтневого району з правом постійного користування земельною ділянкою загальною площею 30,6 га іншого сільськогосподарського призначення, кадастровий номер - :09:002:0002.

У відповідності до п.3.1. цього договору ОСОБА_1 зобов`язався сплатити в момент укладання даного договору кошти в розмірі та порядку та здійснювати інші платежі, визначені п. 2.1 договору.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що кошти, сплачені ОСОБА_1 на виконання умов даного договору, розподіляються наступним чином: частина коштів в сумі 15 000 доларів США сплачується в момент укладання даного договору; друга частина коштів в сумі 10 000 доларів США сплачується починаючи з 01 вересня 2022 року, але не пізніше 25 грудня 2022 року; остання частина коштів в сумі 10 000 доларів США сплачується, починаючи з 01 вересня 2023 року, але не пізніше 25 грудня 2023 року. Передача коштів підтверджується розпискою.

Також ОСОБА_1 зобов`язався прийняти від неї всю наявну документацію МП «Кроликовод». Вказувала, що вона зобов`язалась підготувати всі необхідні документи для проведення державної реєстрації змін власника МП «Кроликовод» для проведення державної реєстрації та забезпечення внесення нової інформації щодо власника підприємства з`явитись до органів державної реєстрації в призначений державним реєстратором час. А також, вона зобов`язалась передати ОСОБА_1 в момент укладання договору печатку, Статут, іншу всю наявну документацію, звітності відносно МП «Кроликовод», електронні ключі, в тому числі документацію на земельну ділянку.

Звертала увагу, що в момент підписання (укладання) договору 31 липня 2021 року вона виконала всі свої зобов`язання: передала всі документи, печатки, Статут МП «Кроликовод», а ОСОБА_1 сплатив їй 15 000 доларів США, про що вона написала розписку та також вручила її ОСОБА_1 .

Також вони з ОСОБА_1 з`явились до державного реєстратора в призначений ним час, нею були подані всі необхідні документи і була здійснена реєстрація ОСОБА_1 власником та керівником МП «Кроликовод».

В подальшому ОСОБА_1 інші свої зобов`язання по сплаті 10 000 доларів США в період з 01 вересня 2022 по 2 5 грудня 2022 року та 10 000 доларів США в період з 01 вересня 2023 по 25 грудня 2023 року не виконав, гроші не сплатив.

Таким чином, ОСОБА_1 зобов`язаний виконати свій обов`язок та сплатити, передбачені договором, 20 000 доларів США.

Вказувала, що п. 5.2 договору від 31 липня 2021 року передбачене відповідальність ОСОБА_1 за невиконання своїх зобов`язань, визначених у п. 3.1 цього договору, тобто несплати коштів у визначений термін, а саме сплата в подвійному розмірі коштів відповідно до тієї суми, яка повинна була бути на той час вже сплачена. Така сплата проводиться ОСОБА_1 на її письмову вимогу протягом 10 днів з дати такої вимоги. Таку вимогу вона надіслала відповідачу, але коштів не отримала.

Таким чином, з урахуванням відповідальності за невиконання зобов`язань по Договору від 31 липня 2021 року ОСОБА_1 має сплатити їй 40 000 доларів США.

За такого, просила стягнути з ОСОБА_1 на свою користь 40 000 доларів США та вирішити питання про розподіл судових витрат.

Рішенням Жовтневого районного суду Миколаївської області від 10 вересня 2024 року позов ОСОБА_3 задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 борг у сумі 20000 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ станом на 10 вересня 2024 року 822000 грн 00 коп. та судовий збір у сумі 7556 грн 00 коп.

Ухвалюючи таке рішення суд першої інстанції вказав, що оскільки має місце неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань, передбачених пунктом 2.1 Договору, то, відповідно до положення частини 1 статей 625 ЦК України, з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 підлягає стягненню недоплачені відповідачем кошти у сумі 20000 доларів США, передбачені умовами Договору.

В свою чергу, вимоги щодо застосування до відповідача санкцій, а саме: стягнення з нього на користь позивача коштів у подвійному до тієї суми, яка повинна була на той час сплачена, не підлягає задоволенню.

Постановою Миколаївського апеляційного суду від 10 грудня 2024 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 , подану адвокатом Трубою К.Б. задоволено.

Рішення Жовтневого районного суду Миколаївської області від 10 вересня 2024 року змінено.

Позов ОСОБА_3 до ОСОБА_1 про відшкодування збитків, пов`язаних з неналежним виконанням зобов`язань за договором задоволено.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 40 000 доларів США на виконання зобов`язань за договором від 31 липня 2021 року, 24918 грн судових витрат по сплаті судового збору.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на незаконність та необґрунтованість судового рішення, просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову ОСОБА_3 .

Апеляційна скарга мотивована тим, що вимоги позивача щодо несплати грошових коштів на підставі попереднього договору від 31 липня 2021 року, який був скасований основним договором купівлі-продажу 100% корпоративних та майнових прав, підлягали розгляду в порядку господарського судочинства за правилами ГПК України.

Правом на подачу відзиву позивач не скористалася.

Позивач та її представник у судове засідання апеляційного суду не з`явилися. 27 квітня 2025 року через систему «Електронний суд» від представника позивача адвоката Труби К.Б. надійшла заява про розгляд справи за її відсутності та закриття апеляційного провадження, оскільки воно було відкрито з порушенням норм процесуального законодавства і безпідставно поновлено строк на апеляційне оскарження. У разі відмови у цьому, представник позивача просила залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення.

Представник відповідача адвокат Скотников О.М., підтримав апеляційну скаргу. У задоволенні клопотання про закриття апеляційного провадження заперечував.

Заява представника позивача адвоката Труби К.Б. про закриття апеляційного провадження у справі не підлягає задоволенню з огляду на відсутність таких підстав за приписами статті 362 ЦПК України.

При цьому колегія суддів зауважує, що апеляційний суд в ухвалі про відкриття провадження у справі дослідивши матеріали справи навів мотиви за яких вважав, що відповідач пропустив строк на апеляційне оскарження з поважних причин, зокрема щодо неотримання рішення суду, а також врахована неприсутність його під час апеляційного розгляду у справі за апеляційною скаргою позивачки ОСОБА_3 .

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом, що 31 липня 2021 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 був укладений Договір, відповідно до умов якого сторони домовилися про взаємні права та обов`язки, відповідальність сторін, порядок передачі та повернення коштів в процесі зміни власника малого підприємства «Кроликовод», яке є єдиним правонаступником Організації кролиководів і звіроводів-любителів Жовтневого району з правом постійного користування земельною ділянкою загальною площею 30,6 га, призначеною для іншого сільськогосподарського призначення, кадастровий номер - :09:002:0002 (пункти 1.1.-1.3 розділу 1 Договору).

Пунктом 2.1 Договору встановлено, що кошти сплачені ОСОБА_1 на виконання умов даного Договору, розподіляються належним чином:

частина коштів у сумі 15000 доларів США сплачується в момент укладання даного Договору;

друга частина коштів у сумі 10000 доларів США сплачується починаючи з 01 вересня 2022 року, але не пізніше 25 грудня 2022 року;

остання частина коштів у сумі 10000 доларів США з 01 вересня 2023 року, але не пізніше 25 грудня 2023 року.

Передача коштів підтверджується розпискою.

Згідно з пунктом 3.2 Договору ОСОБА_3 зобов`язується підготувати всі необхідні документи для проведення державної реєстрації змін власника малого підприємства «Кроликовод»; для проведення державної реєстрації та забезпечення внесення інформації щодо власника Підприємства. ОСОБА_1 зобов`язаний з`явитися до органів державної реєстрації в призначений реєстратором час.

Відповідно до пункту 3.3 Договору ОСОБА_1 має право після підписання даного Договору розпоряджатися малим підприємством «Кроликовод» на власний розсуд, отримувати прибуток від його господарської діяльності.

З огляду на пункт 4.1 Договору розрахунки за цим Договором здійснюються у готівковій формі. На підтвердження кожного факту передачі коштів ОСОБА_3 надає ОСОБА_1 письмову розписку.

Розділом 5 Договору передбачена санкції та відповідальність за невиконання взяти на себе зобов`язань.

Так, пунктом 5.2 Договору передбачено, що у випадку невиконання ОСОБА_1 своїх зобов`язань, визначених пунктом 3.1. цього Договору, він сплачує Продавцю кошти у подвійному розмірі відповідно до тієї суми, яка повинна була бути на той час вже сплачена ОСОБА_3 . Така сплата проводиться ОСОБА_1 на письмову вимогу ОСОБА_3 протягом 10 днів з дати такої письмової вимоги ( а.с.7-9).

З огляду на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань власником та керівником малого підприємства «Кроликовод» є ОСОБА_1 ( а.с.5).

З вказаного вбачається, що позивач виконала взяті на себе зобов`язання у повному обсязі. В момент підписання договору ОСОБА_1 сплатив ОСОБА_3 15000 доларів США, про що остання вказала у своєму позові залишок склав 20 000 доларів США.

За такого, суд першої інстанції дійшов висновку про стягнення з відповідача на користь позивача коштів, які не було ним сплачено за умовами договору у розмірі 20 000 доларів США.

Вирішуючи спір суд першої інстанції виходив з того, що справу належить розглядати в порядку цивільного судочинства.

Колегія суддів не погоджується з таким висновку з огляду на таке.

Кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру (стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Європейський суд з прав людини зауважує, що процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, а також про те, що сторони повинні мати право очікувати, що ці норми застосовуються.

Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (DIYA 97 v. UKRAINE, №19164/04, § 47, ЄСПЛ, від 21 жовтня 2010 року).

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

У пункті 4 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі №591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Згідно з частиною першою статті 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

У статті 191 ЦК України визначено, що підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), на яку посилається скаржник в апеляційній скарзі, Велика Палата Верховного Суду вказала, що «спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства. […] Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3, так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах. Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом».

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи у юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі, які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав. Право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства є ознакою набуття корпоративних прав.

Пунктом 3.3. спірного договору сторони передбачили право відповідача після підписання даного договору розпоряджається малим підприємством «Кроликовод» (код ЄДРПОУ 0446894) на власний розсуд, отримувати прибуток від його господарської діяльності.

Отже, у справі, що переглядається, наявний спір щодо стягнення коштів за договором, який не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах, у зв`язку з набуттям відповідачем корпоративних прав малого підприємства «Кроликовод».

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, апеляційний суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення коштів за договором згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції зазначеного не врахував та дійшов помилкових висновків про можливість його розгляду у порядку цивільного судочинства.

Положеннями статті 370 ЦПК України передбачений порядок розгляду апеляційної скарги, що надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи.

Приписами частини третьої цієї статті передбачено, що за результатами розгляду апеляційної скарги суд приймає постанову відповідно до статті 382 цього Кодексу. При цьому за наявності підстав може бути скасовано раніше прийняту постанову суду апеляційної інстанції.

Отже, судові рішення у цій справі підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини першої статті 377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги (частина друга статті 377 ЦПК України).

За таких обставин, не обговорюючи питання правильності застосування судом норм матеріального права, колегія суддів дійшла висновку про невідповідність судового рішення статті 263 ЦПК України та його ухвалення з порушенням норм процесуального права, що має наслідком скасування судових рішень із закриттям провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

На виконання вимог частини першої статті 256 ЦПК України апеляційний суд роз`яснює позивачу про віднесення розгляду справи до юрисдикції господарського суду та наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання копії цієї постанови звернутися до апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Оскільки апеляційний суд дійшов висновку про скасування оскаржуваного рішення та закриття провадження у справі, то апеляційний суд не поновлює виконання рішення Жовтневого районного суду Миколаївської області від 10 вересня 2024 року та постанови Миколаївського апеляційного суду від 10 грудня 2024 року.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 255, статтями 367, 377, 381-382 ЦПК України, апеляційний суд

постановив:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Жовтневого районного суду Миколаївської області від 10 вересня 2024 року та постанову Миколаївського апеляційного суду від 10 грудня 2024 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 про відшкодування збитків, пов`язаних з неналежним виконанням зобов`язань за договором закрити.

Роз`яснити ОСОБА_3 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів. Протягом десяти днів з дня отримання копії постанови ОСОБА_3 має право звернутися до апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду за наявності передбачених статтею 389 ЦПК України підстав протягом тридцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий Н.В. Самчишина

Судді О.В. Локтіонова

Т.В. Серебрякова

Повна постанова складена 29 квітня 2025 року.