ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 554/9341/24 Номер провадження 22-ц/814/1740/25Головуючий у 1-й інстанції Шевська О. І. Доповідач ап. інст. Чумак О. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2025 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої судді Чумак О.Ю.,

суддів Дряниці Ю.В., Пилипчук Л.І.,

при секретарі Галушко А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сади Карлівщини", Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

на ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року

у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання в порядку спадкування права на частку в статутному (складеному) капіталі товариств з обмеженою відповідальності, та зустрічну позовну заяву ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , третя особа: ОСОБА_3 про визнання права власності в порядку спадкування за законом на частки в статному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

В С Т А Н О В И В :

У вересні 2024 року ОСОБА_1 звернувсь до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання в порядку спадкування права на частку в статутному (складеному) капіталі товариств з обмеженою відповідальності.

Просив Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Агропрогрес" (Ідентифікаційний код юридичної особи 32256257) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 1 195,83 грн. (5,83 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Агропрогрес Плюс" (Ідентифікаційний код юридичної особи 35314117) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 35 900,00 грн. (8,085 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ

"Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" (ідентифікаційний код юридичної особи 37845209) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 414 583,33 грн. (8,33 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Сади Карлівщини" (Ідентифікаційний код юридичної особи 40454939) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 166, 67 грн. (8,33 %).

У жовтні 2024 року ОСОБА_2 звернулася із зустрічним позовом до ОСОБА_1 , третя особа: ОСОБА_3 про визнання права власності в порядку спадкування за законом на частки в статному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Просила Зустрічний позов задовольнити, визнати за ОСОБА_2 право власності на:

частку у статутному капіталі ТОВ «Україна», ідентифікаційний код юридичної особи 03770907, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 у розмірі 1 087 951,00 грн., що становить 16,66% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Докучаєвське тепло», ідентифікаційний код юридичної особи 32086010, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 2 750,00 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Лип`янка», ідентифікаційний код юридичної особи 32217731, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 1 375,00 грн., що становить 8,33% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропрогрес», ідентифікаційний код юридичної особи 32256257, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 2 391,67 грн., що становить 11,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропрогрес плюс», ідентифікаційний код юридичної особи 35314117, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 35 900,00 грн., що становить 8,09% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи», ідентифікаційний код юридичної особи 37845209, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 829 166,67 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Сади Карлівщини», ідентифікаційний код юридичної особи 40454939, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 333,33 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 15140,00 грн. та витрати на правничу допомогу, остаточна сума яких з доказами їх понесення, буде надана суду протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Ухвалою Октябрського районного суд м. Полтави від 30 січня 2025 року зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісною позовною заявою.

30.01.2025 року представником ОСОБА_2 подано до суду заяву про забезпечення зустрічного позову.

В обґрунтування заяви вказав, що приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Гризунова О.В. розглянувши заяву ОСОБА_2 про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на вказане майно відмовила у вчиненні нотаріальної дії, що підтверджується Постановою про відмову у вчиненні нотаріальної дії від 27.08.2024р. вих. № 240/02-31 доданою до зустрічної позовної заяви, оскільки згідно матеріалів спадкової справи діти померлого ОСОБА_1 та ОСОБА_3 подали нотаріусу заяви про недосягнення остаточної згоди між ними та дружиною померлого щодо розподілу спадкового майна, з застереженням не видавати свідоцтва про право на спадщину до врегулювання спору між ними та повідомлення про можливе їх звернення до суду для вирішення цього питання.

З метою недопущення порушення прав ОСОБА_2 на спадкове майно, адвокатом Гуляєвим А.В. в інтересах ОСОБА_2 на адресу ТОВ «Україна», ТОВ «Докучаєвське тепло», ТОВ «Лип`янка», ТОВ «Агропрогрес», ТОВ «Агропрогрес плюс», ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи», ТОВ «Сади Карлівщини» були скеровані лист від 16.10.2024, яким товариства повідомлялися про те, що ОСОБА_2 спадщину у встановленому законом порядку прийняла, проте між спадкоємцями наявний спір про право та прохалось не вчинення дій спрямованих на виключення ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) зі складу учасників товариства, зміну складу учасників та статутного капіталу товариства.

Слід зазначити, що вказаній юридичній особі, як і іншим юридичним особам було відомо про те, що ОСОБА_2 спадщину в установленому законом порядку прийняла та між спадкоємцями існує спір про право, який перебуває в провадженні Октябрського районного суду м. Полтави.

Однак, з інформації наявної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що згідно з реєстраційною дією від 27.01.2025 14:02:12, 021000323 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведеною державним реєстратором Виконавчого комітету Карлівської міської ради Лисицею І.О. щодо ТОВ «АГРОПРОГРЕС ПЛЮС» (ідентифікаційний код юридичної особи 35314117) змінено склад засновників Товариства, зі складу засновників у зв`язку зі смертю та відсутністю заяв спадкоємців про вступ до товариства, виключено ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ), зменшено розмір статутного капіталу з 444000,00 грн. до 336 300,00 грн.

Вказані обставини підтверджуються витягом з ЄДРПОУ від 28.01.2025, який додається.

Внаслідок вказаних дій учасників та уповноважених осіб ТОВ ««АГРОПРОГРЕС ПЛЮС»», ОСОБА_2 , як і інші спадкоємці, позбавлені можливості реалізувати своє право на спадкування усіх прав та обов`язків, що належали спадкодавцеві ОСОБА_4 на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті, ОСОБА_2 позбавлена можливості стати учасником товариств з обмеженою відповідальністю.

Тобто, на сьогоднішній день існує реальна загроза того, що загальні збори учасників юридичних осіб в будь-який момент можуть прийняти рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників, перерозподіл часток між учасниками; про злиття, приєднання, поділ та перетворення Товариства; про участь Товариства в інших юридичних особах або об`єднаннях юридичних осіб, що може утруднити або унеможливити виконання судового рішення у цій справі в разі його прийняття на користь позивачів.

Просив забезпечити позов шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: ТОВ «Україна» код 03770907, ТОВ «Докучаєвське тепло» код 32086010, ТОВ «Лип`янка» код 32217731, ТОВ «Агропрогрес» код 32256257, ТОВ «Агропрогрес плюс» код 35314117, ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209, ТОВ «Сади Карлівщини» код 40454939.

Ухвалою Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року заяву представника ОСОБА_2 адвоката Гуляєва А.В. про забезпечення позову задоволено.

Заборонено суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: ТОВ «Україна» код 03770907, ТОВ «Докучаєвське тепло» код 32086010, ТОВ «Лип`янка» код 32217731, ТОВ «Агропрогрес» код 32256257, ТОВ «Агропрогрес плюс» код 35314117, ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209, ТОВ «Сади Карлівщини» код 40454939.

Не погодившись з ухвалою суду її в апеляційному порядку оскаржили ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи", ТОВ "Сади Карлівщини", ТОВ "Україна". Просили зазначену ухвалу скасувати та постановити нову, якою відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову.

В обґрунтування апеляційних скарг ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" та ТОВ "Сади Карлівщини" посилаються на невстановлення судом наявності обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. Тоді як саме лише посилання в заяві на потенційну можливість, яка без наведення відповідного обґрунтування та надання доказів на підтвердження зазначених обставин, не свідчить про необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову

Зазначають, що рішення загальних зборів з питань, які визначає заявник не проводилися і є не можливим, зважаючи на те, що померлий володів 50 % статутного капіталу, а відтак загальні збори не можуть бути правомочними для прийняття відповідних рішень.

Крім того відсутні правові підстави для виключення померлого ОСОБА_4 , якому належало 50 % статутного капіталу товариства. Прийняття такого було б завідомо незаконним і у проведенні державної реєстрації було відмовлено.

Також звертають увагу суду, що правовідносини, що виникли між сторонами, знаходяться поза сферою державної реєстрації і заборона суб`єктам державної реєстрації, які не є учасниками спору, вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Товариства і вчиняти щодо нього будь які реєстраційні дії виходить за межі предмета та підстав заявленого зустрічного позову, не є співмірними із заявленими ОСОБА_2 вимогами.

Заявлені представником позивача заходи забезпечення позову шляхом заборони внесення змін до ЄДР є втручанням в господарську діяльність товариства, що є неприпустимим в розумінні задекларованих ч. 1 ст. 6 ГК України принципів господарювання із заборони незаконного втручання органів державної влади у господарські відносини

Застосоване забезпечення обмежує права інших учасників товариства, зокрема, неможливість реалізувати право власності шляхом дарування, іншого відчуження частки та ін. Також неможливим є і прийняття нових учасників до товариства задля оптимізації системи управління на вищому рівні, збільшити розмір статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів тощо.

Вважають, що внесення змін до складу учасників та розміру статутного капіталу не може істотно ускладнити, унеможливити виконання рішення суду. Зміна складу учасників та розмір статутного капіталу може змінюватися не лише з підстав виключення ОСОБА_4 . Тобто Товариство безпідставно обмежено у вирішенні питань не пов`язаних будь-яким чином із померлим щодо розміру статутного капіталу, зміни учасників.

У апеляційній скарзі ТОВ "Україна", окрім доводів які є тотожними іншим апеляційним скаргам, зазначає, що Частка померлого у статутному капіталі становить 49,98%. При цьому, спадкоємці мають право саме на частку. А не на корпоративні права. Набуття особою права власності на частку у статутному капіталі товариства не передбачає автоматичного набуття нею корпоративних прав. Відсутні законні підстави для втручання у корпоративні права інших учасників.

Вважає, що оскаржуване забезпечення позову прямо впливає на права та інтереси учасників ТОВ «Україна», зокрема ОСОБА_5 володіє часткою в розмірі 49,98% і є кінцевим бенефіціарним власником.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_2 адвокат Гуляєв А.В. посилаючись на законність та обґрунтованість судового рішення, просив апеляційні скарги залишити без задоволення, а ухвалу суду без змін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення позивача по зустрічному позову та її представника, представника скаржників, вивчивши матеріали справи та перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного висновку.

Відповідно до частини 1 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів звертає увагу, що ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року оскаржують ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи", ТОВ "Сади Карлівщини", ТОВ "Україна", а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для перегляду оскаржуваної ухвали в частині забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: ТОВ «Докучаєвське тепло» код 32086010, ТОВ «Лип`янка» код 32217731, ТОВ «Агропрогрес» код 32256257, ТОВ «Агропрогрес плюс» код 35314117.

При розгляді апеляційної скарги судом встановлено, що у вересні 2025 року ОСОБА_1 звернувсь до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання в порядку спадкування права на частку в статутному (складеному) капіталі товариств з обмеженою відповідальності.

Просив Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Агропрогрес" (Ідентифікаційний код юридичної особи 32256257) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 1 195,83 грн. (5,83 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Агропрогрес Плюс" (Ідентифікаційний код юридичної особи 35314117) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 35 900,00 грн. (8,085 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ

"Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" (ідентифікаційний код юридичної особи 37845209) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 414 583,33 грн. (8,33 %).

Визнати за ОСОБА_1 майнове право засновника ТОВ "Сади Карлівщини" (Ідентифікаційний код юридичної особи 40454939) в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_4 , з часткою в статутному (складеному) капіталі у розмірі 166, 67 грн. (8,33 %).

У жовтні 2024 року ОСОБА_2 звернулася із зустрічним позовом до ОСОБА_1 , третя особа: ОСОБА_3 про визнання права власності в порядку спадкування за законом на частки в статному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Просила зустрічний позов задовольнити, визнати за ОСОБА_2 право власності на:

частку у статутному капіталі ТОВ «Україна», ідентифікаційний код юридичної особи 03770907, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 у розмірі 1 087 951,00 грн., що становить 16,66% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Докучаєвське тепло», ідентифікаційний код юридичної особи 32086010, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 2 750,00 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Лип`янка», ідентифікаційний код юридичної особи 32217731, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 1 375,00 грн., що становить 8,33% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропрогрес», ідентифікаційний код юридичної особи 32256257, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 2 391,67 грн., що становить 11,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропрогрес плюс», ідентифікаційний код юридичної особи 35314117, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 35 900,00 грн., що становить 8,09% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи», ідентифікаційний код юридичної особи 37845209, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 829 166,67 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства;

частку у статутному капіталі ТОВ «Сади Карлівщини», ідентифікаційний код юридичної особи 40454939, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , у розмірі 333,33 грн., що становить 16,67% статутного капіталу цього товариства.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 15140,00 грн. та витрати на правничу допомогу, остаточна сума яких з доказами їх понесення, буде надана суду протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Ухвалою Октябрського районного суд м. Полтави від 30 січня 2025 року зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісною позовною заявою.

Звертаючись до суду з заявою про забезпечення позову представник ОСОБА_2 зазначив, що ТОВ «Україна», ТОВ «Докучаєвське тепло», ТОВ «Лип`янка», ТОВ «Агропрогрес», ТОВ «Агропрогрес плюс», ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи», ТОВ «Сади Карлівщини» було відомо про те, що ОСОБА_2 спадщину в установленому законом порядку прийняла та між спадкоємцями існує спір про право, який перебуває в провадженні Октябрського районного суду м. Полтави.

Однак, ТОВ «Агропрогрес Плюс» змінено склад засновників Товариства, зі складу засновників у зв`язку зі смертю та відсутністю заяв спадкоємців про вступ до товариства, виключено ОСОБА_4 , зменшено розмір статутного капіталу з 444000,00 грн. до 336 300,00 грн.

Внаслідок вказаних дій учасників та уповноважених осіб ТОВ «Агропрогрес Плюс», ОСОБА_2 , як і інші спадкоємці, позбавлені можливості реалізувати своє право на спадкування усіх прав та обов`язків, що належали спадкодавцеві ОСОБА_4 на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті, ОСОБА_2 позбавлена можливості стати учасником товариств з обмеженою відповідальністю.

Тобто, на сьогоднішній день існує реальна загроза того, що загальні збори учасників юридичних осіб в будь-який момент можуть прийняти рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників, перерозподіл часток між учасниками; про злиття, приєднання, поділ та перетворення Товариства; про участь Товариства в інших юридичних особах або об`єднаннях юридичних осіб, що може утруднити або унеможливити виконання судового рішення у цій справі в разі його прийняття на користь позивачів.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Згідно частин 1 та 2 статті 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 150 ЦПК України позов забезпечується забороною вчиняти певні дії.

Заходи забезпечення позову мають тимчасовий характер і діють до виконання рішення суду, яким закінчується розгляд справи по суті.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Невжиття заходів забезпечення позову не повинно мати наслідком заподіяння шкоди позивачу, а вжиття таких заходів не повинно мати наслідком заподіяння шкоди заінтересованим особам.

Однією з підстав задоволення заяви про забезпечення позову є спроможна вірогідність повідомлених обставин, що можуть перешкодити виконанню судового рішення у разі задоволення позову.

Тобто, підстави для забезпечення позову є оціночними та враховуються судом відповідно до конкретного випадку.

При вжитті заходів забезпечення позову повинна бути наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову і захистити інтереси позивача.

Фундаментальними критеріями, які формують висновок про наявність дійсних підстав для забезпечення позову, є логічний та юридичний аналіз обставин справи, на які посилається позивач, доводи заяви про забезпечення позову та заперечення іншої сторони. Процесуальні норми лише вказують на порядок вчинення дій.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийнято на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод чи інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Зазначені обмеження встановлює суд в ухвалі, вони діють до заміни судом виду забезпечення позову або скасування заходів забезпечення позову.

Правова природа арешту майна чи іншого обмеження стосовно майна, вчиненого у зв`язку із провадженням у цивільній справі, полягає у обмеженні права розпорядженні ним (продаж, дарування, відчуження в інший спосіб, передання в заставу, іпотеку, укладення інших правочинів чи перероблення майна), при цьому за власником зберігається право користування. Таке обмеження допускається, якщо воно передбачено законом і є обґрунтованим.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвіднесення судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та майнових наслідків заборони вчиняти певні дії.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову. Суд повинен лише пересвідчитися, що між сторонами виник спір.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) зазначено, що: «співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року в справі № 753/22860/17 (провадження № 14-88цс20) зазначено, що «умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними для захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу».

Аналогізуючи матеріали справи в їх сукупності колегія суддів звертає увагу, що заява про забезпечення позову не містить належним чином обґрунтованих підстав застосування вказаних заходів забезпечення позову у даній справі. не зазначено обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду та доказів на підтвердження таких обставини.

У заяві про забезпечення позову міститься посилання на інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ «Агропрогрес Плюс» та зміну розміру статутного капіталу.

Однак, при дослідженні витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань судом апеляційної інстанції встановлено, що частка ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" складає 50%, в ТОВ "Сади Карлівщини" 50%, в ТОВ "Україна" - 49,98%

При цьому, з статуту ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" вбачається, що до компетенції зборів учасників товариства відноситься потакання внесення змін до Статуту товариства; прийняття рішень про зміну розміру статутного фонду; виключення з числа учасників товариства та інше. Збори учасників вважаються дійсними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більше ніж 60% голосів.

Аналогічні положення містяться у статуті ТОВ "Сади Карлівщини".

Разом з цим при вирішенні питання про забезпечення позову, судом першої інстанції вказана інформація не досліджувалася. Судом першої інстанції не було встановлено обсяг повноважень загальних зборів та порядок прийняття ними рішень про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників, внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу.

Разом з цим статтею 23 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Враховуючи, що частка ОСОБА_4 в ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" та ТОВ "Сади Карлівщини" становить по 50%, відповідно до положень статті 23 вказаного Закону, товариство може прийняти рішення лише пов`язані з ліквідацією товариства.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що забезпечуючи позов шляхом заборони реєстратору вносити змін до складу учасників (засновників) та змінювати статутний капітал суд першої інстанції порушив права інших учасників юридичних осіб на розпорядження власними частками, які не є предметом спору. Тобто такі дії реєстратора жодним чином не забезпечують виконання у подальшому судового рішення у випадку задоволення позову, а також не можуть істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що забезпечення позову відбулося поза межами предмету спору, порушує право осіб, які не є учасниками даних цивільних правовідносин, тоді як відсутні обґрунтовані підстави вважати, що є ризики невиконання ТОВ "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи" та ТОВ "Сади Карлівщини", ТОВ "Україна" рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Згідно пункту 2 частини 1 статті 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини 1 статті 376 ЦПК України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права

Враховуючи викладене, оцінюючи докази наявні в матеріалах справи в їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги.

Ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року в частині забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: ТОВ «Україна» код 03770907, ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209,, ТОВ «Сади Карлівщини» код 40454939 слід скасувати.

У задоволенні заяви представника ОСОБА_2 адвоката Гуляєва А.В. про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: ТОВ «Україна» код 03770907, ТОВ «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209, ТОВ «Сади Карлівщини» код 40454939 - відмовити.

В іншій частині ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року залишити без змін.

За правилами частини 1 статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини 13 статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки апеляційний суд не розглядає справу по суті, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, підлягають розподілу за результатами розгляду спору.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 376, 382 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сади Карлівщини", Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" задовольнити.

Ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року в частині забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» код 03770907, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209, Товариства з обмеженою відповідальністю «Сади Карлівщини» код 40454939 скасувати.

У задоволенні заяви представника ОСОБА_2 адвоката Гуляєва Антона Володимировича про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) зі складу учасників (засновників), внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу таких товариств: Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» код 03770907, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий комплекс Докучаєвські чорноземи» код 37845209, Товариства з обмеженою відповідальністю «Сади Карлівщини» код 40454939 - відмовити.

В іншій частині ухвалу Октябрського районного суду м. Полтави від 03 лютого 2025 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено 25 квітня 2025 року

Головуючий О.В. Чумак

Судді Ю.В. Дряниця

Л.І. Пилипчук