ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2025 року

м. Хмельницький

Справа № 686/28662/23

Провадження № 22-ц/820/365/25

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії

суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Грох Л.М. (суддя-доповідач), Янчук Т.О., Ярмолюка О.І.,

секретар судового засідання Шевчук Ю.Г.,

з участю представників сторін,

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник», третя особа ОСОБА_2 , про визнання права спільної сумісної власності, визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності, витребування майна, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник» на рішення Ярмолинецького районного суду Хмельницької області в складі судді Шевчик О.М. від 03 грудня 2024 року.

Заслухавши доповідача, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

У жовтні 2023 року позивач, звертаючись в суд з цим позовом до відповідача, зазначив, що 09.08.2005 року між позивачем та ФОП ОСОБА_2 укладено інвестиційний договір Відповідно до п.1.1 даного договору об`єктом інвестування є цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Грошова вартість вказаного об`єкту інвестування на момент підписання договору складала 287850 грн., що еквівалентно 57000 дол. США і розподіляється між сторонами як 136728,75 грн., що еквівалентно 27075 дол. США внеску Інвестора та 151121,25 грн., що еквівалентно 29925 дол. США внеску Сторони 1.

За змістом п. 1.2. договору інвестиція - грошові кошти у розмірі 47,5 % від вартості об`єкта інвестиції, тобто 136728,75 грн., що еквівалентно 27075 дол. США внеску Інвестора.

Пунктом 2.1 даного договору передбачено, що предметом цього договору є внесення Інвестором інвестицій для виробництва цегли на об`єкті, на умовах і в порядку, передбачених Договором, з отриманням права на спільну сумісну власність та відповідно цьому діяти у сфері управління об`єктом.

Відповідно до п. 2.3 договору за умови виконання Інвестором узятих за цим договором зобов`язань останній отримує право на отримання прибутку від діяльності об`єкту в розмірі еквівалентному до розміру внесених інвестицій.

Згідно з п. 3.1 договору, для якнайшвидшого досягнення цілей, визначених цим договором, Сторони зобов`язуються: обмінюватися наявною у їхньому розпорядженні інформацією з питань, що становлять взаємний інтерес Сторін. Кожна Сторона цього Договору має право ознайомлюватися з усіма документами щодо ведення спільних справ за цим договором.

За змістом п. 3.2 договору Сторона 1 (ФОП ОСОБА_2 ) зобов`язується забезпечувати можливість Інвестору брати участь в управлінні об`єктом на підставі права спільної сумісної власності.

ОСОБА_2 не дотримався норми інвестиційного договору та чинного законодавства України, відчужив об`єкт інвестування третій особі, ТОВ «Подільський цегельник», та не запропонував продаж частки викупити позивачу як інвестору за договором, який мав переважне право на купівлю даної частки об`єкта інвестування.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ТОВ «Подільський цегельник» зареєстрував за собою право власності на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на підставі свідоцтва про право власності від 19.02.2015 року, індексний номер 33893691, виданого державним реєстратором реєстраційної служби Ярмолинецького районного управління юстиції Хмельницької області.

Рішення державного реєстратора про реєстрацію права власності ТОВ «Подільський цегельник» на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, на думку позивача, є незаконним та підлягає скасуванню. Майно вибуло з володіння позивача не з його волі, тому підлягає витребуванню від незаконного набувача відповідача.

Враховуючи наведене, позивач просив визнати за ним право спільної сумісної власності на 47,5% цілісного майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 19479889 від 19.02.2015 року щодо держаної реєстрації права приватної власності ТОВ «Подільський цегельник» цілісного майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ; витребувати з незаконного володіння ТОВ «Подільський цегельник» вказаний цілісний майновий комплекс цегельного заводу.

Рішенням Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03.12.2024 року позов задоволено частково. Витребувано від ТОВ «Подільський цегельник» (адреса: 32110, с. Москалівка, вул. 40-річчя Перемоги, 64, Хмельницького району Хмельницької області, ) 47,5 % цілісно майнового комплексу цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з ТОВ «Подільський цегельник» на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 509,96 грн.

В апеляційній скарзі ТОВ «Подільський цегельник» просить скасувати рішення суду як незаконне та відмовити в позові. На думку апелянта, суд першої інстанції не дав належної оцінки представленим доказам і не врахував, що за змістом інвестиційного договору від 09.08.2005 року, всупереч висновку суду, його учасники ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не об`єднували свої вклади. В жодному з пунктів цього договору не зазначено, що інша сторона інвестиційного договору ОСОБА_2 за вказаним договором має зробити вклад якимось своїм майном. Жодне майно, в тому числі майно цілісного майнового комплексу цегельного заводу, ОСОБА_2 нікуди не вносилося, воно не могло стати і не стало спільною частковою власністю в розумінні глави 77 ЦК України, а залишилося особистою приватною власністю ОСОБА_2 .

Тому, на думку апелянта, відсутні правові підстави для висновку суду про поширення права спільної сумісної власності на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, одноосібним власником цього об`єкта на час його передачі Товариству «Подільський цегельник» залишався ОСОБА_2 .

Також суд першої інстанції безпідставно не застосував позовну давність, про що заявляла сторона відповідача, - не враховано, що рішення про реєстрацію права власності на спірне майно за ТОВ «Подільський цегельник» прийняте 19.02.2015 року, а позивач звернувся до суду з цим позовом лише в жовтні 2023 року, тобто, через 8 років. Висновок суду, що позивач нібито дізнався про порушення своїх прав після звернень до ОСОБА_2 з запитами 06.04.2022 року та 21.07.2023 року та не отримав від ОСОБА_2 на них відповідь, не ґрунтується на жодних доказах і є хибним.

У відзиві ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду без змін як законне та обґрунтоване. Зазначає, що він набув право власності на 47,5% цілісного майнового комплексу цегельного заводу, і це майно вибуло з його володіння як власника не з його волі. Відповідно до договору він як інвестор мав переважне право на купівлю частки іншої сторони, якщо останній виявив бажання її продати. При відчуженні своєї частки у спірному майні ОСОБА_2 не повідомив позивача про такий намір.

В засіданні апеляційного суду представник апелянта підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній мотивів.

Представник позивача просив відхилити апеляційну скаргу як безпідставну.

Третя особа в суд не з`явився, будучи повідомленим про розгляд справи.

Апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Згідно з ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд першої інстанції не повній мірі з`ясував обставини, які мають значення для справи, а також допустив порушення норм процесуального права, які є безумовною підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Так, встановлено, що 09.08.2005 року між ФОП ОСОБА_2 (Сторона-1) та ОСОБА_1 (Інвестор) укладено спільної сумісної власності на 47,5% цілісного майнового комплексу цегельного заводу.

Відповідно до п.1.1 даного договору об`єкт інвестування - цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Грошова вартість об`єкту інвестування, на момент підписання договору, складає 287850 грн. (що еквівалентно 57000 дол. США) і розподіляються між сторонами як 136728,75 грн. (що еквівалентно 27075 дол. США) внеску Інвестора та 151121,25 грн. (що еквівалентно 29925 дол. США) внеску Сторони 1.

За змістом п.1.2 договору інвестиція - грошові кошти у розмірі 47,5 % від вартості об`єкта інвестиції, тобто, 136728,75 грн. (що еквівалентно 27075 дол. США) внеску Інвестора.

Згідно з пунктом 2.1 договору предметом цього договору є внесення Інвестором інвестицій для виробництва цегли на об`єкті, на умовах і в порядку, передбачених Договором, з отриманням права на спільну сумісну власність та відповідно цьому діяти у сфері управління об`єктом.

Відповідно до п. 2.3 договору за умови виконання Інвестором узятих за цим договором зобов`язань останній отримує право на отримання прибутку від діяльності об`єкту в розмірі еквівалентному до розміру внесених інвестицій.

Згідно з п. 3.1 договору для якнайшвидшого досягнення цілей, визначених цим договором, Сторони зобов`язуються: обмінюватися наявною у їхньому розпорядженні інформацією з питань, що становлять взаємний інтерес Сторін. Кожна Сторона цього Договору має право ознайомлюватися з усіма документами щодо ведення спільних справ за цим договором.

За змістом п. 3.2 договору Сторона 1 зобов`язується забезпечувати можливість Інвестору брати участь в управлінні об`єктом на підставі права спільної сумісної власності.

19.02.2015 року зареєстровано право власності ТОВ «Подільський цегельник» на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Наведене підтверджується матеріалами справи.

Задовольняючи частково позов, суд першої інстанції виходив з того, що з врахуванням умов інвестиційного договору, укладеного між позивачем та ФОП ОСОБА_2 , та його повного виконання позивачем, останній набув право власності на 47,5 % цілісного майнового комплексу цегельного заводу в с. Москалівка. Позивачем не пропущено строк позовної давності. Тому наявні підстави для витребування з незаконного володіння відповідача спірного майна, які підлягають частковому задоволенню в розмірі 47,5% частки, лише цей спосіб захисту прав позивача у цих правовідносинах є ефективним.

Проте таких висновків суд першої інстанції дійшов з порушенням норм процесуального права.

Так, згідно з ч.ч.1, 3 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

За змістом ст.ст. 13, 49 ЦПК України визначення відповідачем, підстав та предмета позову є право позивача з врахуванням принципу диспозитивності цивільного судочинства.

Натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

За змістом ст. 50 ЦПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо другої сторони діє в цивільному процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; права та обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Згідно з ч.1 ст. 51 ЦПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання залучити до участі у ній співвідповідача.

Відповідно до ст. 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності.

Право спільної власності виникає з підстав, не заборонених законом.

Спільна власність вважається частковою, якщо договором або законом не встановлена спільна сумісна власність на майно.

Власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю. (ч. 1 ст. 356 ЦК України).

Частиною 1 ст. 368 ЦК України визначено, що спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю.

Звертаючись з цим позовом про визнання за ним права спільної сумісної власності на 47,5% цілісного майнового комплексу цегельного заводу, визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності ТОВ «Подільський цегельник» на цей об`єкт, витребування його з незаконного володіння ТОВ «Подільський цегельник», позивач заявив такі вимоги лише до товариства «Подільський цегельник».

При цьому підставою позову вказував набуття ним права спільної сумісної власності (з третьою особою ОСОБА_2 ) на 47,5% цілісного майнового комплексу цегельного заводу на підставі інвестиційного договору від 09.08.2005 року, укладеного між ними.

Попри це, позивач у встановленому процесуальним законом порядку не заявляв позовні вимоги до приватного підприємця ОСОБА_2 про визнання за ним права спільної сумісної власності чи спільної часткової власності на цілісний майновий комплекс цегельного заводу, хоча за суттю заявленої вимоги та підстав цього позову саме приватний підприємець ОСОБА_2 ,за яким було зареєстроване право власності на це нерухоме майно, мав би відповідати за вказаною вимогою. Інші позовні вимоги є похідними щодо цієї вимоги.

Суд першої інстанції в порушення ст.ст. 12, 50, 51 ЦПК України не роз`яснив позивачу, що належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, а також право на пред`явлення вимог до ПП ОСОБА_2 , врахувавши лише факт реєстрації права власності на спірний об`єкт цегельного заводу на час вирішення спору за ТОВ «Подільський цегельник».

Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постановах від 11.09.2019 року в справі № 200/8461/15-ц, від 03.05.2022 року в справі № 711/3591/21, якщо позивач не заявляє клопотання про залучення інших співвідповідачів у справах, в яких наявна обов`язкова співучасть, тобто, коли неможливо вирішити питання про обов`язки відповідача, одночасно не вирішивши питання про обов`язки особи, не залученої до участі у справі в якості співвідповідача, суд відмовляє у задоволенні позову.

Незалучення ПП ОСОБА_2 до участі в справі співвідповідачем позбавило суд можливості повно і всебічно з`ясувати всі обставини справи, належно перевірити обґрунтованість заявлених вимог та правильно вирішити спір.

Оскажуване судове рішення прийняте з порушенням норм цивільно-процесуального законодавства, оскільки ним вирішено питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі (право власності позивача на частку в майні, яке було зареєстроване за ОСОБА_2 ), що є безумовною підставою для його скасування.

У справі неможливо вирішити питання про обов`язки відповідача, одночасно не вирішивши питання про обов`язки ОСОБА_2 , не залученого до участі у справі в якості співвідповідача, тому наявні підстави для відмови у позові з цих підстав.

З врахуванням наведеного оскаржуване рішення слід скасувати та відмовити в позові.

Відповідно до ч.ч. 1, 13 ст.141 ЦПК України слід стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Подільський цегельник» 1640,74 грн. понесених судових витрат за подачу апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 374, 376, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник» задовольнити частково.

Рішення Ярмолинецького районного суду Хмельницької області від 03 грудня 2024 року скасувати та ухвалити нове судове рішення.

В позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник», третя особа ОСОБА_2 , про визнання права спільної сумісної власності, визнання незаконним та скасування рішення ро державну реєстрацію права власності, витребування майна, - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 (місце реєстрації АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільський цегельник» (місцезнаходження: вул. Перемоги, 64, с. Москалівка Хмельницького району, 32110, ) 1640,74 грн. понесених судових витрат.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 24 квітня 2025 року.

Судді Л.М. Грох

Т.О. Янчук

О.І. Ярмолюк