Справа № 297/4427/24
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2025 року м. Берегове

Берегівський районний суд Закарпатської області в особі головуючого судді ГАЛ Л. Л., за участю секретаря Фазекаш Н.В., представника позивача ОСОБА_1 адвоката Матвіїв В.М., представника відповідача ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» адвоката Гусєва С.І., які брали участь в режимі відеоконференції, розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «12 ЕЛЕМЕНТІВ» про визнання недійсним фраудаторного правочину щодо відчуження земельної ділянки,

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 , мешканець АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , в інтересах якого діє адвокат Матвіїв В.М., що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Кривий Вал, 34, оф. 308, Волинської області, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , звернувся до суду із позовною заявою до ОСОБА_2 , мешканки АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , та ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ», що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Маккейна Джона, 40, , про визнання недійсним фраудаторного правочину щодо відчуження земельної ділянки, а саме просить визнати недійсним з підстав фраудаторності правочин щодо відчуження земельної ділянки площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059, яка розташована за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, Косоньська сільська рада за межами населеного пункту.

Позов мотивований тим, що 15 жовтня 2021 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 досягнули домовленості про передачу позивачем на користь відповідача ОСОБА_2 грошових коштів у розмірі 1 450 000,00 грн. у позику, що на той час було еквівалентно 55 030,00 дол. США.

Правочин позики відбувся в цей же день, 15 жовтня 2021 року кошти були фактично передані позивачем для відповідача ОСОБА_2 . Правочин і факт передання коштів було оформлено розпискою від 15 жовтня 2021 року, яку особисто видала ОСОБА_2 , власноручно заповнивши рукописним текстом відповідні графи. ОСОБА_2 зазначила, що кошти одержані в позику для потреб сім?ї та за погодженням з її чоловіком.

Згідно домовленостей за правочином позики, відповідач ОСОБА_2 зобов?язалася повернути одержані грошові кошти до 30 жовтня 2023 року. Проте, на вказану дату та до цього часу позика не повернута.

Приймаючи позику, ОСОБА_2 гарантувала її повернення. В якості гарантії вказувала, що їй на праві власності належить цінне майно: земельна ділянка площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059, яка розташована за адресою: Закарпатська обл., Берегівський р-н, Косоньська сільська рада за межами населеного пункту.

Наявність у власності ОСОБА_2 такого цінного активу як земельна ділянка площею 2,9652 га, було визначальною передумовою надання їй грошових коштів у позику. Позивач був впевнений, що даний актив є гарантією повернення йому коштів.

Позивачу ОСОБА_1 нещодавно стало відомо, що ОСОБА_2 відчужила належну їй земельну ділянку з кадастровим номером :03:000:0059, шляхом передання її до статутного капіталу ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» в обмін на частку розміром 33,4%.

З 28 лютого 2024 року і по даний час власником земельної ділянки є ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ».

ОСОБА_2 не ставила до відому ОСОБА_1 про відчуження нею земельної ділянки.

Позивачу також відомо, що ОСОБА_2 разом з чоловіком у березні 2022 року виїхала на постійне проживання до Латвійської Республіки.

Таким чином, прострочення ОСОБА_2 повернення боргу, майже постійна відсутність її на території України і відчуження земельної ділянки, демонструють ознаки недобросовісної поведінки ОСОБА_2 як боржника.

У зв`язку з неповерненням боргу, 24 жовтня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Луцького міськрайонного суду Волинської області з позовом до ОСОБА_2 про стягнення коштів за договором позики.

Ухвалою Берегівського районного суду від 25 жовтня 2024 року заяву представника позивача адвоката Матвіїв В.М. про забезпечення позову задоволено та накладено арешт на земельну ділянку площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059, яка розташована за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, Косоньська сільська рада за межами населеного пункту та заборонити ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» (), який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Маккейна Джона, 40, та будь-яким іншим особам за його дорученням чи дорученням кінцевих бенефіціарних власників вчиняти дії, спрямовані на: обтяження (укладення договорів іпотеки, сервітуту, суперфіцію тощо), внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, зміну цільового призначення, зміну меж, поділ чи об?єднання даної земельної ділянки (а.с. 30-32).

Представник позивача ОСОБА_1 адвокат Матвіїв В.М. у вступному слові підтримав свою правову позицію, викладену в позовній заяві.

Представник відповідача ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» адвокат Гусєв С.І. заперечив щодо задоволення позовних вимог позивача та вважав, що позов є передчасним та необґрунтованим, а відповідачка ОСОБА_2 має інше майно за рахунок якого може відшкодувати боргове зобов`язання.

При цьому, ухвалою Берегівського районного суду від 17 квітня 2025 року, подані представником відповідача ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» - адвокатом Гусєвим С.І. додаткові пояснення, які за змістом відповідали відзиву, у порядку ст. 126 ЦПК України, залишені без розгляду.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явилася, подала заяву про розгляд справи без її участі, відзиву щодо позову не подала (а.с. 99).

Заслухавши вступні слова представників сторін, та вивчивши матеріали справи, суд приходить до наступного.

Відповідно до ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. У ст. 12 ЦПК України говориться, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Судом встановлено, що 15 жовтня 2021 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір позики, згідно якого остання отримала від позивача кошти в сумі 1 450 000 грн. зі сплатою 10% від неповернутої суми боргу у випадку невиконання грошового зобов`язання за розпискою про одержання коштів у позику строком повернення до 30 жовтня 2023 року (а.с.7).

28 лютого 2024 року між ОСОБА_2 та ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» складено акт прийому-передачі земельної ділянки з кадастровим номером :03:000:0059, згідно якого ОСОБА_2 передала її до статутного капіталу ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» в обмін на частку розміром 33,4% (а.с. 8-9).

Рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 24 лютого 2025 року у справі № 161/19757/24 стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики від 15 жовтня 2021 року в сумі 1 450 000 грн. (а.с.77-78).

14 квітня 2025 року відповідач ОСОБА_2 подала заяву, в якій зазначила, що у неї дійсно наявна прострочена заборгованість перед ОСОБА_1 (а.с. 99).

Викладене підтверджує наявність боргу у ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 ..

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі N 369/11268/16-ц (провадження N 14-260цс19) зроблено висновок, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 квітня 2023 року в справі N 523/17429/20 (провадження N 61-2612св23)).

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статею 228 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Ознаками фраудоторності правочину слід вважати: 1) відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; 2) відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості; 3) майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (родичу або на користь власної юридичної особи) або за відплатним договором за заниженою вартістю майна; 4) майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); 5) після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Отже, у даному випадку суд погоджується із позицією позивача, що правочин вчинений 28 лютого 2024 року між ОСОБА_2 та ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» слід визнати як фраудаторний правочин в позаконкурсному оспорюванні як такий, що вчинений всупереч принципам добросовісності та неприпустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), оскільки він спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника за договором позики між позивачем ОСОБА_1 та відповідачем ОСОБА_2 від 15 жовтня 2021 року.

Так, відповідач ОСОБА_2 , будучи обізнаною про наявність у неї заборгованості за договором позики від 15 жовтня 2021 року, 28 лютого 2024 року уклала договір з ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» та передала до його статутного капіталу земельну ділянку площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059 в обмін на частку в статутному капіталі розміром 33,4 %.

При цьому, про укладення такого договору не ставила до відому кредитора позивача ОСОБА_1 . Також відповідач ОСОБА_2 не вчинила жодних дій хоча б у частковому виконанні своїх обов`язків перед позивачем ОСОБА_1 ..

Прострочена заборгованість відповідача ОСОБА_2 перед позивачем ОСОБА_1 підтверджується також рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 24 лютого 2025 року у справі № 161/19757/24.

Конкретні ознаки фраудаторності правочину від 28 лютого 2024 року:

Відповідач ОСОБА_2 відчужила своє майно згадану земельну ділянку на підставі безвідплатного правочину та у неї відсутнє інше майно за рахунок якого вона може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором ОСОБА_1 ..

ОСОБА_2 , будучи обізнаною про наявність у неї заборгованості за договором позики від 15 жовтня 2021 року, склала 28 лютого 2024 року з ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» акт прийому-передачі земельної ділянки з кадастровим номером :03:000:0059, згідно якого ОСОБА_2 передала її до статутного капіталу ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» в обмін на частку розміром 33,4%, за яким з метою уникнення звернення стягнення відчужила дану земельну ділянку. Тому суд приходить до висновку про наявність ознак фраудаторного правочину, що вчинений на шкоду кредитору - позивачу. Тому правочин, вчинений 28 лютого 2024 року між ОСОБА_2 та ТОВ «12 ЕЛЕМЕНТІВ» щодо передачі земельної ділянки площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059, підлягає визнанню недійсним з підстав фраудаторності.

Керуючись ст.ст. 12, 13, 81, 265, 267, 268, 352, 354, 355 ЦПК України, ст.ст. 3, 13, 203, 215, 228 ЦК України,

р і ш и в:

Позов ОСОБА_1 , мешканця АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , до ОСОБА_2 , зареєстрованої за адресою АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , та Товариства з обмеженою відповідальністю «12 ЕЛЕМЕНТІВ», що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Маккейна Джона, 40, , про визнання недійсним фраудаторного правочину щодо відчуження земельної ділянки - задовольнити.

Визнати недійсним фраудаторний правочин, вчинений 28 лютого 2024 року, між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «12 ЕЛЕМЕНТІВ» щодо відчуження земельної ділянки площею 2,9652 га, кадастровий номер :03:000:0059, яка розташована за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, Косоньська сільська рада, у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «12 ЕЛЕМЕНТІВ».

Стягнути з ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «12 ЕЛЕМЕНТІВ» на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 2 906 (дві тисячі дев`ятсот шість) гривні 88 копійок з кожного.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повний текст рішення складений 28 квітня 2025 року.

Суддя: Лайош ГАЛ