Житомирський апеляційний суд
Справа №293/1078/24 Головуючий у 1-й інст. Збаражський О. М.
Категорія 39 Доповідач Талько О. Б.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року Житомирський апеляційний суд у складі:

головуючої судді: Талько О.Б.,

суддів: Коломієць О.С., Шевчук А.М.,

за участю секретаря Антоневської В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі цивільну справу № 293/1078/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" на рішення Черняхівського районного суду Житомирської області від 22 жовтня 2024 року, ухвалене під головуванням судді Збаражського О. М.,-

в с т а н о в и в:

У липні 2024 року позивач звернувся до суду з позовом, в якому зазначив, що 25.11.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачка уклали кредитний договір № 319223687 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. 25.11.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало грошові кошти в сумі 25700 грн. на банківську карту відповідачки. Внаслідок неналежного виконання умов договору відповідачкою утворилась заборгованість за кредитним договором №319223687 від 25.11.2021 року у розмірі 31306,90 грн., яка складається з наступного: 22263,58 грн. заборгованість за кредитом, та 9043,32 грн. заборгованість за несплаченими відсотками.

28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" було укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ "Таліон Плюс" перейшло право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором №319223687 від 25.11.2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги № 175 від 05.05.2022 року.

На підставі укладених між сторонами додаткових угод від 28 листопада 2019 року, 31 грудня 2020 року та 31 грудня 2021 року, строк дії договору факторингу продовжено до 31 грудня 2020 року та у подальшому до 31 грудня 2021 року й до 31 грудня 2022 року.

З урахуванням визначених строків дії цього договору та додаткових угод до нього, його виконання здійснювалося не одномоментно, а протягом всього часу його дії.

30.10.2023 року між ТОВ "Таліон Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" було укладено договір факторингу № 30/1023-01, відповідно до умов якого до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором №319223687 від 25.11.2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги № 1 від 30.10.2023 року.

Також, 14 червня 2024 року між ТОВ « ФК « Онлайн Фінанс» та ТОВ « Юніт Капітал» укладено договір факторингу, строк дії якого закінчується 31 грудня 2024 року, за умовами якого позивач набув право вимоги до ОСОБА_1 .

Таким чином, просив стягнути з відповідачки на користь ТОВ "Юніт Капітал" заборгованість за кредитним договором №319223687 від 25.11.2021 року у розмірі 31306,90 грн., судові витрати у виді судового збору в розмірі 2422,40 грн та витрати на правничу допомогу у розмірі 5000 грн.

Рішенням Черняхівського районного суду Житомирської області від 22 жовтня 2024 року у задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Зокрема, зазначає, що, відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції посилався на відзив на позовну заяву, у якому відповідачка заперечує проти позову та вказує, що право вимоги від первісного кредитора перейшло до нових кредиторів починаючи з 28.11.2018 року, хоча кредитний договір № 319223687 укладено 25.11.2021 року, тобто через три роки після укладення договору факторингу. Позивачем не надано доказів оплати за договором факторингу, виписки за рахунком, на підставі якої здійснено розрахунок заборгованості. Укладення додаткових угод до договору факторингу не впливає на те, що предметом договору факторингу від 28.11.2018 року не може бути право будь-якої вимоги за неіснуючим на той час кредитним договором № 319223687 від 25.11.2021 року, що, в свою чергу, виключає відступлення та набуття відповідного права вимоги за вказаним кредитним договором як ТОВ «Таліон Плюс», так і в подальшому ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт капітал».

05.05.2022 року на виконання п. 2.1. договору факторингу №28/1118-01, укладеного між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс, складено та підписано реєстр прав вимоги № 175, за яким передані (відступлені) права вимоги до відповідачки за кредитним договором. Отже, до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 в розмірі 38 306,90 грн., з яких 22 263,58 грн. заборгованість за тілом кредиту та 16 043,32 грн. заборгованість за відсотками, нарахованими на дату такого відступлення. На підтвердження факту укладення даного реєстру та відступлення прав вимоги до відповідачки на користь ТОВ «Таліон Плюс» первісним кредитором були передані останньому документи, які підтверджують видачу ОСОБА_1 кредиту , що долучені позивачем до позовної заяви. Надана копія договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 року містить підписи сторін, які підтверджують укладення договору та перехід права вимоги від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до Фактора - ТОВ «Таліон Плюс».

Відповідно до п.п. 5.3.3 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року фактор (ТОВ «Таліон Плюс») має право розпоряджатися правом вимоги на свій власний розсуд, зокрема, відступати право вимоги на користь третіх осіб.

При цьому зазначає, що договір факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 року у встановленому законом порядку не визнавався недійсним та не є предметом спору в даній справі. Посилається на ч.1 ст. 1078 Цивільного кодексу України, згідно з якою предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Враховуючи наведене, внаслідок неодноразового укладення договорів факторингу, право вимоги за вказаним кредитним договором перейшло до позивача.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення без змін.

Зокрема, погоджується з висновком суду про недоведеність позивачем факту відступлення права грошової вимоги до неї за кредитним договором № 319223687 від 25.11.2021 року від первісного кредитора до ТОВ «Таліон Плюс» та, відповідно, від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанас», а від нього - до ТОВ «Юніт Капітал», що є підставою для відмови у позові. На момент укладення договору про відступлення права вимоги від 28.11.2018 року боргові зобов`язання за кредитним договором ще не існували, а тому не могли бути передані новому кредитору на час укладення договору відступлення права вимоги від 28.11.2018 року.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції відповідно до положень ст.367 ЦПК України, колегія суддів апеляційного суду доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 25.11.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 уклали кредитний договір № 319223687 у формі електронного документа з використанням електронного підпису, відповідно до п. 1.1. якого товариство зобов`язалося надати позичальнику кредит у розмірі 25700 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, відповідно до умов договору та додатків до нього. Сторони погодили, що кредит надається (договір укладається) строком на 140 днів від дати отримання кредиту позичальником.

25.11.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» згідно з платіжним дорученням перерахувало грошові кошти в сумі 25700 грн. на банківську карту відповідачки. У графі «призначення платежу» вказано про перерахування коштів за договором № 319223687 від 25.11.2021 року.

Факт переказу коштів на рахунок відповідачки також підтверджується випискою з її особового рахунку за кредитним договором №319223687.

Також під час розгляду справи встановлено, що 28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01.

Згідно з п. 2.1 укладеного договору клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених договором.

Згідно з п. 1.3. договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року під правом вимоги розуміються всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Відтак, договором факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога), при цьому перелік кредитних договорів, за якими здійснюється відступлення, наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги. Такі додатки до договору є невід`ємною частиною договору факторингу.

Відповідно до пункту 8.2 договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року строк дії договору закінчується 28 листопада 2019 року.

28.11.2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31.12.2020 року. При цьому всі інші умови договору залишились без змін.

31.12.2020 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №26 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до якої текст договору викладено в новій редакції, строк дії договору продовжено до 31.12.2021 року.

31.12.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №27 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31.12.2022 року.

Згідно з витягом з реєстру прав вимоги № 175 від 05.05.2022 року до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року ТОВ "Таліон Плюс" отримало право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 38306,90 грн.

30.10.2023 року між ТОВ "Таліон Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" було укладено договір факторингу № 30/1023-01, відповідно до умов якого до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право грошової вимоги, зазначеної у відповідних реєстрах прав вимоги.

Згідно з витягом з реєстру прав вимоги № 1 від 30.10.2023 року до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором №319223687 від 25.11.2021 року.

14.06.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніт капітал» було укладено договір факторингу № 14/06/24.

Відповідно до акта прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 14/06/24 від 14.06.2024 року, до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідачки в сумі 31306,90 грн.

Статтею 512 ЦК України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, пунктом 1 частини першої цієї статті передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої ст.517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (частина перша ст.519 ЦК України).

Із системного аналізу вказаних вище правових норм можливо дійти висновку про те, що відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. У справах про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 05 липня 2017 року в справі №752/8842/14-ц.

Відповідно до ст.1077 ЦК України, за договором факторингу одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Пунктом 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 06 лютого 2014 року №352 «Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03 квітня 2009 року №231» до фінансової послуги факторингу віднесено сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів): фінансування клієнтів - суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі, права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі, шляхом дисконтування суми боргу, розподілу процентів, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення.

Так, з матеріалів справи вбачається, що кредитний договір між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 був укладений 25.11.2021 року, натомість договір факторингу №28/1118-01, за яким ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги ТОВ «Таліон Плюс», був укладений 28.11.2018 року, тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов`язання між первісним кредитором та боржником ОСОБА_1 , і у первісного кредитора не виникло право вимоги за неіснуючим зобов`язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору факторингу від 28.11.2018 року.

Крім того, позивачем не надано доказів на підтвердження оплати за договором про відступлення права вимоги № 28/1118-01 від 28.11.2018 року, як і за іншими договорами факторингу.

При цьому розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 визначено «Фінансування та порядок розрахунків». Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів встановлюється в кожному реєстрі прав вимог окремо. Розмір фінансування сторони погоджують шляхом укладання додаткової угоди. Згідно п.3.1.2 фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п`яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткової угоди. А пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у 13 розділі цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.

Аналогічні положення передбачено також у договорі факторингу № 30/1023-01 від 30.10.2023 року, укладеному між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс».

У постанові Верховного Суду від 29 червня 2021 року в справі №753/20537/18 міститься правовий висновок, згідно з яким належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

Враховуючи, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідачки за кредитним договором на першому етапі - від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «Юніт капітал».

Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують висновків суду.

Керуючись ст. ст. 259,268,367,374,375,381-384 ЦПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" залишити без задоволення, а рішення Черняхівського районного суду Житомирської області від 22 жовтня 2024 року - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуюча Судді: