ХЕРСОНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Єдиний унікальний номер справи: 954/1836/24 Головуючий в І інстанції: Каневський В.О.
Номер провадження: 22-ц/819/213/25 Доповідач: Базіль Л.В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2025 року м. Херсон

Херсонський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої судді (суддя-доповідач) Базіль Л.В.,

суддів: Бездрабко В.О., Приходько Л.А.,

секретар судового засідання Андреєва В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , яка діє від імені ОСОБА_2 , на ухвалу Нововоронцовського районного суду Херсонської області від 27.01.2025 року, постановлену у складі судді Каневського В.О. у справі № 954/1836/24 за позовом ОСОБА_2 , від імені якого діє представник ОСОБА_1 , до ОСОБА_3 , третя особа ТОВ «Будінвест 21» про стягнення грошових коштів отриманих за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21»,-

ВСТАНОВИВ:

05.08.2024 року ОСОБА_2 , від імені якого діє адвокат Хомік Євгенія Михайлівна, звернувся до суду з позовом, сформувавши його в підсистемі «Електронний суд» до ОСОБА_3 , третя особа ТОВ «Будінвест 21» про стягнення грошових коштів у розмірі 5950000,00 грн, отриманих за продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21».

Ухвалою Нововоронцовського районного суду Херсонської області від 27.01.2025 року у відкритті провадження у справі № 954/1836/24 за позовом ОСОБА_2 , від імені якого діє представника ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , третя особа ТОВ «Будінвест 21» про стягнення грошових коштів, отриманих за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21», відмовлено з тих підстав, що така справа не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , діючи від імені ОСОБА_2 , просить скасувати ухвалу Нововоронцовського районного суду Херсонської області від 27 січня 2025 року по справі 954/1836/24 та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Мотивуючи вимоги апеляційної скарги, вказує на незаконність, необґрунтованість ухвали суду, вважає її такою, що постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Зазначає, що відмовляючи у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що спір виник між учасником, який вибув з товариства шляхом відчуження своєї частки, та новим учасником товариства, який цю частку придбав, з приводу стягнення грошового еквівалента відчуженої частки, а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Однак, такий висновок суду є помилковим та таким, що не узгоджується з матеріалами справи, зокрема, з позовною заявою, в якій вказаний єдиний відповідач - довірена особа, яка не передала довірителю кошти, отримані від продажу майна - частки у статутному капіталі. Отже спір виник не між колишнім та теперішнім учасником товариства, а між фізичними особами з правовідносин договору доручення. Відтак, дану справу слід розглядати в порядку цивільного судочинства.

Правом на надання відзиву на апеляційну скаргу відповідач по справі не скористався.

Учасники справи, будучи повідомленими про судове засідання 09.04.2025 року, в засідання не з`явилися. Від представника ОСОБА_2 , адвоката Хомік Є.М. надійшла заява, сформована 09.04.2025 року в підсистемі «Електронний суд», в якій вона просить розглянути апеляційну скаргу без участі скаржника та його представника, покликаючись на неможливість явки в призначений судом час з огляду на віддаленість приміщення суду від місця проживання скаржника та його представника.

Відповідно до ч.2 ст.372 ЦПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на викладене, розгляд справи апеляційним судом проводиться за відсутності учасників справи.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи у відкритті провадження у даній справі з підстав того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд першої інстанції виходив з того, що у межах даного позову, позивач, як бувший власник 35% частки статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21», просить стягнути з відповідача грошові кошти, які підлягають сплаті на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (корпоративні права) укладеному, між ним, як бувшим учасником товариства, та третьою особою, тобто дані правовідносини охоплюються положеннями ст. 50, 51, 53 Закону України «Про господарські товариства» та за своєю природою є корпоративними.

При цьому суд вказав, що зазначення в якості другого відповідача представника за довіреністю, який діяв у даному випадку від імені покупця, не змінює сутності такого спору, як корпоративного.

Однак, апеляційний суд не може погодитися з таким висновком суду з таких підстав.

Відповідно до п.3 і п.4 ч.1ст.20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у т.ч. учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.1та 3 ст.167 ГПК України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних відносин, що виключає вирішення такого спору в порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

Саме до таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду при розгляді 16.05.2018 року справи 904/2194/17 та 30.05.2018 року справи №916/978/17.

Таким чином, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у т.ч. й той, який вибув.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 через свого представника ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_3 про стягнення грошових коштів у розмірі 5950000,00 грн, отриманих ним за продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21». Згідно з позовною заявою,08.06.2021 року дочкою позивача ОСОБА_4 , відповідно до рішення засновника № 1 утворено юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21», затверджено статутний капітал у розмірі 5000,00 грн, призначено директора, визначено місцезнаходження товариства.

11.10.2021 року рішенням засновника № 2 ТОВ «Будінвест 21», включено до складу учасників ТОВ «Будінвест 21», одним з них - ОСОБА_2 . Крім того, зазначеним рішенням було збільшено розмір частки учасників ТОВ «Будінвест 21» шляхом внесення додаткових вкладів до статутного капіталу ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 у вигляді земельної ділянки площею 0,1753 га., грошова оцінка якої становить 16 995 000,00 грн.

Відповідно до п. 4 рішення засновника №2 ТОВ «Будінвест 21» від 11.10.2021 року затверджено розміри часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_4 , вартість внеску 5 950 000,00 гривень, що складає 35% частки в статутному капіталі; ОСОБА_5 , вартість внеску 5 100 000,00 гривень що складає 30% частки в статутному капіталі; ОСОБА_2 , вартість внеску 5 950 000,00 гривень, що складає 35% частки в статутному капіталі. Загальний розмір статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21» становить 17 000 000,00 грн. Земельна ділянка площею 0,1753 га, кадастровий номер :01:002:0010, місцезнаходження якої: АДРЕСА_1 , яка була внесення в якості додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21», належала учасникам товариства на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.12.2020 року в таких частинах: ОСОБА_4 7/20 часток у праві власності, ОСОБА_5 6/20 часток у праві власності, ОСОБА_2 7/20 часток у праві власності.

04.10.2021 року позивач, з метою представництва своїх інтересів з питань у взаємовідносинах, що виникають чи будуть виникати з питань, пов`язаних зі зміною статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21», в тому числі, але не виключно, що стосується внесення до уставного капіталу об`єктів нерухомості, рухомого майна, товарно-матеріальних цінностей та інших активів, проведення інших реєстраційних дій в діяльності Товариства, надав довіреність ОСОБА_3 .

04.01.2022 року актом приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21» ОСОБА_3 , від імені позивача ОСОБА_2 , у відповідності з договором купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21» від 04.01.2022 року, як продавець передав, а покупець ОСОБА_6 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Будінвест 21». Розмір частки номінальною вартістю 5 950 000,00 грн, що складає 35% статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21».

Оскільки позивач не був присутній та не укладав договору та акту приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21» від 04.01.2022 року, а відповідач ОСОБА_3 діяв на свій розсуд, він після укладання зазначеного договору від 04.01.2022 року мав передати довірителю отриману ним суму вартості частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будінвест 21», який визначений в акті і становить 5 950 000,00 гривень, що складає 35 % статутного капіталу ТОВ «Будінвест 21». Проте, кошти від продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності «Будінвест 21» довіреною особою не були передані позивачу, внаслідок чого позивач і звернувся до суду з позовом.

Отже, у справі, яка переглядається, спір виник не між учасниками товариства (та не з учасником юридичної особи, який вибув), оскільки позивач ОСОБА_2 не обґрунтовує свої позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, а визначив предмет і підстави позову, що пов`язані з цивільними правовідносинами, а саме з правовідносин договору доручення.

Позивач пред`явив позов до відповідача з метою захисту свого права власності на майно (кошти отримані від продажу частки у статутному капіталі), посилаючись на незаконність дій свого представника та положення п.3 ч.1 ст.1000 ЦК України,відповідно до яких повірений зобов`язаний негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

За викладеного, апеляційний суд вважає, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З наведених мотивів ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено 10.04.2025 р.

Керуючись ст. 367, ст. 368, п.6 ч. 1 ст. 374, ст. 381, ст. 382, ст. 383, ст. 384 ЦПК України, Херсонський апеляційний суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка діє від імені ОСОБА_2 , задовольнити.

Ухвалу Нововоронцовського районного суду Херсонської області від 27.01.2025 року скасувати та справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає.

Головуюча Л.В. Базіль

Судді: В.О. Бездрабко

Л.А. Приходько