ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2025 року

м. Київ

справа № 520/5427/19

провадження № 61-727св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Південний»,

особа, яка подала апеляційну скаргу, -Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛК ВОРД» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовича,

розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» про стягнення грошових коштів та заборону продажу майна

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛК ВОРД» - в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовичата доповненнями до неї на ухвалу Одеського апеляційного суду від 19 грудня 2024 року у складі колегії суддів: Коновалової В. А., Лозко Ю. П., Карташова О. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив стягнути з Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» (далі - ПАТ «Південний») на свою користь грошові кошти в розмірі 9 295 134,75 грн та заборонити відповідачу проводити продаж переданого на реалізацію майна в рамках договору доручення від 01 листопада 2017 року № 2 без погодження позивача.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 посилався на те, що 01 липня 2017 року між ним і ПАТ «Південний» був укладений договір доручення № 2, за умовами якого довіритель доручив, а повірений зобов`язався вчинити від імені та за рахунок довірителя певні дії. Згідно із заявками довірителя в рамках договору доручення довіритель передав на реалізацію повіреному (доручив виконати певні дії щодо майна) таке майно: згідно із заявкою від 15 березня 2018 року цілісний майновий комплекс, загальною площею 12 838,2 кв. м, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 12 393 512,75 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «МІЛК ВОРД» (далі - ТОВ «МІЛК ВОРД»).

Позивач виконував умови укладеного з відповідачем договору, на постійній основі надавав списки потенційних покупців заставного майна проблемних клієнтів відповідача.

10 березня 2019 року позивачу стало відомо, що відповідач звернув стягнення на передане йому на реалізацію майно - цілісний майновий комплекс, що належав ТОВ «МІЛК ВОРД».

Звернувши стягнення на майно ТОВ «МІЛК ВОРД», відповідач порушив умови договору доручення, там самим спричинив позивачу збитки в розмірі 9 295 134,75 грн.

У зв`язку з цим позивач просив позов задовольнити.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Київський районний суд м. Одеси ухвалою від 23 вересня 2019 року позовну заяву ОСОБА_1 залишив без розгляду.

Суд першої інстанції мотивував ухвалу тим, що у судові засідання, які призначено на 26 червня 2019 року, 21 серпня 2019 року, 23 вересня 2019 року, позивач не з`явився, повідомлявся належним чином, про причини неявки суд не сповістив.

У зв`язку з цим суд першої інстанції вважав за можливе залишити позовну заяву без розгляду, оскільки це передбачено законом, не порушує прав сторін та інших осіб і не позбавляє права звернутися до суду повторно.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, ліквідатор ТОВ «Мілк Ворд» арбітражний керуючий Закорко В. В. як особа, яка не брала участі у справі, звернувся до апеляційного суду з апеляційною скаргою.

Одеський апеляційний суд ухвалою від 12 липня 2024 року відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ «МІЛК ВОРД» арбітражного керуючого Закорка В. В. на ухвалу Київського районного суду м. Одеси від 23 вересня 2019 року.

Ухвалою від 19 грудня 2024 року Одеський апеляційний суд закрив вказане апеляційне провадження.

Ухвалу апеляційний суд мотивував тим, що ТОВ «МІЛК ВОРД» не є учасником справи за позовом ОСОБА_1 до ПАТ «Південний» про стягнення грошових коштів та заборону продажу майна, на забезпечення якого вжито заходів забезпечення позову.

Зазначені обставини свідчать про те, що права ТОВ «МІЛК ВОРД» на час постановлення оскаржуваної ухвали про залишення позову без розгляду не порушені, і оскаржуваною ухвалою питання про права, свободи та обов`язки ТОВ «МІЛК ВОРД», не вирішувалося.

Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи, позиції інших учасників справи

У січні 2025 року ТОВ «МІЛК ВОРД» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Закорка В. В. подало до Верховного Суду касаційну скаргу і доповнення до неї, в яких, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просило скасувати ухвалу Одеського апеляційного суду від 19 грудня 2024 року та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Касаційна скарга мотивована неврахуванням апеляційним судом того, що заборона вчиняти реєстраційні дії стосовно спірного нерухомого майна, накладена ухвалою місцевого суду про забезпечення позову, порушує права та законні інтереси TОB «МІЛК ВОРД» в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Закорка В. В., адже не дає можливості виконати рішення Господарського суду Рівненської області від 26 жовтня 2023 року у справі № 918/99/19 (918/180/22) в частині внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису щодо дійсного власника цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 .

Також зазначало, що скасування ухвали Київського районного суду м. Одеси від 23 вересня 2019 року, та подальше прийняття рішення у справі № 520/5427/19 відповідно до законодавства дозволило б відновити порушені майнові права та законні інтереси ТОВ «МІЛК ВОРД» у межах цієї справи. Водночас апеляційний суд вказав на необхідність ініціювання інших судових справ для захисту прав заявника. При цьому звернення ТОВ «МІЛК ВОРД» до суду з позовом про зняття арешту з належного йому майна не призведе до повного захисту його прав, оскільки не вирішить питання щодо встановленої Київським районним судом м. Одеси у справі № 520/5427/19 заборони суб`єктам державної реєстрації прав та нотаріусам вчиняти будь-які дії, пов`язані з державною реєстрацією прав, у тому числі заборони приймати будь-які заяви щодо проведення реєстраційних дій щодо належного ТОВ «МІЛК ВОРД» цілісного майнового комплексу.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 03 лютого 2025 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

17 березня 2025 року справа надійшла до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи

Апеляційний суд встановив, що у березні 2019 року ОСОБА_1 звернувся з позовною заявою про стягнення з ПАТ «Південний» на його користь грошових коштів у розмірі 9 295 134,75 грн в рахунок погашення штрафних санкцій за договором доручення від 01 листопада 2017 року № 2 та заборону ПАТ «Південний» проводити продаж переданого на реалізацію майна в рамках договору доручення від 01 листопада 2017 року № 2 без відповідного погодження позивача.

Також ОСОБА_1 звернувся із заявою про забезпечення позову.

Київський районний суд м. Одеси ухвалою від 19 березня 2019 року заяву про забезпечення позову задовольнив. Наклав арешт на цілісний майновий комплекс, загальною площею 12 838,2 кв. м, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , та скласти постанову про опис та арешт зазначеного об`єкта нерухомості. Заборонив суб`єктам державної реєстрації прав та нотаріусам вчиняти будь-які дії, пов`язані з державною реєстрацією прав, в тому числі заборонити приймати будь-які заяви щодо проведення реєстраційних дій щодо цілісного майнового комплексу, загальною площею 12 838,2 кв. м, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

Київський районний суд м. Одеси ухвалою від 23 вересня 2019 року позовну заяву ОСОБА_1 до ПАТ «Південний» про стягнення грошових коштів та заборону продажу майна залишив без розгляду на підставі пункту 1 частини першої статті 257 ЦПК України.

Звертаючись з апеляційною скаргою на ухвалу суду першої інстанції про залишення позовної заяви без розгляду, заявник зазначив, що в оскаржуваній ухвалі не зазначено про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 19 березня 2019 року, що суперечить нормам частини дев`ятої статті 158 ЦПК України. Вважає, що оскаржувана ухвала порушує права та інтереси скаржника, оскільки перешкоджає ТОВ «МІЛК ВОРД» зареєструвати у встановленому законом порядку визнане судом право власності на належний йому цілісній майновий комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

Також апеляційний суд встановив, що 05 квітня 2017 року між ТОВ «МІЛК ВОРД» і ПАТ «Південний» укладено іпотечний договір, за умовами якого на забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором іпотекодавець ТОВ «МІЛК ВОРД» передає в іпотеку нерухоме майно, а саме цілісний майновий комплекс, загальною площею 12 838,2 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

21 лютого 2019 року державний реєстратор Хмельницького бюро технічної інвентаризації Дубас О. О. прийняла рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 45642525, на підставі якого зареєстровано власності на цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 за ПАТ «Південний».

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 26 жовтня 2023 року у справі № 918/88/19 (918/180/22), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2024 року та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 травня 2024 року, скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 21 лютого 2019 року, індексний номер 45642525, прийняте державним реєстратором Хмельницького бюро технічної інвентаризації Дубас О. О. на підставі якого за ПАТ «Південний» було зареєстровано право власності на цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

28 червня 2024 року державний реєстратор прав на нерухоме майно Виконавчого комітету Городоцької міської ради Хмельницької області Рудницька І. В. прийняла рішення про зупинення реєстраційних дій у зв`язку з наявністю судового рішення щодо заборони вчинення реєстраційних дій від 19 березня 2019 року у справі № 520/5427/19.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, перевіривши правильність застосування судом норм права в межах касаційної скарги, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права

Згідно зі статтею 17 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

У статті 18 ЦПК України зазначено, що обов`язковість судового рішення не позбавляє осіб, які не брали участі у справі, можливості звернутися до суду, якщо ухваленим судовим рішенням вирішено питання про їхні права, свободи чи інтереси.

У частині першій статті 352 ЦПК України закріплено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Отже, ця норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

З огляду на викладене особа, яка не брала участі у справі, має право оскаржити в апеляційному порядку судове рішення, яке безпосередньо встановлює, змінює або припиняє її права та обов`язки, тобто завдає їй шкоди, що виявляється у не сприятливих для особи наслідках.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести свій правовий зв`язок зі сторонами спору або безпосередньо із судовим рішенням через обґрунтування такого критерію, як вирішення судом питання про її право, інтерес та/або обов`язок, як елементів змісту матеріально-правових відносин, в площині яких виник спір. Такий зв`язок повинен бути безпосереднім, а не ймовірним та опосередкований іншими правовідносинами.

Верховний Суд зазначає, що судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є заявник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свободположення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між заявником і сторонами спору не може братися до уваги.

Подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04 листопада 2019 року у справі № 542/401/18 (провадження № 61-15078св19), від 10 вересня 2020 року у справі № 757/66808/19 (провадження № 61-10846св20), від 17 червня 2021 року у справі № 626/2547/19 (провадження № 61-18621св20).

У пункті 3 частини першої статті 362 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Тобто в разі подання апеляційної скарги особою, яка не брала участі у справі, і коли апеляційний суд встановив, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційне провадження підлягає закриттю, а рішення суду першої інстанції не має переглядатися по суті.

Закриваючи апеляційне провадження, апеляційний суд правильно виходив із того, що оскаржуваною ухвалою про залишення позову без розгляду, не вирішувалися питання про права та інтереси ТОВ «МІЛК ВОРД», оскільки ухвала місцевого суду не містить будь-яких висновків про його права та/чи обов`язки.

Верховний Суд враховує, що ТОВ «МІЛК ВОРД» вказує на те, що питання про його права та обов`язки вирішено ухвалою Київського районний суд м. Одеси від 19 березня 2019 року про забезпечення позову. Водночас залишаючи позов без розгляду, місцевий суд, всупереч нормам частини дев`ятої статті 158 ЦПК України, не скасував заходів забезпечення позову.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 353 ЦПК України окремо від рішення суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції щодо забезпечення позову, заміни заходу забезпечення позову.

Таким чином, ТОВ «МІЛК ВОРД» як особа яка вважає, що ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 19 березня 2019 року про забезпечення позову вирішено питання про його права та обов`язки, може звернутися до місцевого суду з апеляційною скаргою на ухвалу про забезпечення позову або з позовом за наявності на те відповідних підстав.

Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Оскаржуване судове рішення відповідає вимогам закону, і підстав для його скасування немає.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛК ВОРД» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовича з доповненнями до неї залишити без задоволення.

Ухвалу Одеського апеляційного суду від 19 грудня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко

М. Ю. Тітов