ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2025 року

м. Київ

справа № 755/8033/24

провадження № 61-13112св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Ситнік О. М. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М., Фаловської І. М.

розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Ходака Владислава Володимировича на ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 липня 2024 року в складі судді Яровенко Н. О. та постанову Київського апеляційного суду від 17 вересня 2024 року в складі колегії суддів Мазурик О. Ф., Желепи О. В., Немировської О. В.,

в справі за скаргою ОСОБА_1 на дії приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Бережного Ярослава Вікторовича, стягувач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент ВАН», та

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст скарги

У травні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду зі скаргою на дії приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Бережного Я. В. (далі - приватний виконавець Бережний Я. В.), в якій, посилаючись на те, що стягувачу передано майно, що вже не належало йому, просив скасувати постанову приватного виконавця про передачу майна стягувачу в рахунок погашення заборгованості.

Вказував, що в провадженні приватного виконавця Бережного Я. В. перебуває виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання виконавчого листа від 11 лютого 2022 року в справі № 755/15457/14-ц.

26 квітня 2024 року постановою приватного виконавця Бережного Я. В. у виконавчому провадженні № НОМЕР_1 стягувачу було передано майно - 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (далі - ТОВ «Воїнпрод») у рахунок погашення боргу.

Під час винесення постанови приватний виконавець Бережний Я. В. керувався тим, що заявник є власником частки в статутному капіталі 100 % ТОВ «Воїнпрод», однак це не відповідає дійсності.

26 лютого 2021 року (ще до відкриття виконавчого провадження) між ним як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» щодо 100 % статутного капіталу товариства.

Водночас вказана частка була передана ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод», який нотаріально посвідчений.

Акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Тому з 26 лютого 2021 року власником частки 100 % в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є ОСОБА_2 , а не він.

Вважав, що в межах виконавчого провадження стягувачу передано майнові права, які не належали боржнику.

Короткий зміст рішень судів першої, апеляційної інстанцій

10 липня 2024 року ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва в задоволенні скарги ОСОБА_1 відмовлено.

17 вересня 2024 року постановою Київського апеляційного суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 липня 2024 року залишено без змін.

Судові рішення мотивовано тим, що ОСОБА_1 відчужив свою частку в розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» за договором купівлі-продажу від 26 лютого 2021 року, передавши її ОСОБА_2 за актом від 26 лютого 2021 року. Державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу станом на 10 червня 2024 року проведена не була, що підтверджується витягом з реєстру станом на 10 червня 2024 року, свідчить про те, що ОСОБА_1 , а не ОСОБА_2 є учасником ТОВ «Воїнпрод». Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки в статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

27 вересня 2024 року представник ОСОБА_1 - адвокат Ходак В. В. подав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 липня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду

від 17 вересня 2024 року, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення скарги ОСОБА_1 .

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційну скаргу мотивовано тим, що акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Тому з 26 лютого 2021 року власником частки 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є ОСОБА_2 , а в межах виконавчого провадження стягувачу передано у власність майно, яке не належало боржнику. Суди застосували норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19.

Державна реєстрація права не є підставою виникнення власності, а лише офіційним підтвердженням державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, які вже мали місце на підставі рішень відповідних органів, договорів чи інших правовстановлюючих документів. Такі висновки викладені в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 24 січня 2020 року в справі № 910/10987/18 та постанові Верховного Суду від 10 червня 2020 року в справі № 906/585/19.

Позиція інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Стар Інвестмент ВАН» зазначає, що ОСОБА_1 продав ОСОБА_2 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» без необхідної реєстрації, тому ОСОБА_2 не є власником частки в товаристві. Функцією державної реєстрації права власності є оголошення належності нерухомого майна певній особі (особам). Гарантування державою об`єктивності, достовірності, повноти відомостей про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження й обов`язковість державної реєстрації прав у Державному реєстрі прав є загальними засадами цієї реєстрації (пункт 1 частини першої статті 3 Закону України від 02 липня 2004 року № 1952-IV «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (далі - Закон № 1952-IV)). З моменту державної реєстрації частки в статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон № 755-IV) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєструюридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки в статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

На виконанні приватного виконавця Бережного Я. В. перебуває виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання вимог виконавчого листа в справі № 755/15457/14-ц від 11 лютого 2022 року про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Стар Інвестмент ВАН» заборгованості за кредитним договором від 17 липня 2013 року № MKLNU3.143359.002 в розмірі 829 885,22 грн. Постанова про відкриття виконавчого провадження ухвалена 11 лютого 2022 року.

03 січня 2024 року приватним виконавцем винесено постанову про арешт майна боржника, зокрема здійснено опис та арешт майна боржника, серед якого є корпоративні права, належні боржнику, який є учасником (засновником) з часткою статутного капіталу 100 % ТОВ «Воїнпрод», .

25 квітня 2024 року на адресу приватного виконавця надійшла заява від стягувача про залишення за собою нереалізованого майна в рахунок погашення боргових зобов`язань, а саме ТОВ «Воїнпрод».

26 квітня 2024 року приватним виконавцем винесено постанову про передачу майна стягувачу в рахунок погашення боргу, номер рекомендованого відправлення 210.

ОСОБА_1 зазначав, що 26 лютого 2021 року (ще до відкриття виконавчого провадження) між ним як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у розмірі 100 %. Цього ж дня вказана частка була передана, що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод», який нотаріально посвідчений. Акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Тому вважав, що з 26 лютого 2021 року власником частки 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є ОСОБА_2 , а в межах виконавчого провадження стягувачу передано власність на майно, яке не належало боржнику.

Позиція Верховного Суду

Касаційне провадження в справі відкрито з підстав, передбачених частиною другою статті 389 Цивільного процесуального кодексу (далі - ЦПК) України.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку ухвали суду першої інстанції, вказані у пунктах 3, 6, 7, 15, 16, 22, 23, 27, 28, 30, 32 частини першої статті 353 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку.

Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вивчив матеріали справи, перевірив доводи касаційної скарги, відзиву та виснував, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

За змістом статті 447 ЦПК України сторони виконавчого провадження мають право звернутися до суду із скаргою, якщо вважають, що рішенням, дією або бездіяльністю державного виконавця чи іншої посадової особи органу державної виконавчої служби або приватного виконавця під час виконання судового рішення, ухваленого відповідно до цього Кодексу, порушено їхні права чи свободи.

Відповідно до статті 1 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження» (далі - Закон № 1404-VIII) виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно з частинами першою-другою статті 13 Закону № 1404-VIII під час здійснення виконавчого провадження виконавець вчиняє виконавчі дії та приймає рішення шляхом винесення постанов, попереджень, внесення подань, складення актів та протоколів, надання доручень, розпоряджень, вимог, подання запитів, заяв, повідомлень або інших процесуальних документів у випадках, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами. Арешт на майно (кошти) накладається не пізніше наступного робочого дня після його виявлення, крім випадку, передбаченого частиною сьомою статті 26 цього Закону.

У частині сьомій статті 26 Закону № 1404-VIII у разі якщо в заяві стягувача зазначено рахунки боржника у банках, інших фінансових установах, виконавець негайно після відкриття виконавчого провадження накладає арешт на кошти боржника. У разі якщо в заяві стягувача зазначено конкретне майно боржника, виконавець негайно після відкриття виконавчого провадження перевіряє в електронних державних базах даних та реєстрах наявність права власності або іншого майнового права боржника на таке майно та накладає на нього арешт. На інше майно боржника виконавець накладає арешт в порядку, визначеному статтею 56 цього Закону.

Відповідно до частини першої статті 48 Закону № 1404-VIII звернення стягнення на майно боржника полягає в його арешті, вилученні (списанні коштів з рахунків) та примусовій реалізації. Про звернення стягнення на майно боржника виконавець виносить постанову.

За статтею 53-1 Закону № 1404-VIII особливості звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства з обмеженою відповідальністю та учасника товариства з додатковою відповідальністю визначаються Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон про товариства).

Відповідно до статті 22 Закону про товариства звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи.

Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті.

З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.

Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другоюцієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону.

Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.

Якщо оплата, передбачена частиною шостоюцієї статті, не буде здійснена у встановлений строк, договір купівлі-продажу вважається розірваним.

Якщо товариство не виконає обов`язків відповідно до частини другоїчи третьої цієї статті, або учасники товариства не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним відповідно до частини сьомої цієї статті, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.

ОСОБА_1 зазначав, що 26 лютого 2021 року (ще до відкриття виконавчого провадження) між ним як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у розмірі 100 %. Цього ж дня вказана частка була передана, що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод», який нотаріально посвідчений. Акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Тому вважав, що з 26 лютого 2021 року власником частки 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є ОСОБА_2 , а в межах виконавчого провадження стягувачу передано у власність майно, яке не належало боржнику.

Суди керувалися тим, що державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу станом на 10 червня 2024 року проведена не була, що свідчить про те, що ОСОБА_1 , а не ОСОБА_2 є учасником ТОВ «Воїнпрод».

Згідно зі статтею 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19, на яку посилається заявник, зазначено, що: «…відступлення частки в статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.

Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.

Подальша державна реєстрація зміни складу учасників товариства та відображення нового складу учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців має значення для третіх осіб, оскільки статтею 10 Закону № 755-IV установлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону № 755-IVдля державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

З моменту державної реєстрації частки в статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону № 755-IVякщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року в справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року в справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки в статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку в статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися в часі. Укладення правочину з відчуження частки в статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Однак моментом переходу корпоративних прав з частки в статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін…».

Отже, з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей щодо зміни складу учасників товариства в такого учасника виникають корпоративні права, зокрема визначені статтею 96-1 Цивільного кодексу України, тобто право брати безпосередню участь в управлінні товариством.

ОСОБА_1 відчужив свою частку в розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» за договором купівлі-продажу від 26 лютого 2021 року, передавши її ОСОБА_2 за нотаріально посвідченим актом від 26 лютого 2021 року (т. 1, а. с. 36-38).

У пункті 5.3 договору зазначено, що він вважається укладеним з моменту підписання сторонами.

У цій справі відсутні підстави для висновку, що суди застосували норму права без урахування висновку, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19, адже відповідно до частини п`ятої статті 24 Закону про товариства учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Згідно із статтею 10 Закону № 755-IV якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

26 квітня 2024 року оспорюваною постановою приватного виконавця Бережного Я. В. у виконавчому провадженні № НОМЕР_1 стягувачу було передано майно - 100 % статутного капіталу ТОВ «Воїнпрод» у рахунок погашення боргу.

Під час винесення постанови приватний виконавець Бережний Я. В. керувався інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про те, що заявник є власником частки в статутному капіталі 100 % ТОВ «Воїнпрод».

Іншими відомостями приватний виконавець на момент вчинення виконавчих дій не володів.

Оскільки відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб, а щодо переходу прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 указаний реєстр інформації не містить, приватний виконавець Бережний Я. В. діяв відповідно до вимог закону, про що правильно виснували суди попередніх інстанцій.

У скарзі на дії приватного виконавця ОСОБА_1 зазначив, що не мав можливості повідомити виконавця про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод», адже не отримував жодних документів виконавчого провадження, зокрема щодо оцінки майна для продажу, передання його продажу з аукціону та результати аукціону.

Однак у цій справі ОСОБА_1 оспорює лише постанову приватного виконавця про передачу майна стягувачу в рахунок погашення боргу від 26 квітня 2024 року, інші виконавчі дії/рішення приватного виконавця не становлять предмет оскарження, тому не досліджувалися судами і не можуть перевірятися Верховним Судом (стаття 400 ЦПК України).

Крім того, приватний виконавець у відзиві вказав, що постанова про опис та арешт майна направлялася ОСОБА_1 рекомендованою кореспонденцією, як і звіт про оцінку майна, на підтвердження чого надав, зокрема, реєстр відправки постанови про опис майна боржника від 03 січня 2024 року (т. 2, а. с. 16).

На підставі статті 59 Закону № 1404-VIII особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Тобто права ОСОБА_2 можуть бути захищені в порядку, передбаченому статтею 59 Закону № 1404-VIII.

Касаційна скарга мотивована тим, що державна реєстрація права не є підставою виникнення власності, а лише офіційним підтвердженням державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, які вже мали місце на підставі рішень відповідних органів, договорів чи інших правовстановлюючих документів. Такі висновки викладені в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 24 січня 2020 року в справі № 910/10987/18 та постанові Верховного Суду від 10 червня 2020 року в справі № 906/585/19.

Наведені правові висновки стосуються застосування положень Закону № 1952-IV про те, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (державна реєстрація прав) - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. За змістом Закону № 1952-IV державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації.

Проте в цій справі спірні правовідносини пов`язані із реєстрацією зміни складу учасників товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідно до Закону № 755-IV, що виключає їх подібність із порівнюваними справами № 910/10987/18 та № 906/585/19.

Інші доводи касаційної скарги на правильність судових рішень не впливають та їх не спростовують.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки в цій справі оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподілу судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Касаційна скарга містить клопотання щодо повідомлення про дату і час судового засідання, однак у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Керуючись статтями 389, 400, 401, 402, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Ходака Владислава Володимировича залишити без задоволення.

Ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 липня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 вересня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:О. М. Ситнік В. М. Ігнатенко І. М. Фаловська