ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2025 року

м. Київ

справа № 106/6179/13

провадження № 61-4319св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,

суддів: Дундар І. О., Гудими Д. А., Краснощокова Є. В. (суддя-доповідач),Пархоменка П. І.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Регістр Інфо»,

третя особа ? Приватне акціонерне товариство «Волинська гірничо-хімічна компанія»,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргуПриватного акціонерного товариства «Волинська гірничо-хімічна компанія» на рішення Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 17 лютого 2014 року у складі колегії суддів: Бондарева Р. В., Горбань В. В., Макарчук Л. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2013 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ «Регістр Інфо» про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним.

Позов мотивований тим, що 17 липня 2012 року між нею та ОСОБА_2 , інтереси якого представляло ТОВ «Регістр Інфо», був укладений договір № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів (простих іменних акцій) ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія», за умовами якого ОСОБА_2 продав, а вона придбала 7 499 штук простих іменних акцій, емітованих ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія».

17 липня 2012 року вказані акції були переведені на рахунок у цінних паперах покупця. Проте, у статуті ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» закріплено переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам.

На її усний запит ОСОБА_2 повідомив, що акціонери ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» не були повідомлені про його намір відчужити 7 499 штук акцій товариства третій особі, тобто їй. Таким чином, при відчуженні ОСОБА_2 акцій на її користь не був дотриманий порядок продажу пакету акцій, визначений статутом товариства та нормами діючого законодавства.

ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів від 17 липня 2012 року № БВ-122/БД-15, укладений між нею та ОСОБА_2 , інтереси якого представляло ТОВ «Регіст Інфо».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Євпаторійського міського суду Автономної Республіки Крим від 28 жовтня 2013 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що умови укладеного між сторонами договору виконано, предмет договору - цінні папери передано покупцю, а грошові кошти у повному обсязі сплачено продавцю. Позивачем не доведено порушення саме її прав внаслідок укладання оспорюваного правочину. Зазначені позивачем підстави не тягнуть за собою визнання угоди недійсною в цілому, а є можливими підставами для переведення прав та обов`язків покупця - особи, яка мала право переважного права купівлі та право переважної покупки, права якої було порушено.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

Рішенням Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 17 лютого 2014 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, рішення Євпаторійського міського суду Автономної Республіки Крим від 28 жовтня 2013 року скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу 7 499 простих іменних акцій ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія», укладений 17 липня 2012 року між представником продавця ОСОБА_2 - ТОВ «Регістр Інфо» в особі директора Доліновської Н. А. та покупцем ОСОБА_1 .

Рішення апеляційного суду мотивована тим, що ОСОБА_2 не повідомив інших акціонерів про намір відчуження акцій. Внаслідок цього порушення інший акціонер - приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Юніекспл Ем Ай Юмі Лтд» звернулася до господарського суду Запорізької області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та інших про переведення прав та обов`язків покупців за договором купівлі-продажу акцій від 17 липня 2012 року, визнання права власності на акції. Таким чином, порушення статті 7 Закону України «Про акціонерні товариства», частини четвертої статті 362 ЦК України, статуту товариства в частині порядку відчуження акцій є очевидним. За таких обставин висновок суду першої інстанції про відсутність порушень права позивача є помилковим, оскільки порушення порядку укладення договору купівлі-продажу акцій призвело до звернення до суду з позовом до ОСОБА_1 , яка може бути позбавлена права власності на придбанні акції, що складає майже половину статутного капіталу (49,993 %), та, як наслідок, права на участь в управлінні акціонерним товариством, право на утримання дивідендів, а у разі ліквідації товариства - частини його майна або вартості частини майна товариства, що передбачено частиною першою статті 25 Закону України «Про акціонерні товариства». ОСОБА_1 не може бути позбавлена права на судовий захист своїх інтересів через наявність у провадженні господарського суду справи за позовом приватної компанії з обмеженою відповідальністю до неї про переведення прав та обов`язків покупців за договором купівлі-продажу акцій.

Аргументи учасників справи

23 березня 2023 року ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просило рішення апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що купуючи акції товариства в розмірі 49,993 % статутного капіталу, ОСОБА_1 не була позбавлена можливості вчинити дії, спрямовані на перевірку законності дій ОСОБА_2 щодо їх відчуження, зокрема, ознайомитися з приписами законодавчих актів у цій частині, вивчити статут товариства, акції якого вона купувала, та перевірити докази на дотримання права переважної купівлі акцій іншими акціонерами товариства.

Визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, який порушує переважне право, жодним чином не відновить інтереси особи, переважне право якої порушене. Переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу акцій є гарантією захисту прав та інтересів покупця акцій, проданих з порушенням переважного права інших акціонерів товариства. Адже у випадку задоволення позову про переведення прав і обов`язків покупця за оспорюваним договором, покупцю акцій повертаються в повному обсязі грошові кошти, сплачені ним на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягають як права акціонерів, переважні права яких було порушено, так і право первісного покупця акцій, права якого будуть захищені внаслідок задоволення позову. Крім того, визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу акцій фактично унеможливлює/ускладнює приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Юніекспл Ем Ай Юмі Лтд» захистити своє переважне у справі № 908/2466/13.

Позивач належним чином не обґрунтував в чому саме полягає його порушене право та яким чином визнання недійсним оспорюваного договору зможе його відновити. Ініціювання цього спору спрямоване на настання негативних наслідків для інших осіб, зокрема для приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Юніекспл Ем Ай Юмі Лтд».

Рух справи, межі та підстави касаційного перегляду

20 червня 2018 року ухвалою Верховного Суду копії матеріалів касаційного провадження у справі було направлено до Апеляційного суду міста Києва з метою визначення суду для розгляду заяви про відновлення втраченого судового провадження.

Ухвалою судді Апеляційного суду міста Києва від 17 липня 2018 року підсудність справи визначено Подільському районному суду міста Києва для розгляду заяви про відновлення втраченого провадження.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 23 вересня 2019 року у задоволенні заяви про відновлення втраченого провадження було відмовлено.

Ухвалою Верховного Суду від 27 лютого 2020 року касаційне провадження у справі № 106/6179/13-ц було закрито та роз`яснено учасникам справи право на повторне звернення з такою самою заявою до суду за наявності необхідних документів.

Постановою Київського апеляційного суду від 7 липня 2020 року ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 23 вересня 2019 року скасовано, а справу передано до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 20 квітня 2021 року відмовлено у відновленні втраченого судового провадження у зв`язку із недостатністю наявних у матеріалах справи доказів для прийняття рішення про відновлення втраченого судового провадження.

Постановою Київського апеляційного суду від 16 грудня 2021 року ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 20 квітня 2021 року скасовано, справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 21 лютого 2023 року відновлено втрачене судове провадження у справі.

Ухвалою Верховного Суду від 17 травня 2023 року клопотання ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» про поновлення строку на касаційне оскарження задоволено. Поновлено ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» строк на касаційне оскарження рішення Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 17 лютого 2014 року.

В зазначеній ухвалі вказано, що доводи касаційної скарги містять підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини другої статті 389 ЦПК України, відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

22 квітня 2024 року, у зв`язку зі звільненням у відставку судді ОСОБА_3 , справу передано судді-доповідачеві Краснощокову Є. В.

Ухвалою Верховного Суду від 10 березня 2025 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи

Суди встановили, що 17 липня 2012 року між ОСОБА_1 як покупцем та ОСОБА_2 як продавцем, інтереси якого представляло ТОВ «Регістр Інфо», був укладений договір № БВ-122/БД-15 купівлі-продажу цінних паперів (простих іменних акцій) ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія», за умовами якого ОСОБА_2 продав, а ОСОБА_1 придбала 7 499 штук простих іменних акцій, емітованих ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія».

17 липня 2012 року вказані акції були переведені на рахунок у цінних паперах покупця - ОСОБА_1 , що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах.

Пунктами 6.4, 6.5 Статуту ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія» вбачається, що акціонери мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, діє протягом 15 календарних днів з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції. Акціонер товариства, який має намір продати свої акції третій особі зобов`язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариство та саме товариство із зазначенням ціни та умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, Товариство зобов`язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

ОСОБА_2 не заперечував, що він не повідомив інших акціонерів про намір відчуження акцій.

Позиція Верховного Суду

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України (в редакції, чинній на момент пред`явлення позову в цій справі, на час розгляду справи у судах першої й апеляційної інстанцій) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Аналогічні положення містяться у пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України.

У частині першій статті 20 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16 (провадження № 12-44гс18) за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, третя особа - ПП «Мале підприємство «Вікторія» (правонаступник - ТОВ «Мале підприємство «Вікторія-Бородянка»), про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, зазначено, що «корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що оскільки з переходом до відповідача прав і обов`язків щодо частки в статутному капіталі ПП «МП «Вікторія» на підставі укладеного з позивачем договору купівлі-продажу до нього перейшли відповідні права й обов`язки стосовно участі спільно з позивачем у діяльності та управлінні цього підприємства, то й відносини, які виникли між сторонами оспорюваного договору, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому приватному підприємстві. Таким чином, спір у цій справі, який виник з корпоративних відносин між учасниками приватного підприємства щодо розірвання укладеного між ними договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі цього підприємства, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18) міститься висновок про те, що «корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що оскільки оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс», оформлене протоколом від 21 грудня 2013 року № 2, зміни до статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс», затверджені цим рішенням, а також договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28 лютого 2014 року є підставами виникнення, зміни та припинення прав і обов`язків позивача щодо частки в статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», то вони стосуються відповідних прав і обов`язків позивача стосовно участі у діяльності та управлінні цього Товариства, отже, відносини, які виникли між позивачем та відповідачами, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому Товаристві. За змістом статей 1, 2, 12 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на час подання позовної заяви), з урахуванням приписів статті 167 ГК України, спори у справах, які виникають з корпоративних відносин між учасниками товариства, у тому числі й тих, які вибули, щодо визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, змін до статуту товариства, а також договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є господарсько-правовими і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 лютого 2019 року у справі № 756/10182/16-ц (провадження № 14-528цс18) вказано, що «позивач у грудні 2015 року відчужив частину своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Арт-Сістем» відповідачу - ТОВ «Сервком» згідно з договором № 08/12-15. Хоча між ОСОБА_3 та ТОВ «Сервком» і виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте цей договір стосується розпорядження корпоративними правами. Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи касаційної скарги щодо відсутності корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору в цій справі з огляду на те, що на день подання позову відповідач не був учасником ТОВ «Арт-Сістем», оскільки за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України (у редакції, чинній на час подання позову та розгляду справи у судах першої та апеляційної інстанцій), статті 167 ГК України учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору. Із урахуванням наведених норм матеріального і процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому апеляційний суд дійшов правильного висновку, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Аналогічний правовий висновок зробила Велика Палата Верховного Суду у постановах від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16 (провадження № 12-44гс18), від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18), від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17 (провадження № 14-315цс18), і підстав для відступу від нього не вбачається».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 359/10663/18 (провадження № 14-537цс19) вказано, що «правовий висновок про господарську юрисдикцію спорів щодо цивільно-правових договорів, які стосуються розпорядження корпоративними правами, Велика Палата Верховного Суду робила, зокрема, у постановах від 13 лютого 2019 року у справі № 756/10182/16-ц (провадження № 14-528цс18), від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18), від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17 (провадження № 14-315цс18), і підстав для відступу від нього не вбачається».

На вимогу учасника (засновника) господарського товариства (підприємства) та/або самого господарського товариства (підприємства) про визнання недійсним укладеного ним договору поширюється юрисдикція господарського суду незалежно від суб?єктного складу учасників справи. Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18), від 12 вересня 2018 року у справі № 308/11659/16-ц (провадження № 14-391цс17).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду 09 січня 2020 року у справі № 760/23870/17-ц вказано, що «у справі, що переглядається, позови ОСОБА_1 та ОСОБА_2 пред`явлені до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ «Фондова компанія «Фаворит», про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 будучи акціонерами ВАТ «Узинський цукровий комбінат» звернулися до ОСОБА_4, який також був акціонером ВАТ «Узинський цукровий комбінат», з метою надання ОСОБА_4 права представляти свої інтереси, зокрема щодо продажу належних позивачам акцій. Покупцем акцій виступило ТОВ «ФК «Фаворит», яке діяло на підставі замовлення № Б -1/103 від 08 липня 2010 року до договору № Б-103 на брокерське обслуговування на фондовому ринку від 08 липня 2010 року укладеного з ОСОБА_3 . Оскільки спір виник щодо розпорядження акціями, то він є корпоративним, а, отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства».

У справі, що переглядається, ОСОБА_1 , будучи акціонером ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія», звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , який вибув зі складу акціонерів цього товариства у зв?язку з укладенням оспорюваного договору, ТОВ «Регістр Інфо», третя особа ? ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія», про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів (7 499 простих іменних акцій ПрАТ «Волинська гірничо-хімічна компанія») недійсним. Вважала, що при відчуженні ОСОБА_2 акцій на її користь не був дотриманий порядок продажу пакету акцій, визначений статутом товариства та нормами діючого законодавства.

Тому цей спір про визнання недійсним укладеного договору щодо розпорядження акціями виник з корпоративних правовідносин і має розглядається за правилами господарського судочинства.

Суди помилково розглянули справу в порядку цивільного судочинства та не застосували положення пункту 1 частини першої статті 205 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої й апеляційної інстанцій), згідно з яким суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини другої статті 414 ЦПК України порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Тому оскаржені рішення підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі.

Оскільки встановлено підстави для закриття провадження у справі, то суд касаційної інстанції інші підстави відкриття касаційного провадження та доводи касаційної скарги не аналізує.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).

Суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України).

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Тому касаційну скаргу слід задовольнити частково, оскаржені судові рішення скасувати, а провадження у справі закрити.

При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України). Тому Верховний Суд роз`яснює заявнику його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду адміністративної юрисдикції.

Керуючись статтями 255, 256, 400, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Волинська гірничо-хімічна компанія» задовольнити частково.

Рішення Євпаторійського міського суду Автономної Республіки Крим від 28 жовтня 2013 року та рішення Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 17 лютого 2014 року скасувати.

Провадження у справі № 106/6179/13 закрити.

Повідомити Приватне акціонерне товариство «Волинська гірничо-хімічна компанія», щоцю справу належить розглядати за правилами господарського судочинства. Протягом десяти днів з дня отримання копії судового рішення заявник може звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

З моменту ухвалення постанови суду касаційної інстанції рішення Євпаторійського міського суду Автономної Республіки Крим від 28 жовтня 2013 року та рішення Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 17 лютого 2014 року втрачають законну силу і подальшому виконанню не підлягають.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: І. О. Дундар

Д. А. Гудима

Є. В. Краснощоков

П. І. Пархоменко