КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
справа № 761/7300/24
провадження № 22-ц/824/3962/2025
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2025 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів:

судді - доповідача Кирилюк Г. М.

суддів: Рейнарт І. М., Ящук Т. І.

при секретарі Черняк Д. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія», третя особа - ОСОБА_2 , про визнання договору купівлі-продажу майнових прав недійсним, за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Навроцької Тетяни Володимирівни на рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 24 вересня 2024 року в складі судді Саадулаєва А. І.,

встановив:

23.02.2024 ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» (далі - ПАТ «КБ «Надра»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» (далі - ТОВ «ФК «Довіра та гарантія»), третя особа - ОСОБА_2 , про визнання договору купівлі-продажу майнових прав недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, 22 жовтня 2012 року між ВАТ «КБ «Надра» та ОСОБА_2 укладений кредитний договір № 382/МКЦ/2012р-980, за умовами якого банк надав позичальнику кредит у сумі 434 261,52 грн.

ОСОБА_1 поручився за виконання ОСОБА_2 зобов`язань перед банком.

Рішенням Апеляційного суду Черкаської області від 13 жовтня 2016 року (справа №712/9705/15-ц) апеляційну скаргу ПАТ «КБ «Надра» задоволено. Рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 23 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ПАТ «КБ «Надра» заборгованість за кредитним договором від 22 жовтня 2012 року №382/МКЦ/2012р-980 станом на 05 серпня 2015 року у розмірі 426 999,47 грн. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

16 червня 2020 року між ПАТ «КБ «Надра» (продавець) та ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» (покупець), за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-04-30-000013-b, укладено договір №GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н. В. та зареєстрований в реєстрі за номером 785.

В додатку №1 до вказаного договору зазначений кредитний договір №382/МКЦ/2012р-280 від 22.10.2012.

У графі найменування Боржників/Поручителів/Заставодавців/Дебіторів зазначений ОСОБА_2 . При цьому розмір заборгованості, тобто право вимоги за кредитним договором не зазначено.

Позивач зазначав, що інформація, яка розміщена на офіційній сторінці Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, не містила даних про продаж вимог за кредитним договором №382/МКЦ/2012р-280 від 22.10.2012.

Надані позивачу документи та розміщені на загальнодоступному сайті за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-EA-2020-04-30-000013-b/) не містять інформації про продаж права вимоги за кредитним договором №382/ МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012, який в свою чергу не міг бути предметом оспорюваного договору.

Позивач вважав, що його права порушено фактом укладення договору в частині відступлення права вимоги за кредитним договором №382/МКЦ/2012р-280 від 22.10.2012, який не входив до лоту: GL19N617898, а отже не міг бути предметом продажу в оспорюваному договорі, а сам факт визнання судом такого договору недійсним в частині набуття у власність права вимоги (відступлення права вимоги) за кредитним договором №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 є тим правовим засобом, що ефективно захистить цивільний інтерес позивача.

Посилаючись на вказані обставини позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав № GL19N617898МПФО, укладений між АТ «КБ «Надра» та ТОВ «ФК «Довіра та гарантія», посвідчений 16.06.2020 приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за номером 785 в частині набуття ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» у власність майнових прав за кредитним договором №382/ МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2024 року вказаний позов залишено без задоволення.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції виходив з того, що кредитний договір № 382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 укладено для рефінансування заборгованості за попереднім кредитним договором №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007 та у складі лоту GL19N617898 були відступлені 07.05.2020 TOB «ФК «Довіра та гарантія» майнові права, зокрема, за кредитним договором №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007 та кредитним договором №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 у сумі 402 068,28 грн, що були укладені з ОСОБА_3 та договорами забезпечення, що підтверджується додатком №1 до договору GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав.

Твердження позивача про те, що в публічному паспорті активу відсутня інформація щодо кредитного договору №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012, а тому право вимоги за вказаним кредитним договором не відступалось Банком суд вважав безпідставним, оскільки пріоритетним доказом у даній справі є додаток №1 до договору GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав над публічним паспортом активу (майна).

04.11.2024 представник ОСОБА_1 - адвокат Навроцька Т. В. подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2024 року та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Вважає, що судом першої інстанції порушені норми матеріального та процесуального права, в тому числі визнано належним доказом договір (додаток №1 до нього), який оскаржувався позивачем. Висновки суду прямо суперечать матеріалам справи та обставинам справи, так як відповідачами до суду не надано жодного належного доказу на спростовання заявлених позивачем вимог та наданих доказів. Суд першої інстанції в даній справі повинен був дослідити та встановити чи був кредитний договір № 382/МКЦ/2012р-280 від 22.10.2012 предметом електронного аукціону №UA-EA-2020-04-30-000013-b за результатами якого був складений протокол ТОВ «Юкрейн Проперті Групп» 07.05.2020 і чи ТОВ «ФК «Довіра та гарантія»набуло право вимоги за кредитний договір № 382/МКЦ/2012р-280 від 22.10.2012.

Суд не врахував, що відповідачі не надали жодного доказу, що кредитний договір №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 є предметом аукціону, результати якого стали підставою для укладення договору купівлі продажу майнових прав № GL19N617898МПФО від 16.06.2020, а висновки суду першої інстанції призвели до винесення необґрунтованого, незаконного та несправедливого рішення.

26.12.2024 представник ПАТ КБ «Надра» - адвокат Музичук Л. В. подала відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Вважає висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги є правильними, а доводи апеляційної скарги їх не спростовують.

Позивач у даній справі не довів належними та допустимими доказами, що проведення електронних торгів 07.05.2020 та укладений за їх результатами оспорюваний договір порушують його права, саме як поручителя за кредитним зобов`язанням.

В судовому засіданні представник ОСОБА_1 - адвокат Навроцька Т. В. апеляційну скаргу підтримала та просила її задовольнити.

Представник ПАТ КБ «Надра» - адвокат Цуканова С. Г. просила відмовити в задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що у серпні 2015 року ПАТ «КБ «Надра» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про дострокове стягнення заборгованості за кредитним договором № 382/МКЦ/2012р-280 ,за яким банк надав позичальнику ОСОБА_2 кредит у сумі 434 261,52 грн зі сплатою 15% річних на перші 12 місяців з обов`язковим щорічним переглядом розміру відсоткової ставки залежно від значення українського індексу ставок за депозитами фізичних осіб за 12 місяців з урахуванням маржі, але не нижче ніж 18% річних.

Відповідно до п. 3.2.1, 3.2.2 кредитного договору ОСОБА_1 поручився за виконання ОСОБА_2 зобов`язань перед банком.

Рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 23 червня 2016 року (справа №712/9705/15-ц) позов ПАТ «КБ «Надра» задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ПАТ КБ «Надра» суму заборгованості у розмірі 426 999,47 грн. У задоволенні позову до ОСОБА_1 відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Черкаської області від 13 жовтня 2016 року апеляційну скаргу ПАТ «КБ «Надра» задоволено. Рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 23 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ПАТ «КБ «Надра» заборгованість за кредитним договором від 22 жовтня 2012 року №382/МКЦ/2012р-980 станом на 05 серпня 2015 року у розмірі 426 999,47 грн. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Верховного Суду від 26 червня 2018 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Рішення Апеляційного суду Черкаської області від 13 жовтня 2016 року залишено без змін.

07 травня 2020 року проведено аукціон з продажу активів (майна) ПАТ «КБ «Надра», що ліквідується, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, майнових прав на нерухоме майно, нерухомого майна та основних засобів (лот №GL19N617898).

Переможцем даних торгів було визначено ТОВ «ФК «Довіра та гарантія».

16 червня 2020 року між ПАТ «КБ «Надра» (продавець) та ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» (покупець), на підставі Статуту та Протоколу загальних зборів учасників (рішення учасника) ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» про купівлю лоту №8/05 від 08.05.2020 року, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-04-30-000013-b, складеного ТОВ «Юкрейн Проперті Групп» 07.05.2020, укладено договір №GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав.

Відповідно до додатку №1 до Договору №GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав від 16.06.2020, посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №785, до реєстру договорів, майнові права за якими відступаються, та боржників/поручителів/заставодавцем/дебіторів за такими договорами, включено, в т. ч. боржника ОСОБА_2 , кредитний договір №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007, кредитний договір (рефінансування) №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 та (а.с.182 т.1).

Доводи позивача про те, що кредитний договір №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 не був предметом електронного аукціону №UA-EA-2020-04-30-000013-b, оскільки інформація, яка розміщена на офіційній сторінці Фонду гарантування вкладів фізичних осіб інформація про продаж активів 07.05.2020 не містила відомостей про продаж вимоги за кредитним договором №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012, а в додатку №9 до протоколу МКУА №184 від 14.04.2020 (а.с.35 т.1) міститься інформація лише про кредитний договір №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007, який був укладений з ОСОБА_2 , є необґрунтованими.

Суд першої інстанції надав належну правову оцінку доводам позивача в цій, зазначивши, що в публічному паспорті вказано наступне: «Цей документ був підготовлений Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) виключно для інформаційних цілей і не повинен вважатися як спонукання до будь-яких дій чи бездіяльності. Інформація, що міститься в цьому документі, була отримана з/або ґрунтується на джерелах, які вважаються надійними, але не є вичерпною та не може сприйматися як повна або актуальна. Рішення покупця щодо будь-яких дій або бездіяльності повинно ґрунтуватися на власних оцінках та дослідженнях майна (активу/активів), котре реалізується. Фонд не несе відповідальності за рішення покупця та його наслідки, що ґрунтується на інформації, викладеній в даному документі».

Як вбачається з відповіді Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на адвокатський запит адвоката Навроцької Т. В. від 20.11.2023, 14 вересня 2020 року виконавча дирекція Фонду прийняла рішення №1676, відповідно до якого було затверджено ліквідаційний баланс ПАТ «КБ «Надра» станом на 01.09.2020 та звіт про завершення ліквідації банку. Всі активи ПАТ «КБ «Надра» реалізовані в процедурі ліквідації неплатоспроможного банку. Документи, що підтверджують право вимоги до боржників передані новому кредиторові. Відповідно до наявної у Фонду інформації, 07.05.2020 в складі лоту №GL19N617898 майнові права за кредитним договором №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007 та кредитним договором №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 у сумі 402 068, 28 грн, що укладені з ОСОБА_2 , та договорами забезпечення були відступлені ТОВ «ФК «Довіра та гарантія», що підтверджується додатком №1 до договору №GL19N617898МПФО купівлі-продажу майнових прав від 16.06.2020. ПАТ «КБ «Надра» на підставі акту приймання-передачі документів від 16.06.2020 передав ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» оригінали кредитного договору №211/МКЦ/2007-840 від 29.08.2007 та кредитного договору (рефінансування) №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012 з додатками та оригінали договорів забезпечення (а.с. 32-34 т.1).

Сукупність зібраних по справі доказів свідчить про те, що ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» набуло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №382/МКЦ/2012р-980 від 22.10.2012, яке не припинилось на момент передачі прав новому кредитору.

Наведені позивачем в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків суду першої інстанції щодо відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору в частині набуття ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» майнових прав за вказаним кредитним договором.

Вищевикладене свідчить, що апеляційна скарга є необґрунтованою, а тому не підлягає задоволенню.

Позивач не довів обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог, а тому суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позову.

Висновки суду першої інстанції відповідають обставинам справи, які встановлені відповідно до вимог процесуального закону, та узгоджуються з нормами матеріального права, які судом правильно застосовані.

Докази та обставини, на які посилається позивач в апеляційній скарзі, були предметом дослідження судом першої інстанції та додаткового правового аналізу не потребують.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2024 року ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Керуючись ст. 367, 368, 374, 375, 381-384 ЦПК України апеляційний суд

постановив:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Навроцької Тетяни Володимирівни залишити без задоволення.

Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення, може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 02.04.2025.

Суддя - доповідач Г. М. Кирилюк

Судді: І. М. Рейнарт

Т. І. Ящук