ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/817/371/25 Доповідач - Хома М.В.
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 березня 2025 року м. Тернопіль

Тернопільський апеляційний суд в складі:

головуючої - Хома М.В.

суддів - Гірський Б. О., Храпак Н. М.,

секретар - Дідух М.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу акціонерного товариства Сенс Банк на ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 15 січня 2025 року, постановлену суддею Ромазаном В.В. у цивільній справі за заявою акціонерного товариства Сенс Банк, заінтересовані особи: ОСОБА_1 , Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України про заміну сторони виконавчого провадження,-

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024 року АТ Сенс Банк звернулося в суд з із вказаною заявою, яка обгрунтована тим, що у провадженні Тернопільського відділу державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції перебуває виконавче провадження №38889320, відкрите на примусове виконання виконавчого листа № 1915/20611/2012, виданого 25.02.2013 Тернопільським міськрайонним судом про стягнення солідарно із ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на користь ПАТ "Укрсоцбанк" заборгованості за Договором кредиту №770/39-62-07 від 18.07.2006 року в розмірі 108 359, 68 грн., а також 1083, 60 грн. судового збору, сплаченого позивачем при зверненні із позовом в суд. Боржником у виконавчому провадженні за ВП №38889320 є ОСОБА_1 .

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, а також рішення загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк», затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року. 26.11.2019 Національний банк України погодив Статут Акціонерного товариства «Альфа-Банк». Відповідно до підпункту 2 пункту 1.2 Статуту Акціонерне товариство Альфа-Банк» є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства «Укрсоцбанк».

30.11.2022 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано зміну назви Банку АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк».

В подальшому, 22.07.2023 Міністерство фінансів України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб уклали договір купівлі-продажу 100% акцій АТ «Сенс Банк». Таким чином, з 22.07.2023 100% акцій АТ «Сенс Банк» належить Державі Україна в особі Міністерства фінансів України.

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду від 15 січня 2025 року у задоволенні заяви акціонерного товариства «Сенс Банк» про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.

В апеляційній скарзі АТ Сенс Банк просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постановити нове судове рішення, яким заяву банку про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити, замінити стягувача у виконавчому провадженні №38889320 на АТ Сенс Банк.

Вважає, що ухвала не відповідає нормам матеріального права та фактичним обставинам справи.

Суд не врахував, що з 22.07.2023 року 100% акцій АТ Сенс Банк належить Державі України в особі Міністерства фінансів України. А тому судом хибно застосовано імперативну норму про заборону заміни стягувача у виконавчих провадженнях, де стягувачем є юридична особа, кінцевим бенефіціарним власником якої є громадяни російської федерації, оскільки єдиним бенефіціарним власником АТ Сенс Банк є Держава Україна.

Крім цього, хибним є висновок суду про те, що заявник не подав доказів перебування у провадженні виконавця виконавчого провадження. Такі докази надані разом із заявою, а саме Інформація про виконавче провадження за №38889320.

Також в апеляційній скарзі висловлено прохання про розгляд справи у відсутності представника АТ Сенс Банк.

Відзиву на апеляційну скаргу не подано.

Сторони були належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду справи, проте у судове засідання не зявилися.

Ознайомившись з матеріалами справи, доводами апеляційної скарги в її межах, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає до задоволення.

Відмовляючи у задоволенні заяви, суд першої інстанції прийшов до висновку, що враховуючи діючу на даний час імперативну норму про заборону заміни стягувачів у виконавчих діях, стягувачами за яких є юридичні особи, кінцевими бенефіціарними власниками яких є громадяни російської федерації, а також з огляду на відсутність в матеріалах справи даних про те, що виконавче провадження №38889320 перебуває на виконанні, суд дійшов висновку про відсутність законних підстав для задоволення заяви АТ «Сенс Банк» про заміну сторони виконавчого провадження.

При цьому суд врахував правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 05 січня 2024 року у справі № 743/1596/15-ц за заявою АТ «Альфа-Банк»/АТ «Сенс-Банк» про заміну сторони виконавчого провадження.

Однак, такі висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи, судом неповно досліджено усі обставини справи, що відповідно до п.п.1, 3 ч.1 ст. 376 ЦПК України є підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового.

Обставини справи.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду від 04 лютого 2013 року задоволено позов Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором №770/39-62-07 від 18 липня 2006 року.

Стягнуто солідарно із ОСОБА_3 , ОСОБА_1 на користь публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» заборгованість за Договором кредиту №770/39-62-07 від 18.07.2006 року в розмірі 108 359 (сто вісім тисяч триста п`ятдесят дев`ять) грн. 68 коп., що еквівалентно 10 488 (десять тисяч чотириста вісімдесят вісім) євро, а також 1 083 (одну тисячу вісімдесят три) грн. 60 коп. судового збору, сплаченого позивачем при зверненні із позовом в суд.

На виконання вказаного судового рішення 25 лютого 2013 року Тернопільським міськрайонним судом Тернопільської області видано виконавчі листи.

Як вбачається з інформації про виконавче провадження від 02.12.2024 року з Автоматизованої системи виконавчих проваджень, 22.07.2013 року постановою державного виконавця Першого відділу державної виконавчої служби Тернопільського міського управління юстиції у Тернопільській області Яворською С. Р. відкрито виконавче провадження ВП №38889320 щодо примусове виконання виконавчого листа № 1915/20611/2012, виданого 25.02.2013 Тернопільським міськрайонним судом Тернопільської області. В межах виконавчого провадження вчинялися виконавчі дії, зокрема, з 2014 року проводиться стягнення з пенсії ОСОБА_1 .

Матеріали виконавчого провадження неодноразово передавалися і з 24.10.2023 року виконавче провадження перебуває на виконанні старшого державного виконавця Тернопільського відділу ДВС Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України Кацан А.Б.

Рішенням №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019.

26.11.2019 Національний банк України погодив Статут Акціонерного товариства «Альфа-Банк».

Відповідно до підпункту 2 пункту 1.2 Статуту Акціонерне товариство Альфа-Банк» є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (рішення № 5/2019 від 15.10.2019) та рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (протокол №4/2019 від 15.10.2019), відповідно до якого до Акціонерному товариству «Альфа-Банк» були передані все майно, права і зобов`язання Акціонерного товариства «Укрсоцбанк».

03.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань внесено запис за № 4002827 про припинення АТ «Укрсоцбанк» та дані про юридичних осіб-правонаступників: повне найменування та місцезнаходження юридичних осіб-правонаступників, їх ідентифікаційні коди, а саме: АТ "Альфа-Банк" Код місцезнаходження: 03150, м. Київ, Голосіївський район, вул. Велика Васильківська, 100.

30.11.2022 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано зміну назви Банку АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк».

22.07.2023 року Міністерство фінансів України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб уклали договір купівлі-продажу 100% акцій АТ «Сенс Банк».

Постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2024 року №1010 затверджено Статут акціонерного товариства Сенс Банк.

Як вбачається із пунктів 1, 7 Статуту, АТ Сенс Банк є державним банком. Єдиним акціонером банку, якому належить 100% статутного капіталу банку, є держава.

Вказані обставини також підтверджується інформацією, розміщеною на сторінці офіційного Інтернет-представництва Національного банку, з якої зокрема, вбачається, що власником істотної участі у банку є Держава Україна, будь-які громадяни російської федерації не мають жодної частки у статутному капіталі банку.

Статут акціонерного товариства Сенс Банк, затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2024 року №1010, зазначена постанова КМУ, інформація щодо власників статутного капіталу АТ Сенс Банк із офіційного сайту НБУ, а також інформація про виконавче провадження від 02.12.2024 року з Автоматизованої системи виконавчих проваджень, надані заявником до суду першої інстанції разом із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Мотиви, з яких виходить виходить апеляційний суд та застосовані норми права.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається із положень ст. ст. 512, 514 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора. Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

Відповідно до ч. 1, 2, 5 ст. 442 ЦПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону виконавчого провадження її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до вимог ч. 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Отже, підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Питання про право правонаступника стягувача на подачу до суду відповідної заяви про заміну сторони виконавчого провадження не може бути спірним, оскільки відповідно до правової позиції, висловленої Верховним Судом України в постанові від 20 листопада 2013 року (справа № 6-122цс13), виходячи зі змісту статей 512, 514 ЦК України, ст. 15 ЗУ «Про виконавче провадження» заміна кредитора у зобов`язанні можлива з підстав відступлення вимоги (цесія), правонаступництва (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи), тощо й до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження шляхом подання ним та розгляду судом заяви про заміну стягувача.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з вибуттям право попередника після ухвалення щодо нього судового рішення і заміни його правонаступником, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва, в тому числі, й у виконавчому провадженні, є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки, або пряма вказівка норм цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Оскільки матеріали справи містять належні та достатні докази того, що АТ Сенс Банк є правонаступником Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк», тому наявні підстави для задоволення заяви АТ Сенс Банк про заміну стягувача у виконавчому провадженні.

Застосовуючи пункт 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» щодо заборони заміна стягувачів у виконавчих діях, стягувачами за якими є російська федерація або такі особи: громадяни російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є російська федерація, громадянин російської федерації або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, та враховуючи правові висновки щодо АТ Сенс Банку, викладені у постанові Верховного Суду від 5 січня 2024 року у справі №743/1596/15-ц, суд першої інстанції не звернув увагу на те, що після ухвалення Верховним Судом зазначеного судового рішення змінилися обставини, зокрема, АТ Сенс Банк був націоналізований, у вересні 2024 року Кабінетом міністрів України затверджено новий статут АТ Сенс Банк, з якого вбачається, що 100% статутного капіталу банку належить Державі Україна, серед кінцевих бенефіціарних власників станом на час розгляду справи немає жодних фізичних чи юридичних осіб російської федерації.

Відповідні докази на підтвердження цих обставин були надані заявником до суду першої інстанції та наголошено на вказані обставини у тексті заяви про заміну сторони виконавчого провадження, однак суд першої інстанції не надав належної уваги наявним у справі доказам та змісту заяви банку.

Крім цього, матеріали справи містять належні докази перебування на виконанні виконавчого провадження №38889320, а саме інформацію про виконавче провадження від 02.12.2024 року з Автоматизованої системи виконавчих проваджень, яка свідчить про те, що з моменту відкриття виконавчого провадження 22.07.2013 року виконавчий лист безперервно перебував на виконанні державної виконавчої служби, вчинялися виконавчі дії, неодноразово матеріали виконавчого провадження передалися з різних причин, в тому числі у звязку з реорганізацією органів ДВС, 24.10.2023 року матеріали виконавчого провадження прийнято до виконання старшим державним виконавцем Кацан А.Б. Тернопільського відділу державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України.

З врахуванням наведеного ухвала суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення заяви АТ Сенс Банк.

Керуючись ст. 367, 376, 382-384, 389 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу акціонерного товариства Сенс Банк задовольнити.

Ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 15 січня 2025 року скасувати.

Ухвалити нове судове рішення, яким заяву акціонерного товариства Сенс Банк про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

Замінити стягувача у виконавчому провадженні №38889320, боржником у якому є ОСОБА_1 , щодо примусового виконання виконавчого листа № 1915/20611/2012, виданого 25.02.2013 Тернопільським міськрайонним судом про стягнення солідарно із ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на користь ПАТ "Укрсоцбанк" заборгованості за Договором кредиту №770/39-62-07 від 18.07.2006 року в розмірі 108 359, 68 грн, а також 1083, 60 грн. судового збору, сплаченого позивачем при зверненні із позовом в суд, на акціонерне товариство Сенс Банк (, 03150 м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100, рахунок ІВАN НОМЕР_1 ).

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено березня 27 березня 2024 року.

Головуюча Хома М.В.

Судді Храпак Н.М.

Гірський Б.О.