Номер провадження 2/749/131/25
У Х В А Л А

24 березня 2025 року м. Сновськ

Суддя Щорського районного суду Чернігівської області Чигвінцев М. С., розглянувши заяву представника товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» адвоката Богоноса Володимира Анатолійовича про забезпечення позову по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» звернулося до Печерського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у якому просить:

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом визнання недійсним договору № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС» від 01.08.2024 р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи № 040000154 від 02.08.2024 р. відносно ПСП «ПРОГРЕС».

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 20.11.2024 р. справу передано за підсудністю до Корюківського районного суду Чернігівської області.

Ухвалою Корюківського районного суду Чернігівської області від 24.12.2024 р. справу передано за підсудністю до Щорського районного суду Чернігівської області.

Ухвалою Щорського районного суду Чернігівської області від 06.02.2025 р. відмовлено у відкритті провадження у справі.

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 11.03.2025 р. апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Ейджджи Агро Менеджемент» було задоволено. Ухвалу Щорського районного суду Чернігівської області від 06 лютого 2025 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Разом із позовною заявою надано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку ОСОБА_2 в розмірі 20 (двадцяти) відсотків в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства «ПРОГРЕС».

Заява обґрунтована тим, що 15.05.2024 р. Господарським судом Чернігівської області у справі № 910/671/24 ухвалено рішення про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» заборгованості в сумі 5119604,00 грн та судового збору в сумі 76794, 06 грн. Вказане рішення було залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 р. та постановою Верховного Суду від 19.09.2024 р.

Відчуження частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ПСП «ПРОГРЕС» відбулося на наступний день після набрання законної сили постановою апеляційного суду.

За доводами позивача невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, оскільки за час розгляду справи відповідач матиме достатньо часу для відчуження майна та приховування грошових коштів з метою уникнення реального стягнення заборгованості.

Зазначені ймовірні дії відповідача призведуть до труднощів для позивача при виконанні рішення суду, зокрема може призвести до неможливості звернути стягнення частки в статутному капіталі ПСП «Прогрес».

Позивач вважає, що забезпечення позову не обмежить права відповідача, оскільки відповідач продовжить користуватися своїм майном.

Також позивач зазначає, що у справі 910/671/24 не застосування судами заходів забезпечення позову призвело до відчуження ОСОБА_1 належного їй майна.

Надаючи оцінку доводам заяви про забезпечення позову, суд зважає на наступне.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до абз. 1 п.4 постанови Пленуму Верховного Суду України від 22.12.2006 р. № 9 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Верховний Суд у постанові від 01 жовтня 2020 року у справі № 524/188/18 зазначив, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) з урахуванням доказів, наданих стороною для підтвердження своїх вимог, має пересвідчитись, зокрема у тому, що між сторонами дійсно виник спір, існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позовних вимог, з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також співмірність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з таким клопотанням, заявленим позовним вимогам.

Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише у разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до даних дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Обґрунтованою підставою для забезпечення позову має бути існування очевидної загрози порушення законних прав та інтересів позивача у справі в разі невжиття заходів забезпечення позову. Відповідно, звертаючись із заявою про забезпечення позову, особа має довести належність їй таких прав та що невжиття заходів забезпечення позову призведене до утруднення чи неможливості виконання майбутнього рішення суду, при цьому існування загрози порушення прав позивача повинно мати очевидний та об`єктивний характер.

Під час оцінки такої співмірності суду необхідно враховувати безпосередній зв`язок заяви про забезпечення позову з предметом позову, співвідношення заявленій вимозі, необхідність вжиття забезпечувальних заходів.

При цьому при вирішенні питання про забезпечення позову, суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Судом встановлено, що позовні вимоги позивача не містять вимог зобов`язального характеру (у разі повного або часткового задоволення позову в межах позовних вимог рішення суду не підлягатиме примусовому виконанню), що нівелює істотне ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду за результатами розгляду справи по суті спору.

Зокрема, якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, у цьому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічну позицію викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

З цих підстав, суд відхиляє таку підставу для вжиття заходів забезпечення позову як істотне ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду.

Суд враховує, що позивач не є стороною оспорюваного ним правочину, йому не належить та не належала частка у статутному капіталі ПСП «Прогрес», позовні вимоги не стосуються повернення такої частки у власність позивача.

У постанові Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 902/774/20 викладено правовий висновок, що вжиті судом апеляційної інстанції заходи забезпечення позову (накладення арешту на корпоративні права - частку в статутному капіталі товариства) не мають правового зв`язку з предметом позовних вимог (розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі та зобов`язання державного реєстратора внести зміни до ЄДР), під час розгляду яких судами буде досліджуватися саме питання щодо наявності підстав для розірвання договору, укладеного між позивачем та відповідачем, та наявності підстав для зобов`язання реєстратора вносити зміни до Єдиного державного реєстру. Позовні вимоги не стосуються безпосереднього повернення частки в статутному капіталі товариства позивачу.

У п. 26 постанови від 07 вересня 2021 року у справі №910/6481/21 Верховний Суд зазначив, що обраний Позивачем, який не був та не є власником спірної частки, вид забезпечення позову не перебуває у безпосередньому зв`язку з корпоративним спором, оскільки під час розгляду справи по суті судами буде досліджуватися саме питання щодо наявності правових підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та, як наслідок, укладеного на його підставі договору.

Подібних висновків Верховний Суд дійшов також у постанові від 28 січня 2022 року у cправі № 910/13458/21.

Крім того, суд зауважує, що недобросовісні, на думку позивача, дії ОСОБА_1 в межах справи № 910/671/24 не можуть слугувати підставою для накладення арешту на частку у статутному капіталі, яка належить ОСОБА_2 , тим більше без наведення позивачем будь-яких переконливих доводів існування загрози порушення прав позивача внаслідок дій саме ОСОБА_2 .

При цьому, посилання в заяві на потенційну можливість відчуження майна без наведення відповідного обґрунтування підтвердженого доказами не є достатньою підставою для задоволення заяви про забезпечення позову (п. 49 постанови Верховного Суду від 11 травня 2022 року у cправі № 902/974/21).

Крім того, суд звертає увагу, що обґрунтовуючи необхідність забезпечення позову позивач зазначає, що його незастосування може призвести до неможливості звернення стягнення на частку у статутному капіталі ПСП «ПРОГРЕС», у той же час у межах даної справи позивач не просить звернути стягнення на частку у статутному капіталі ПСП «ПРОГРЕС» та і взагалі не заявляє жодних вимог про стягнення майна або коштів з відповідачів на свою користь.

Тобто заяву про забезпечення позову позивач обґрунтовує необхідністю вжиття заходів забезпечення ймовірним ускладненням чи унеможливленням в подальшому виконання вже існуючого рішення Господарського суду Чернігівської області у справі № 910/671/24 від 15.05.2024 р., у якій заявником вже було подано заяву про забезпечення позову та у задоволенні якої судом було відмовлено.

Натомість невжиття заходів забезпечення позову в інших судових справах не є достатньою підставою для застосування таких заходів при вирішенні пов`язаних спорів (п. 47 постанови Верховного Суду від 11 травня 2022 року у cправі № 902/974/21).

Відтак, суд дійшов висновку, що заява про забезпечення позову задоволенню не підлягає.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 2, 4, 5, 149 153, 157, 259, 260 ЦПК України,

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви представника товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» адвоката Богоноса Володимира Анатолійовича про забезпечення позову по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙДЖДЖИ АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації відмовити.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом п`ятнадцяти днів з дня її постановлення до Чернігівського апеляційного суду.

У разі якщо ухвалу постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя М. С. Чигвінцев