УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року

м. Київ

справа № 501/340/24

провадження № 61-2387ск25

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,

розглянувши касаційну скаргу Приватного підприємства «АВТОТРАНСКОМ» на ухвалу Іллічівського міського суду Одеської області від 06 лютого 2024 року та постанову Одеського апеляційного суду від 28 листопада 2024 року у справі за позовом Приватного підприємства «АВТОТРАНСКОМ» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА», Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА ТРАНС», Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА ТРЕЙД», про визнання недійсними актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування державної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2024 року ПП «АВТОТРАНСКОМ» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: ТОВ «АГРІТЕРРА», ТОВ «АГРІТЕРРА ТРАНС», ТОВ «АГРІТЕРРА ТРЕЙД», про визнання недійсними актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування держаної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах.

Іллічівський міський суд Одеської області ухвалою від 06 лютого 2024 року відмовив у відкритті провадження у справі за позовом ПП «АВТОТРАНСКОМ» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: ТОВ «АГРІТЕРРА», ТОВ «АГРІТЕРРА ТРАНС», ТОВ «АГРІТЕРРА ТРЕЙД», про визнання недійсними актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування державної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах.

Ухвала мотивована тим, що спір належить до юрисдикції господарського суду.

Одеський апеляційний суд постановою від 28 листопада 2024 року апеляційну скаргу ПП «АВТОТРАНСКОМ» залишив без задоволення.

Ухвалу Іллічівського міського суду Одеської області від 06 лютого 2024 року залишив без змін.

25 лютого 2025 року ПП «АВТОТРАНСКОМ», через систему «Електронний суд», подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Іллічівського міського суду Одеської області від 06 лютого 2024 року та постанову Одеського апеляційного суду від 28 листопада 2024 року, справу направити до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій невірно визначений зміст позовних вимог, невірно встановлено суб`єктивний склад спірних правовідносин. Справа підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, оскільки спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна ОСОБА_1 , яким останній розпорядився відчуживши його своєму сину ОСОБА_2 . Сторонами оспорюваних правочинів (актів приймання-передачі) є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватися в порядку цивільного судочинства.

Перевіривши доводи касаційної скарги у відкритті касаційного провадження у справі слід відмовити з наступних підстав.

За приписами частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Судами встановлено, що спір у цій справі стосується визнання недійсним актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування державної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах товариств.

Підставами подання вказаного позову стало наявність боргових зобов`язань перед ПП «АВТОТРАНСКОМ», які виникли за договором про надання послуг транспортного експедирування (перевезення вантажів автомобільним транспортом).

Вказане вбачається з ухвали Іллічівського міського суду Одеської області від 06 лютого 2024 року у цій справі, якою відмовлено у задоволенні заяви ПП «АВТОТРАНСКОМ» про забезпечення позову.

Так, звертаючись до суду із вказаною заявою про забезпечення позову ПП «АВТОТРАНСКОМ» зазначило про те, що 18 березня 2019 року між ним та ТОВ «АГРІТЕРРА» укладено договір про надання послуг транспортного експедирування (перевезення вантажів автомобільним транспортом).

З метою забезпечення належного виконання договору, 18 березня 2019 року між позивачем та ОСОБА_1 укладено договір поруки, який на момент укладання договору був директором та єдиним засновником ТОВ ««АГРІТЕРРА», за умовами якого останній зобов`язався відповідати за належне виконання ТОВ «АГРІТЕРРА» всіх зобов`язань перед ПП «АВТОТРАНСКОМ», що виникли за договором про надання послуг транспортного експедирування (перевезення вантажів автомобільним транспортом) в такому розмірі, в такий строк і в такому порядку, як передбачено умовами Договору.

У зв`язку з неналежним виконанням ТОВ ««АГРІТЕРРА» зобов`язань за укладеним договором зважаючи на наявність в договорах третейського застереження, звернувся до Постійного діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» з позовом про стягнення солідарно з ТОВ «АГРІТЕРРА» та ОСОБА_1 5 500 000 грн основного боргу, 195 375,36 грн - 3 % річних, 556 735,72 грн - інфляційних втрат.

Рішенням Постійного діючого третейського суду при Асоціації «Всеукраїнська інвестиційна асоціація» від 12 серпня 2021 року у справі № 407/05.21 позов ПП «АВТОТРАНСКОМ» задоволено та стягнуто солідарно на користь позивача 5 500 000 грн основного боргу, 195 375,36 грн - 3 % річних, 556 735,72 грн інфляційних втрат та 11 350 грн сплаченого третейського збору за розгляд справи в третейському суді.

Звертаючись до суду із вказаним позовом ПП «АВТОТРАНСКОМ» вказувало на те, що ОСОБА_1 , у якого існує невиконане грошове зобов`язання перед позивачем.

Разом із тим, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що спір про визнання недійсними актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування державної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах, належить розглядати в порядку господарського судочинства.

Доводи касаційної скарги висновку судів попередніх інстанцій не спростовують та зводяться до суб`єктивного тлумачення норм права та суб`єктивної оцінки обставин справи, що були предметом дослідження судів попередніх інстанцій.

Таким чином, зі змісту касаційної скарги, оскаржуваних судових рішень убачається, що скарга є необґрунтованою, правильне застосування судами пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення, наслідки розгляду такої скарги не мають значення для формування єдиної правозастосовчої практики, а наведені в ній доводи не дають підстав для висновків щодо незаконності та неправильності судових рішень, тому є підстави для відмови у відкритті касаційного провадження за цією касаційною скаргою.

Керуючись частиною четвертою статті 394 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Приватного підприємства «АВТОТРАНСКОМ» на ухвалу Іллічівського міського суду Одеської області від 06 лютого 2024 року та постанову Одеського апеляційного суду від 28 листопада 2024 року у справі за позовом Приватного підприємства «АВТОТРАНСКОМ» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА», Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА ТРАНС», Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРІТЕРРА ТРЕЙД», про визнання недійсними актів приймання-передачі часток в статутних капіталах, скасування державної реєстрації та визначення розмірів часток в статутних капіталах.

Копію ухвали направити особі, яка подала касаційну скаргу.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: Є. В. Петров

А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко