печерський районний суд міста києва
Справа № 757/2747/21-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 січня 2025 року

Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого - судді Хайнацького Є.С.,

при секретарі судового засідання - Сміян А.Ю.,

за участю:

представника позивача: не з`явився,

відповідача-1: не з`явилась,

відповідача-2: не з`явився,

відповідача-3: не з`явився,

представника третьої особи-1: не з`явився,

представника третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг», Територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ № 5142 (Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи № 2 м. Одеси), про визнання недійсним правочину, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (далі - позивач, ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1, ОСОБА_1 ), ОСОБА_2 (далі - відповідач-2, ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - відповідач-3, ОСОБА_3 ), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг» (далі - третя особа-1, ТОВ «Алні-Юг»), Територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ № 5142 (Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи № 2 м. Одеси) (далі - третя особа-2), в якому просить визнати недійсною довідку-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, видану ТОВ «Алні-Юг», на підставі якої було здійснено перереєстрацію транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , що є предметом забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська компанія імперіал» (далі - ТОВ «Українська компанія імперіал»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктовий дім імперіал ВН» (далі - ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибна компанія імперіал» (далі - ТОВ «Рибна компанія імперіал») за генеральним договором № 1-0028/12/11-КLR від 04.10.2011 року, укладеним між ними та Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» (далі - ПАТ «Банк Форум»), правонаступником якого є ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

В обґрунтування позову позивач зазначає, що 04.10.2011 року між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» (далі - Банк) та ТОВ «Українська морепродуктова компанія», ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН», ТОВ «М`ясний альянс України» та ТОВ «ВІВА-ЛТД» укладено генеральний договір про надання фінансових послуг, відповідно до якого позичальникам надано кредит зі встановленням ліміту фінансування у 20 000 000 грн. строком до 3 жовтня 2012 року. Відповідно до додаткових угод до вказаного договору та договорів про внесення змін до генерального договору із числа позичальників виключено ТОВ «ВІВА-ЛТД», ТОВ «Українська морепродуктова компанія», ТОВ «М`ясний альянс України» та введено ТОВ «Українська компанія імперіал», ТОВ «Рибна компанія імперіал», змінено ліміт кредитування до 89 100 000 грн. або його еквівалент за офіційним курсом Національного банку України у доларах США чи Євро на дату укладення додаткової угоди від 18 вересня 2013 року, за користування кредитними коштами встановлено 13% річних, строк погашення кредиту визначено 21.04.2014 року.

Надалі, 04.02.2013 року між Банком, як заставодержателем, та гр. ОСОБА_1 (індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ), як заставодавцем, було укладено Договір застави транспортного засобу №1-0019/13/11-ZS (далі - Договір застави), який забезпечує виконання ТОВ «Українська компанія імперіал», ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН» та ТОВ «Рибна компанія імперіал» зобов`язань, що випливають із укладеного між ними та Банком Генерального договору №1-0028/12/11-KLR від 04.10.2011 року з усіма додатками та змінами до нього. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований у реєстрі за № 11.

Предметом застави за цим договором є наступний транспортний засіб, а саме: автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 та належить гр. ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 , виданого УДАЇ ГУ МВС України в м. Києві від 20.06.2012 року.

Згідно з п. 2.2. Договору застави в разі порушення Боржниками та/або будь-яким із Боржників зобов`язань за Генеральним договором, та/або Заставодавцем обов`язків за цим Договором Заставодержатель має право звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави переважно перед іншими кредиторами.

У пункті 2.5. Договору застави передбачено, що в разі переходу права власності на предмет застави від Заставодавця до іншої особи, у тому числі в порядку спадкування, застава є дійсною для набувача предмета застави, навіть якщо до його відома не доведена інформація про обтяження предмета застави заставою.

Відповідно до п. 3.1.7. Договору застави, Заставодавець зобов`язаний без попередньої письмової згоди Заставодержателя не відчужувати предмет застави, не обтяжувати його будь-якими зобов`язаннями (спільна діяльність, лізинг, оренда/найм (суборенда/піднайм) користування тощо). Правочини, укладені всупереч даному пункту, є недійсними.

04.02.2013 року на підставі п. 1.7 Договору застави, Банком було внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження на рухоме майно, а саме: автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 12.12.2014 року у справі №757/30893/14-ц за позовом ПАТ «Банк «Форум» до ОСОБА_1 про звернення стягнення най застави, у рахунок погашення заборгованості перед ПАТ «Банк Форум» за генеральним договором № 1-0028/12/11-KLR від 4 жовтня 2011 року з додатковими угодами до нього на загальну суму 11 040 546,13 доларів США згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року складає 143 007 357,96 грн., з яких: заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська компанія імперіал» в сумі 6 275 453,79 доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 81 285 679,16 грн.; заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктовий дім імперіал ВН» в сумі 4 444 410,46 доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 57 567 924,25 грн.; заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибна компанія імперіал» в сумі 320 681,88 Доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 4 153 754,55 грн. - звернуто стягнення на предмет застави - автомобіль марки BENTLEY CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов № НОМЕР_1 , рік випуску 2008, реєстраційний номер НОМЕР_2 , що належить на праві власності відповідачу ОСОБА_1 , що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 , виданого УДАЇ ГУ МВС України в м. Києві 20 червня 2012 року, шляхом продажу на прилюдних Торгах за початковою ціною на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підстав оцінки проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

У подальшому, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 20.12.2019 року у справі №757/30893/14-ц змінено сторону, а саме стягувача Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВЕСТА».

07.07.2020 року територіальним сервісним центром №5141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області вищевказаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу транспортного засобу №3553/20/012697, укладеного 07.07.2020 року в ТОВ «БРИЗ».

04.04.2019 року між ПАТ «Банк Форум» та ТОВ «Фінансова компанія «Веста» укладено договір відступлення прав вимоги № 0002/19/16. Згідно з додатком № 1 Реєстр договорів до цього договору відступлено права вимоги за договорами та боржниками: заборгованість ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/2 від 03.10.2012 року (п. 40) у розмірі 110 650 790,48 грн.; 4 085 901,41 дол. (з яких 3 694 441,71 дол. - тіло кредиту) = 110 650 790,48 грн. (з яких 100 049 622,98 грн. - тіло кредиту); заборгованість ТОВ «Українська компанія імперіал» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/1 від 03.10.2012 року (п. 45) у розмірі 154 996 557,79 грн.: 5 723 417,35 дол. (з яких 5 234 454,17 дол. - тіло кредиту) = 154 996 557,79 грн. (з яких: 141 754 886,75 грн. - тіло кредиту); заборгованість ТОВ «Рибна компанія імперіал» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/3 від 04.02.2013 року (п. 48) у розмірі 6 308 344,03 грн.: 232 942,50 дол. = 6 308 344,03 грн. - тіло кредиту.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста» () №06/08-2019 від 06.08.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста» () перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (), яке набуває всіх прав та обов`язків Товариства.

Посилаючись на те, що відчуження ОСОБА_1 предмету застави, а саме: автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , здійснено за відсутності письмової згоди заставодержателя, позивач просив визнати недійсним довідку-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, видану ТОВ «Алні-Юг».

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.05.2021 року відкрито провадження у цивільній справі за позовом ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ТОВ «Алні-Юг», Територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ № 5142 (Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи № 2 м. Одеси), про визнання недійсним правочину в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 09.08.2021 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 09.08.2021 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні до 11.10.2021 року.

30.08.2021 року до суду надійшов відзив представника відповідача-3 на позовну заяву, у якому він просить відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

14.09.2021 року до суду надійшла відповідь позивача на відзив представника відповідача-3 на позовну заяву, у якій позивач просить залишити відзив без розгляду.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2021 року клопотання ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» про витребування доказів у даній цивільній справі задоволено. Витребувано у ТОВ «Алні-Юг» довідку-рахунок № НОМЕР_5 від 04.08.2015 року. Витребувано у Головного сервісного центру МВС України повну облікову карту щодо всіх реєстраційних дій стосовно транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2021 року заяву представника позивача ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» - Шкромиди В.В. про забезпечення позову у даній цивільній справі повернуто заявнику.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2021 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 13.01.2022 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 13.01.2022 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 23.03.2022 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 23.03.2022 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні до 18.08.2022 року.

14.02.2022 року до суду надійшли заперечення представника відповідача-3, у яких він просить відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 18.08.2022 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 14.11.2022 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 14.11.2022 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 08.03.2023 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 08.03.2023 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до 17.05.2023 року.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2023 року задоволено заяву представника Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус») про заміну позивача у даній цивільній справі задоволено. Замінено у даній цивільний справі позивача ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» його правонаступником - АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус». Підготовче засідання у справі відкладено на 06.09.2023 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 06.09.2023 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.11.2023 року.

У зв`язку з зайнятістю головуючого судді в іншому судовому засіданні підготовче засідання 27.11.2023 року знято з розгляду та призначено на 05.03.2024 року.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 05.03.2024 року замінено у вказаній цивільний справі позивача - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», у зв`язку з чим протокольною ухвалою відкладено підготовче засідання на 25.04.2024 року.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 25.04.2024 року закрито підготовче провадження та призначено цивільну справу за позовом Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг», Територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ № 5142 (Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи № 2 м. Одеси), про визнання недійсним правочину, до судового розгляду по суті в загальному позовному провадженні на 25.07.2024 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 25.07.2024 року відкладено судове засідання на 22.10.2024 року.

Протокольною ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 25.07.2024 року відкладено судове засідання на 17.01.2025 року.

Представник позивача в судове засідання не з`явився, про день, час, місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідач-1 та представник відповідача-1 у судове засідання не з`явилися; відзив на позов не подали; про день, час, місце розгляду справи відповідач-1 повідомлений належним чином, про що свідчить направлення останньому копії позовної заяви рекомендованим листом із повідомленням про вручення поштового відправлення на зазначену в позовній заяві адресу, проте, конверт повернувся на адресу суду з відміткою поштового відправлення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідач-2 та представник відповідача-2 у судове засідання не з`явилися; відзив на позов не подали; про день, час, місце розгляду справи відповідач-2 повідомлений належним чином, про що свідчить направлення останньому копії позовної заяви рекомендованим листом із повідомленням про вручення поштового відправлення на зазначену в позовній заяві адресу, проте, конверт повернувся на адресу суду з відміткою поштового відправлення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідач-3 та представник відповідача-3 у судове засідання не з`явилися, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином; представник відповідача-3 подав заяву про розгляд справи за його відсутності та просив відмовити в задоволенні позову.

Відзив обґрунтований тим, що відповідач-3 не є стороною спірного правочину чи стороною договору застави. Так, відповідач-3 придбала спірний транспортний засіб на підставі договору купівлі-продажу № 3553/20/012697 від 07.07.2020 року в третьої особи, яка не є учасником спірних правовідносин, та не знала про наявність договору застави транспортного засобу №1-0019/13/11-ZS від 04.02.2013 року. До того ж, на момент укладення відповідачем-3 договору купівлі-продажу № 3553/20/012697 від 07.07.2020 року запис про обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна був відсутній. Отже, відповідач-3 придбала спірний транспортний засіб на підставі відплатного договору та є добросовісним набувачем.

Третя особа-1 в судове засідання не з`явилась, про день, час, місце розгляду справи повідомлена належним чином.

Третя особа-2 в судове засідання не з`явилась, про день, час, місце розгляду справи повідомлена належним чином.

У поясненнях по справі третя особа-2 зазначила, що не є правонаступником (5102) ВРЕР №2 м. Одеси, що здійснювало реєстраційну операцію від 07.08.2015 року щодо спірного транспортного засобу. Також, станом на момент вчинення перереєстрації транспортного засобу відомості щодо обмежень відносно спірного автомобіля були відсутні.

Відповідно до ч. 2 ст. 247 ЦПК України, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Дослідивши та оцінивши письмові докази у справі у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Судом встановлено, що 04.10.2011 року між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» (далі - Банк) та ТОВ «Українська морепродуктова компанія», ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН», ТОВ «М`ясний альянс України» та ТОВ «ВІВА-ЛТД» укладено генеральний договір про надання фінансових послуг, відповідно до якого позичальникам надано кредит зі встановленням ліміту фінансування у 20 000 000 грн. строком до 3 жовтня 2012 року. Відповідно до додаткових угод до вказаного договору та договорів про внесення змін до генерального договору із числа позичальників виключено ТОВ «ВІВА-ЛТД», ТОВ «Українська морепродуктова компанія», ТОВ «М`ясний альянс України» та введено ТОВ «Українська компанія імперіал», ТОВ «Рибна компанія імперіал», змінено ліміт кредитування до 89 100 000 грн. або його еквівалент за офіційним курсом Національного банку України у доларах США чи Євро на дату укладення додаткової угоди від 18 вересня 2013 року, за користування кредитними коштами встановлено 13% річних, строк погашення кредиту визначено 21.04.2014 року.

Надалі, 04.02.2013 року між Банком, як заставодержателем, та гр. ОСОБА_1 (індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ), як заставодавцем, було укладено Договір застави транспортного засобу №1-0019/13/11-ZS (далі - Договір застави), який забезпечує виконання ТОВ «Українська компанія імперіал», ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН» та ТОВ «Рибна компанія імперіал» зобов`язань, що випливають із укладеного між ними та Банком Генерального договору №1-0028/12/11-KLR від 04.10.2011 року з усіма додатками та змінами до нього. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований у реєстрі за № 11.

Предметом застави за цим договором є наступний транспортний засіб, а саме: автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 та належить гр. ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 , виданого УДАЇ ГУ МВС України в м. Києві від 20.06.2012 року.

Пунктом 1.7 Договору застави передбачено, що предмет застави підлягає обтяженню на користь Заставодержателя шляхом внесення запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна на підставі заяви Заставодержателя. Обтяження поширюється на: невід`ємні приналежності рухомої речі, що є предметом застави; будь-яке рухоме майно, що замінює згідно з цим Договором початковий предмет застави і може бути ідентифіковане як таке; доходи від відчуження предмета застави, якщо вони можуть бути ідентифіковані як такі; страхове відшкодування в разі настання страхового випадку щодо предмету застави, якщо предмет застави відповідно до закону або цього Договору підлягає страхуванню, або будь-яке інше відшкодування, отримане Заставодавцем внаслідок знищення, втрати або пошкодження предмета застави.

Згідно з п. 2.2. Договору застави в разі порушення Боржниками та/або будь-яким із Боржників зобов`язань за Генеральним договором, та/або Заставодавцем обов`язків за цим Договором Заставодержатель має право звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави переважно перед іншими кредиторами.

У пункті 2.5. Договору застави передбачено, що в разі переходу права власності на предмет застави від Заставодавця до іншої особи, у тому числі в порядку спадкування, застава є дійсною для набувача предмета застави, навіть якщо до його відома не доведена інформація про обтяження предмета застави заставою.

Відповідно до п. 3.1.7. Договору застави, Заставодавець зобов`язаний без попередньої письмової згоди Заставодержателя не відчужувати предмет застави, не обтяжувати його будь-якими зобов`язаннями (спільна діяльність, лізинг, оренда/найм (суборенда/піднайм) користування тощо). Правочини, укладені всупереч даному пункту, є недійсними.

04.02.2013 року на підставі п. 1.7 Договору застави, Банком було внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження на рухоме майно, а саме: автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

27.09.2013 року до Договору застави укладено Договір про внесення змін № 1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований у реєстрі за № 141.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 12.12.2014 року у справі №757/30893/14-ц за позовом ПАТ «Банк «Форум» до ОСОБА_1 про звернення стягнення най застави, у рахунок погашення заборгованості перед ПАТ «Банк Форум» за генеральним договором № 1-0028/12/11-KLR від 4 жовтня 2011 року з додатковими угодами до нього на загальну суму 11 040 546,13 доларів США згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року складає 143 007 357,96 грн., з яких: заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська компанія імперіал» в сумі 6 275 453,79 доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 81 285 679,16 грн.; заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктовий дім імперіал ВН» в сумі 4 444 410,46 доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 57 567 924,25 грн.; заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибна компанія імперіал» в сумі 320 681,88 Доларів США, що згідно з офіційним курсом Національного банку України станом на 13 жовтня 2014 року в еквіваленті складає 4 153 754,55 грн. - звернуто стягнення на предмет застави - автомобіль марки BENTLEY CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов № НОМЕР_1 , рік випуску 2008, реєстраційний номер НОМЕР_2 , що належить на праві власності відповідачу ОСОБА_1 , що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 , виданого УДАЇ ГУ МВС України в м. Києві 20 червня 2012 року, шляхом продажу на прилюдних Торгах за початковою ціною на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підстав оцінки проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

У подальшому, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 20.12.2019 року у справі №757/30893/14-ц змінено сторону, а саме стягувача Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВЕСТА».

Відповідно до листа-відповіді № 31/1469аз від 12.11.2020 року на адвокатський запит представника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» - адвоката Загоруйка А., Головний сервісний центр МВС повідомив, що перереєстрацію транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , здійснено ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 07.08.2015 року на підставі довідки-рахунку № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, виданого ТОВ «Алні-Юг» ((5102) ВРЕР №2 м. Одеси). При цьому, документи, які стали підставою для проведення реєстраційних операцій із транспортними засобами, зберігаються в органі, що здійснював реєстраційні дії, та термін зберігання складає три роки з моменту здійснення відповідної реєстраційної операції.

Надалі, 07.07.2020 року територіальним сервісним центром №5141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області вищевказаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу транспортного засобу №3553/20/012697, укладеного 07.07.2020 року в ТОВ «БРИЗ».

За умовами договору купівлі-продажу № 3553/20/012697 від 07.07.2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та суб`єктом господарювання, що здійснює торгівлю ТЗ та перебуває на обліку в ГСЦ МВС України за реєстраційним номером 3553 ТОВ «БРИЗ», що діяло від імені власника автомобіля ОСОБА_4 на підставі договору комісії, ОСОБА_3 сплатила за автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, грошові кошти в сумі 300 000,00 грн.

Як слідує з листа № 31/15-162аз від 30.04.2021 року Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області, станом на момент реєстрації 07.07.2020 року в ТСЦ 5141 будь-які обмеження, у тому числі в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, накладені на транспортний засіб - автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, були відсутні.

Поряд із цим, 04.04.2019 року між ПАТ «Банк Форум» та ТОВ «Фінансова компанія «Веста» укладено договір відступлення прав вимоги № 0002/19/16. Згідно з додатком № 1 Реєстр договорів до цього договору відступлено права вимоги за договорами та боржниками: заборгованість ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/2 від 03.10.2012 року (п. 40) у розмірі 110 650 790,48 грн.; 4 085 901,41 дол. (з яких 3 694 441,71 дол. - тіло кредиту) = 110 650 790,48 грн. (з яких 100 049 622,98 грн. - тіло кредиту); заборгованість ТОВ «Українська компанія імперіал» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/1 від 03.10.2012 року (п. 45) у розмірі 154 996 557,79 грн.: 5 723 417,35 дол. (з яких 5 234 454,17 дол. - тіло кредиту) = 154 996 557,79 грн. (з яких: 141 754 886,75 грн. - тіло кредиту); заборгованість ТОВ «Рибна компанія імперіал» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/3 від 04.02.2013 року (п. 48) у розмірі 6 308 344,03 грн.: 232 942,50 дол. = 6 308 344,03 грн. - тіло кредиту.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста» () №06/08-2019 від 06.08.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста» () перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (), яке набуває всіх прав та обов`язків Товариства.

Згідно з копією договору № 07/18/12/2021/1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення від 18.12.2021 року ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» передало (відступило) Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд») своє право вимоги до боржників. У додатку 1 до договору № 07/18/12/2021/1 міститься Реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються та боржники за такими договорами: заборгованість ТОВ «Фруктовий дім імперіал ВН» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/2 від 03.10.2012 року (п. 58) у розмірі 4 085 901,41 дол. (3 694 441,71 дол. - тіло кредиту) = 111 107 508,46 грн. (100 462 583,98 грн. - тіло кредиту); заборгованість ТОВ «Рибна компанія імперіал» за кредитним договором № 1-0028/12/11-KLR/3 від 04.02.2013 року (п. 59) у розмірі 6 334 382,11 грн.

Відповідно до витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 23.09.2020 року внесено реєстраційний запис 23.09.2020 року про реєстрацію приватного обтяження на рухоме майно, а саме: автомобіль марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , за ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на підставі договору про відступлення права вимоги № 0002/19/16 від 04.04.2019 року.

Мотиви, з яких виходить cуд, та застосовані норми права

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписи статті 203 Цивільного кодексу України передбачають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За положеннями статті 34 Закону України «Про дорожній рух» державна реєстрація транспортного засобу полягає у здійсненні комплексу заходів, пов`язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, звіркою і, за необхідності, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом транспортного засобу, оформленням і видачею реєстраційних документів та номерних знаків. Державний облік зареєстрованих транспортних засобів включає в себе процес реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про зареєстровані транспортні засоби та їх власників. Державна реєстрація та облік автомобілів, автобусів, мотоциклів та мопедів усіх типів, марок і моделей, самохідних машин, причепів та напівпричепів до них, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів здійснюються відповідними підрозділами Міністерства внутрішніх справ України, що забезпечують безпеку дорожнього руху.

Відповідно до пункту 8 Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 р. № 1388 (у редакції від 17.01.2014 року), державна реєстрація (перереєстрація) транспортних засобів проводиться на підставі заяв власників, поданих особисто, і документів, що посвідчують їх особу, підтверджують правомірність придбання, отримання, ввезення, митного оформлення (далі - правомірність придбання) транспортних засобів, відповідність конструкції транспортних засобів установленим вимогам безпеки дорожнього руху, а також вимогам, які є підставою для внесення змін до реєстраційних документів. Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є засвідчені підписом відповідної посадової особи, що скріплений печаткою, зокрема, довідка-рахунок за формою згідно з додатком 1, видана суб`єктом господарювання, діяльність якого пов`язана з реалізацією транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери.

Згідно з пунктом 35 Порядку підставою для перереєстрації транспортного засобу є також свідоцтво про реєстрацію та копії договору про поділ спільного майна подружжя, свідоцтва про право на спадщину або рішення суду про визнання недійсними договору купівлі-продажу, міни, дарування, що засвідчені в установленому порядку.

Із прохальної частини позову вбачається, що позивач просив визнати недійсною довідку-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, видану ТОВ «Алні-Юг», на підставі якої було здійснено перереєстрацію транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-B, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Разом із цим, відповідна довідка-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року в копії або оригіналі до матеріалів справи жодним учасником справи не надана.

Так, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2021 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» - Шкромиди В`ячеслава Вікторовича та представника відповідача ОСОБА_3 про витребування доказів у даній справі - задоволено. Витребувано в Товариства з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг» довідку-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року. Витребувано в Головного сервісного центру МВС України повну облікову картку щодо всіх реєстраційних дій транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску.

Проте, Товариство з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг» у письмових поясненнях на ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2021 року про витребування доказів повідомило, що довідка-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року не може бути надана, оскільки відсутня на підприємстві. Як зазначено в поясненнях, відповідно до Порядку документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є засвідчені підписом відповідної посадової особи, що скріплений печаткою, зокрема, довідка-рахунок за формою згідно з додатком 1, видана суб`єктом господарювання, діяльність якого пов`язана з реалізацією транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери. При цьому, після оформлення довідки-рахунку на ім`я продавця, довідка передавалася ним для здійснення перереєстрації транспортного засобу на нового власника до відповідного територіального відділення Державтоінспекції та залишалася в реєстраційних матеріалах.

У свою чергу, Головний сервісний центр МВС України надав повну облікову картку щодо всіх реєстраційних дій транспортного засобу - автомобіля марки BENTLEY, модель CONTINENTAL, тип легковий купе-В, кузов (шасі) № НОМЕР_1 , 2008 року випуску.

Таким чином, оспорювана довідка-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року в матеріалах справи відсутня, у той час як визнання недійсною такої довідки є предметом розгляду даної справи.

Відповідно до пунктів 1-4 частини 1 статті 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

У частинах 1, 2 статті 77 ЦПК України визначено, що належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 2 статті 78 ЦПК України).

Згідно з частиною 1 статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як унормовано в частинах 1, 2 статті 229 ЦПК України суд під час розгляду справи повинен безпосередньо дослідити докази у справі: ознайомитися з письмовими та електронними доказами, висновками експертів, поясненнями учасників справи, викладеними в заявах по суті справи, показаннями свідків, оглянути речові докази. Докази, що не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

З огляду на те, що матеріали справи не містять копії або оригіналу оспорюваної довідки-рахунку № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, суд позбавлений здійснити безпосереднє дослідження відповідного доказу та встановити відповідні обставини, що входять до предмету доказування у відповідній категорії спорів щодо визнання правочинів недійсними.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позову про визнання недійсною довідку-рахунок № ААЕ 245638 від 04.08.2015 року, оскільки відповідний доказ у копії або в оригіналі в матеріалах справи відсутній, та інших позовних вимог позивачем не пред`явлено.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Згідно ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові - на позивача.

За таких обставин суд вважає, що судові витрати стягненню з відповідачів на користь позивача не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 13, 81, 141, 258, 259, 263-265, 268, 272, 273, 354, 355 Цивільного процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алні-Юг», Територіального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ № 5142 (Відділ реєстраційно-екзаменаційної роботи № 2 м. Одеси), про визнання недійсним правочину, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Апеляційні скарги на рішення подаються учасниками справи до Київського апеляційного суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне судове рішення складено та підписано 27.01.2025 року.

Суддя Є.С. Хайнацький