ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2025 року

м. Київ

справа № 522/18866/23

провадження № 61-15907св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - ОСОБА_2 ,

третя особа - одноосібне товариство з обмеженою відповідальністю «Синга Шип»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Субботіна Людмила Валентинівна, на рішення Приморського районного суду м. Одеси

від 05 квітня 2024 року у складі судді Бондар В. Я. та постанову Одеського апеляційного суду від 29 жовтня 2024 рокуу складі колегії суддів: Назарової М. В., Карташова О. Ю., Кострицького В. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до

ОСОБА_2 , третя особа - одноосібне товариство з обмеженою відповідальністю «Синга Шип» (далі - ТОВ «Синга Шип), про визнання недійсним договору застави та додаткової угоди до договору застави.

Позовну заяву мотивовано тим, що 13 липня 2021 року на забезпечення виконання договору позики, укладеного 13 липня 2021 року між ОСОБА_3 (позичальник) та ОСОБА_2 (позикодавець) на суму 36 841 500 грн, позивач та відповідач уклали договір застави, за яким позивач передав у заставу належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» у розмірі 33% (корпоративні права). У цьому договорі сторони визначили розмір застави 833 250 грн.

14 липня 2021 року сторонами підписано додаткову угоду, згідно з якою предмет застави оцінено у 3 333 000 доларів США.

Позивач вважає, що визначена сторонами вартість належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» не відповідає ринковій вартості ні в укладеному 13 липня 2021 року договорі застави, ні в додатковій угоді до договору застави, оскільки відповідно до звіту від 20 березня

2023 року ринкова вартість частки у статутному капіталі на дату оцінки 31 грудня 2022 року складала 141 768 400 гривень, що еквівалентно 3 876 779,53 доларів США.

Посилаючись на викладене, позивач просив суд:

- визнати недійсним договір застави від 13 липня 2021 року в частині визначення вартості предмету застави, а саме визнати недійсним пункту 1.3. договору, яким предмет застави оцінений у 833 250 грн;

- визнати недійсною додаткову угоду до договору застави від 14 липня

2021 року в частині визначення вартості предмету застави, а саме визнати недійсним пункт 1.2. додаткової угоди, яким предмет застави оцінений у

3 333 000 доларів США.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 05 квітня 2024 року, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного суду від 29 жовтня 2024 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що підстави недійсності пункту 1.3. договору застави від 13 липня 2021 року судом не встановлені, оскільки сторони у договорі погодили ціну предмета застави і не передбачили необхідність проведення оцінки майна. Крім того, вартість предмета застави була виражена позивачем на загальних зборах ТОВ «Рені-Лайн» за півтора місяця до укладення договору застави, тому вказана у договорі сума відповідала його волевиявлення та була ним погоджена, тому суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача.

Суди вважали, що не підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсним пункту 1.2 додаткової угоди від 14 липня 2021 року, оскільки така додаткова угода не була нотаріально посвідчена як сам договір застави, отже вважається такою, що не набрала чинності.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи

У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 адвокат Субботіна Л. В. просить скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 227/3760/19, від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 31 серпня 2022 року у справі № 711/3007/15-ц, від 23 вересня 2021 року у справі № 234/466/20, від 14 січня 2019 року у справі № 464/8424/15-ц, тощо (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій не звернули належної уваги на те, що вартість його частки у статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» не відповідає ринковій вартості ні в укладеному 13 липня 2021 року договорі застави (833 250 грн), ні в додатковій угоді від 14 липня 2021 року до договору застави (3 333 000 доларів США), оскільки відповідно до звіту

від 20 березня 2023 року ринкова вартість частки у статутному капіталі на дату оцінки 31 грудня 2022 року складала 141 768 400 гривень, що еквівалентно 3 876 779,53 доларів США.

Суди помилково вважали, що додаткова угода є такою, що не набрала чинності (нотаріально не посвідчена), оскільки чинним законодавством не встановлено обов`язкового нотаріального посвідчення додаткової угоди до договору застави, а визначено просту письмову форму, яка і була дотримана сторонами. Крім того, на думку позивача, вказана угода від 14 липня 2021 року є додатком до договору застави, який не підлягав нотаріальному посвідченню.

Відзив на касаційну скаргу

У січні 2025 року від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він посилається на необґрунтованість доводів скарги та законність ухвалених у справі судових рішень. Зазначає, що обставини, на які вказує позивач у касаційній скарзі, не є тими, з якими законодавство пов`язує недійсність договору застави в частині визначення вартості майна.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 19 грудня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі, а ухвалою від 06 березня 2025 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судами фактичні обставини справи

13 липня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір позики на суму 36 841 500 грн, що еквівалентно 1 350 000 доларів США, строком до 30 квітня 2022 року.

13 липня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір застави, згідно з пунктом 1.1. якого, заставодавець передає застоводержателю частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ «Рені-Лайн» у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства, яка дорівнює сумі 833 250 грн.

Відповідно до пункту 1.3. договору застави предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у сумі 833 250 грн.

За змістом пункту 2.3. договору застави застоводавець, тобто ОСОБА_1 , свідчить, що згода іншого учасника ТОВ «Рені-Лайн» на передачу в заставу частки в статутному капіталі (корпоративні права) товариства, яка належить

ОСОБА_1 , викладена у протоколі № 24-05-21 позачергових загальних зборів учасників від 24 травня 2021 року.

Зазначений договір застави посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О. В.

14 липня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в простій письмові формі укладено додаткову угоду до договору застави від 13 липня 2021 року, відповідно до пункту 1.2. якої, предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у сумі 3 333 000 доларів США.

Згідно зі звітом про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ «Рені-Лайн» в розмірі 33,33%, що належить фізичній особі ОСОБА_1 , складеним 20 березня 2023 року ТОВ «Консалтінгова компанія «Бюро оцінки Стефанович», на дату оцінки (31 грудня 2022 року) ринкова вартість корпоративних прав ТОВ «Рені-Лайн» в розмірі частки 33,33% без ПДВ складає 141 768 400 грн.

20 червня 2023 року ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , на підставі статті 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та договору застави від 13 липня 2021 року продав

ТОВ «Синга Шип» частку в статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» у розмірі 33,33% номінальною вартістю 833 250 гривень. Продаж частки за домовленістю сторін вчиняється за ціною, що складає 1 350 000 доларів США.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги

та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною першою та третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною першою статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися заставою (іпотекою).

Відповідно до статті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення (частина перша статті 576 ЦК України).

Статтею 582 ЦК України закріплено, що оцінка предмета застави здійснюється у випадках, встановлених договором або законом. Оцінка предмета застави здійснюється заставодавцем разом із заставодержателем відповідно до звичайних цін, що склалися на момент виникнення права застави, якщо інший порядок оцінки предмета застави не встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 12 Закону України «Про заставу» у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода. Опис предмета застави в договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо). При укладанні договору застави за згодою сторін або на вимогу однієї із сторін може бути проведена аудиторська перевірка достовірності та повноти балансу або фінансового стану відповідної сторони договору застави та оцінка предмета застави відповідно до законодавства.

Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України і відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За положеннями статей 626-628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи слідує, що предметом нотаріально посвідченого договору застави від 13 липня 2021 року є належна позивачу частка у статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства. Відповідно до пункту 1.3. договору застави предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у сумі 833 250 грн.

Оспорюючи договір застави в частині визначення вартості предмета застави, позивач посилався на те, що така вартість на час укладення договору не відповідала ринковій, а тому вважав, що зазначений пункт є недійсним.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій правильно виходили із того, що зазначені позивачем обставини, якими обґрунтовувалися позовні вимоги, не є тими, з якими чинне законодавство пов`язує недійсність договору застави в частині визначення вартості майна. Сторони у договорі погодили ціну предмета застави і не передбачили необхідність проведення оцінки майна.

При цьому згідно з протоколом позачергових загальних зборів учасників

ТОВ «Рені-Лайн» від 24 травня 2021 року, ОСОБА_1 повідомив, що планує передати в забезпечення виконання зобов`язань ОСОБА_2 свою частку/або її частину у статутному капіталі ТОВ «Рені-Лайн» на певних умовах, серед яких, за вартістю згідно домовленістю сторін, предмет застави складає 833 250 грн, отже вартість предмета застави була виражена позивачем на загальних зборах ТОВ «Рені-Лайн» за півтора місяця до укладення договору застави, тому вказана у договорі сума відповідала його волевиявленню та була ним погоджена.

Доводи позивача про те, що фактична ціна предмета застави є вищою не свідчить про недійсність пункту договору застави, в якому йдеться про погоджену сторонами оцінку майна.

Також суд касаційної інстанції враховує, що вартість належної позивачу частки відповідно до наданого останнім звіту була оцінена станом на 31 грудня

2022 року, тоді як договір застави був укладений 13 липня 2021 року, отже позивач не довів, що станом на момент укладення договору вартість майна була іншою, ніж вказано у договорі. Слід зазначити, що суд перевіряє можливі підстави для визнання договору недійсним станом саме на час його укладення (постанова Верховного Суду від 16 лютого 2024 року у справі № 917/1173/22).

Таким чином, матеріали справи не містять доказів на спростування презумпції правомірності правочину у оспорюваній позивачем частині, зокрема не спростовано, що під час укладення договору застави позивач діяв свідомо та вільно, враховуючи власні інтереси, добровільно погодився зі спірною умовою, визначивши вартість застави за домовленістю з відповідачем у розмірі

833 250 грн. Сторони у договорі погодили ціну предмета застави і не передбачили необхідність проведення оцінки майна.

Зазначене стосується оспорюваного позивачем пункту 1.2 додаткової угоди

від 14 липня 2021 року до договору застави.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium - принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року в справі № 390/34/17 (провадження

№ 61-22315сво18), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 листопада 2019 року у справі № 337/474/14-ц (провадження № 61-15813сво18)).

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 13 липня 2021 року уклав з

ОСОБА_2 договір застави та 14 липня 2021 року додаткову угоду до нього, в якій визначили вартість предмета застави спочатку у розмірі 833 250 грн, а потім у розмірі 3 333 000 доларів США, однак звернувся до суду із позовом

у вересні 2023 року (зі спливом двох років), в якому зазначає, що вартість предмета застави є вищою, аніж передбачена договором, тобто спочатку уклав договір застави та додаткову угоду до нього, в якому домовились про вартість переданого в заставу майна, а потім заперечує про таку вартість. Крім того, позивач ініціював позов тільки після того, як ОСОБА_2 20 червня

2023 року звернув стягнення на предмет застави шляхом його продажу

ТОВ «Синга Шип».

За наведених обставин, описана поведінка позивача не відповідає обраній ним у спорі правовій позиції та тлумаченню обставин справи і не підтверджує обставин щодо наявності підстав для визнання недійсними договорів.

Разом з тим колегія суддів погоджується із доводами касаційної скарги про помилковість висновків судів про ненабрання чинності додатковою угодою з огляду на недотримання вимог законодавства про її нотаріальне посвідчення з огляду на таке.

Нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним» (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 09 січня 2019 року у справі № 759/2328/16 (провадження № 61-5800зпв18)). Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків (див., зокрема, постанову Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19 лютого

2024 року у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Як нікчемні законодавець, зокрема, кваліфікує договори, вчинені з порушенням вимоги про нотаріальне посвідчення правочину (частина перша статті 220 ЦК України).

У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним (частина перша статті 220 ЦК України).

Тлумачення частини першої статті 220 ЦК України, з урахуванням принципу розумності, свідчить, що вимога про нотаріальне посвідчення має прямо бути передбачена в тій чи іншій нормі закону, а не слідувати із розширеного її тлумачення і мати імпліцитний характер. Тобто людина розумна і обачна внаслідок аналізу відповідної норми має усвідомлювати існування очевидного обов`язку вчинити відповідний договір в письмовій формі з нотаріальним посвідченням, недотримання якого призводить автоматично (ipso iure) до нікчемності (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10 листопада 2023 року в справі № 755/12702/22 (провадження № 61-11920св23)).

Слід зазначити, що ні ЦК України, ні Законом України «Про заставу» не передбачає нотаріального посвідчення договору застави частки у статутному капіталі юридичної особи, однак частина четверта статті 639 ЦК України передбачає, що якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

У пункті 6.1 договору застави сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення. Цей договір було посвідчено посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О. В.

За змістом статті 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

По своїй суті положення статті 654 ЦК України є диспозитивними. Про це свідчить, зокрема, загальна направленість норм договірного права в ЦК України, як основному регуляторі приватних відносин, так і те, що в самій нормі законодавець допускає встановлення іншого правила такими регуляторами як договір, норма закону чи звичай ділового обороту.

Недотримання правил диспозитивної норми не може зумовлювати такий «суворий» та «нищівний» наслідок для правочину (договору) як нікчемність. Тому, якщо договір застави був за домовленістю сторін укладений в письмовій формі з нотаріальним посвідченням, то правило статті 654 ЦК України не може бути кваліфіковане як вимога закону про нотаріальне посвідчення внесення змін до договору застави, недодержання якої відповідно до статті 220 ЦК України має наслідком нікчемність договору.

Схожі висновки викладені у постанові Верховного Суду від 23 травня 2024 року

у справі № 518/520/20.

Таким чином, оскільки на рівні імперативної норми закону не передбачено нотаріального посвідчення договору застави частки у статутному капіталі юридичної особи, то укладення додаткової угоди до такого договору у простій письмовій формі свідчить про чинність такої угоди та виникнення між сторонами відповідних прав і обов`язків, що нею передбачена.

Верховний Суд звертає увагу на помилковість висновків судів першої та апеляційної інстанцій у вказаній частині, однак вважає, що такі висновки не призвели до неправильного вирішення цієї справи з огляду на мотиви, наведені вище.

Відповідно до частини другої статті 410 ЦПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя,

у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності

від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ,

від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду.

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Субботіна Людмила Валентинівна, залишити без задоволення.

Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 05 квітня 2024 року та постанову Одеського апеляційного суду від 29 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович