Провадження № 22-ц/4808/288/25
Головуючий у 1 інстанції Кіндратишин Л. Р.
Суддя-доповідач Томин
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2025 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський апеляційний суд в складі:

головуючої (суддя-доповідач) Томин О.О.,

суддів: Бойчука І.В., Пнівчук О.В.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Івано-Франківського міського суду від 03 грудня 2024 року, ухвалене в складі судді Кіндратишин Л.Р. в м. Івано-Франківську у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2024 року представник ТОВ «Юніт Капітал» звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 26.08.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено Кредитний договір №424315771 у формі електронного документа з використанням електронного підпису за допомогою одноразового паролю-ідентифікатора. У вказаному кредитному договорі сторонами погоджено всі істотні умови щодо суми і строку кредиту, сплати відсотків за користування кредитним коштами, розміру і типу процентної ставки.

Відповідно до п. 1.1 Договору кредитодавець зобов`язується надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 9250 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та правилах надання грошових коштів у позику.

Одразу після вчинених дій відповідача, 26.08.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало грошові кошти в сумі 9250 грн. на її банківську карту № НОМЕР_1 , що свідчить доказом того, що відповідач прийняла пропозицію кредитодавця. Таким чином первісний кредитор свої зобов`язання надати грошові кошти виконав в повному обсязі.

Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги №157 від 26.10.2021 року до Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року (з урахуванням додаткових угод до нього) ТОВ «Таліон Плюс» отримало від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» право вимоги до відповідача за вищевказаним кредитним договором на загальну суму 22584,65 грн.

При цьому зазначає, що Договір факторингу №28/1118-01 є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28.11.2018 року 31.12.2024 року. А право вимоги за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 26.10.2021 року відповідно до підписання сторонами Реєстру прав вимоги №157.

05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено Договір факторингу №05/0820-01 та додаткові угоди до нього. І згідно Витягу з реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача за вищевказаним кредитним договором на загальну суму 38572,35 грн.

20.08.2024 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» уклали Договір факторингу №200824. А відповідно до Реєстру боржників за цим Договором від 20.08.2024 року від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 38572,35 грн. Даний факт підтверджується Актом прийому-передачі Реєстру боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 року.

Відповідно до наведеного вважає, що ним доведено факт отримання кредитних коштів відповідачем та невиконання ним зобов`язання повернення кредиту в повному обсязі.

В ході передачі права вимоги за факторинговими договорами таке право вимоги до відповідача перейшло до позивача.

Загальна сума заборгованості на момент подання позовної заяви за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року становить 38572,35 грн., та складається із: 9250,00 грн. - заборгованості за кредитом; 29322,35 грн. - заборгованості за несплаченими відсотками за користування кредитом.

Отже позивач просив стягнути з відповідача заборгованість за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року у розмірі 38572,35 грн., а також судові витрати, які складаються із судового збору у розмірі 2422,40 грн. та витрат на правову допомогу у розмірі 6000 грн.

Рішенням Івано-Франківського міського суду від 03 грудня 2024 року в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням, представник ТОВ «Юніт Капітал» подав апеляційну скаргу. Вважає дане рішення незаконним та необґрунтованим, ухваленим з порушенням норм матеріального та процесуального права, за неповного встановлення фактичних обставин справи.

Зазначає, що з урахуванням визначених строків дії Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року та додаткових угод до нього його виконання здійснювалося не одномоментно, а протягом всього часу його дії. Предметом цього Договору факторингу є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, і такі Реєстри не є разовим документом, оскільки Договір факторингу передбачає (не забороняє) можливість їх укладення множинну кількість разів у випадку бажання та необхідності сторін.

Таким чином Договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме з 28.11.2018 року по 31.12.2024 року. І такий договір не визнавався судом недійсним та не є предметом спору у цій справі.

Тобто право вимоги за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 26.10.2021 року відповідно до підписання сторонами Реєстру прав вимоги №157.

Також на вимогу позивача ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» надало довідки про перехід права вимоги за кредитним договором до ТОВ «Таліон Плюс», а ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» надало довідку, якою підтверджує перехід права вимоги до ТОВ «Юніт Капітал».

Інші докази переходу права вимоги від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал» теж наявні в матеріалах справи.

Посилається на практику апеляційних судів у інших справах.

Щодо факту оплати за договором факторингу, апелянт зазначає, що за договором факторингу одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), тобто оплата договору факторингу не є імперативною нормою. Сторони можуть самостійно встановлювати строки для проведення оплати, й даний факт не взаємопов`язаний з предметом договору та переходом права вимоги. Тому вважає посилання суду на недоведеність переходу права вимоги у зв`язку з тим, що позивач не долучив доказів на підтвердження оплати договорів факторингу нікчемними.

У цій справі з огляду на умови договорів факторингу у випадку відсутності фінансування такі договори було б розірвано в односторонньому порядку кожним із клієнтів, що унеможливлює укладення додаткових угод до цих договорів, що чинні на сьогодні, а отже робить висновки відповідача необґрунтованими та такими, що суперечать дійсності.

Відповідач свої зобов`язання щодо сплати кредитних коштів не виконувала, у зв`язку з чим має заборгованість. А тому наявні підстави для висновку про те, що вимоги позивача про стягнення заборгованості є обґрунтованими. Вважає, що суд першої інстанції не повністю з`ясував обставини справи, а його висновки про те, що позивач не набув права вимоги до відповідача спростовуються викладеними вище доказами.

Просить рішення Івано-Франківського міського суду від 03 грудня 2024 року скасувати, ухвалити нове, яким позовну заяву задовольнити у повному обсязі. Також стягнути з відповідача на користь позивач витрати по оплаті судового збору в суду першої та апеляційної інстанцій і 12000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Відзив на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надходив.

Відповідно до частини третьої статті 360 ЦПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Згідно з ч. 1 ст. 369 ЦПК України, ч. 13 ст. 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, без повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Частиною 6 статті 19 ЦПК України визначено, що малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує вісімдесят розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Предметом позову у цій справі є вимога про стягнення 38572,35 гривень заборгованості за кредитним договором. Тобто ціна позову не перевищує тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Отже, справа є малозначною в силу прямої вказівки закону.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції зазначеним вимогам відповідає.

Судом встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 26.08.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено Кредитний договір №424315771 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. Зокрема, відповідач за допомогою мережі Інтернет перейшла на офіційний сайт Товариства - www.moneyveo.ua, ознайомилася з Правилами надання грошових коштів у позику, які є невід`ємною частиною кредитного договору, заявила про бажання отримання коштів, подавши відповідну заявку, в якій вказала свої персональні дані, а саме: прізвище, ім`я, по-батькові, паспортні дані, номер телефону, ідентифікаційний номер, адресу електронної пошти, номер банківської картки для перерахування коштів та місце реєстрації/проживання.

Правилами до кредитного договору передбачено, що позичальник у заявці зобов`язаний вказати повні, точні та достовірні особисті дані, які необхідні Товариству для прийняття рішення про надання чи ненадання кредиту. Позичальник також зобов`язаний оновлювати ці дані в Особистому кабінеті не пізніше 3-х календарних днів з дня виникнення змін в таких даних. За результатами заповнення заявки здійснюється своєчасна перевірка дійсності та аутентифікація платіжної картки позичальника згідно з стандартами відповідних платіжних систем. Рішення про надання чи відмову у наданні кредиту приймається Товариством на підставі обробки персональних даних позичальника, зазначених в заявці, та будь-якої додаткової інформації, наданої позичальником, чи отриманої Товариством з інших джерел.

ОСОБА_1 підписала кредитний договір електронним підписом, створеним за допомогою одноразового персонального ідентифікатора MNV54N9P. Зокрема, 26.08.2021 року ввела ідентифікатор у відповідне поле інформаційно-телекомунікаційної системи та натиснув кнопку «Так», що є підтвердженням підписання договору. Одночасно з підписанням договору Товариство відправило на електронну адресу, вказану відповідачем у заявці на кредит, електронного листа з повідомленням про успішне підписання кредитного договору та вкладеним в нього примірником електронного договору, у формі що унеможливлює зміну його змісту.

З наданого позивачем алгоритму укладення кредитного договору вбачається, що без ознайомлення з умовами надання та обслуговування кредитів та правилами про порядок надання коштів у позику, подальше укладення електронного договору кредиту на сайті є неможливим. Заповненням анкети-заяви позичальник підтвердила прийняття відповідних умов надання кредиту, а також засвідчила, що вона повідомлена кредитодавцем у встановленій законом формі про всі умови, повідомлення про які є необхідним відповідно до вимог чинного законодавства України (а.с. 23-37).

Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору кредитодавець зобов`язався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 9250,00 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язалася повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та правилах надання грошових коштів у позику.

Згідно п. 1.7 Кредитного договору кредитна лінія надається строком на 30 днів, а саме до 25.09.2021 року.

Нарахування за користування кредитом здійснюється щоденно за дисконтною процентною ставкою становить 667,95% річних, що становить 1,83% в день від суми кредиту (п. 1.9.1 Договору), після закінчення дисконтного періоду нарахування процентів здійснюються за базовою процентною ставкою, що становить 722,70% річних, 1,98% в день від суми кредиту (п. 1.9.3 Договору), орієнтована загальна вартість кредиту за умови застосування дисконтної процентної ставки складає 14328,40 грн. (п. 1.14.1 Договору), за базовою процентною ставкою - 14744,50 грн. (п. 1.14.2 Договору) (а.с. 24-27).

Про вказане також свідчить Паспорт споживчого кредиту до договору №424315771 від 26.08.2021 року (а.с. 23).

Відповідно до заявки на отримання грошових коштів в кредит від 26.08.2021 року номер карти ОСОБА_1 4149-50XX-XXXX-4498 (а.с. 31).

26.08.2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» через АТ «ТАСКОМБАНК» перерахувало грошові кошти в сумі 9250,00 грн. на банківську карту № НОМЕР_1 . Отримувач ОСОБА_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_2 (а.с. 38).

Згідно копії Електронного повідомлення АТ «ТАСКОМБАНК» від 08.08.2024 року АТ «ТАСКОМБАНК» надає підтвердження, що в рамках Договору про організацію взаємодії при переказі коштів фізичним особам №48 від 18.07.2019 року банком було здійснено перекази грошових коштів на рахунки одержувачів, до яких емітовані електронні платіжні засоби по операціях, що вказані в Додатку. Зокрема, 26.08.2021 року в сумі 9250,00 грн. на банківську карту № НОМЕР_1 (а.с. 39).

Відповідно до розрахунку заборгованості ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» станом на 26.10.2021 року заборгованість відповідача за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року становить 22309,00 грн. (а.с. 62).

Відповідно до розрахунку заборгованості ТОВ «Таліон Плюс» станом на 30.05.2023 року заборгованість відповідача за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року становить 38572,35 грн., в тому числі: 9250,00 грн. основного боргу, 29322,35 грн. процентів (а.с. 63).

Наданою ТОВ «Юніт Капітал» випискою з особового рахунку за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року, боржник ОСОБА_1 , підтверджено, що станом на 10.09.2024 року заборгованість за цим Договором не погашена і становить 38572,35 грн., в тому числі: 9250,00 грн. основного боргу, 29322,35 грн. процентів (а.с. 64).

Звертаючись до суду із вказаним позовом, ТОВ «Юніт Капітал» зазначено, що право вимоги до ОСОБА_1 за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року перейшло до товариства на підставі договорів факторингу (а.с. 40-61).

Так, 28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» був укладений Договір факторингу №28/1118-01, відповідно до пункту 2.1 якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а.с. 40-42).

Додатковою угодою від 31 грудня 2020 року за №26 Договір факторингу №28/1118-01 викладено у новій редакції (а.с. 44-45).

У п. 4.1 Договору факторингу №28/1118/-01 у новій редакції визначено, що наявне право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними реєстру прав вимоги, по формі, встановленій у відповідному додатку. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує.

Відповідно до Додаткової угоди №27 від 31.12.2021 року сторони продовжили строк дії Договору факторингу №28/1118-01 до 31 грудня 2022 включно (а.с. 47).

Додатковою угодою від 31 грудня 2022 року за №31 сторони продовжили строк дії Договору факторингу №28/1118-01 до 31 грудня 2023 року включно (а.с. 48).

Відповідно до Додаткової угоди №32 від 31.12.2023 року сторони продовжили строк дії Договору факторингу №28/1118-01 до 31 грудня 2024 включно. Домовилися викласти Розділ 3 Договору «Фінансування та порядок розрахунків» у новій редакції: «3.1. В загальному порядку розмір фінансування, що підлягає сплаті фактором клієнту (п. 1.6 Договору), встановлюється сторонами у кожному окремому Реєстрі прав вимоги у відсотковому значенні від суми заборгованостей по основному боргу (тіло кредиту), що є складовою частиною загальної суми грошових вимог, відступлених згідно відповідного Реєстру прав вимоги. Строки сплати фінансування погоджуються сторонами у кожному відповідному Реєстрі прав вимоги. 3.2. За додатковим погодженням Сторін, визначений в порядку п. 3.1 Договору розмір фінансування може бути змінено (підвищено) в залежності від сум грошових коштів, що надійдуть на рахунки Фактора від Боржників, вказаних у відповідному Реєстрі прав вимоги, протягом погодженого Сторонами періоду (квартал, півріччя тощо) - зокрема у разі надходження на рахунки Фактора сум грошових коштів у розмірі, що перевищує 50% від суми Прав вимоги, відступлених за відповідним Реєстром прав вимоги. В такому разі до сплати Фактором Клієнту підлягатиме додаткова до визначеної згідно п. 3.1 Договору сума, що є складовою загального розміру фінансування, що підлягає сплаті Фактором Клієнту за відступлення Прав вимоги за відповідним Реєстром(-ами) прав вимоги. Додаткова сума розраховується та сплачується Фактором Клієнту на умовах та в порядку, погоджених Сторонами у відповідній Додатковій угоді. 3.3. Фінансування сплачується Фактором на банківський рахунок Клієнта, зазначений у розділі 13 цього Договору: Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок Клієнта.». 4. Дана Додаткова угода набирає чинності «01» січня 2024 року (а.с. 49).

Відповідно до витягу з Реєстру прав вимоги №157 від 26.20.2021 року до Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 22584,65 грн., з яких заборгованість по тілу кредиту 9250,00 грн., по відсотках 13334,65 грн. (а.с. 50).

05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу №05/0820-01, відповідно до умов якого ТОВ «Таліон Плюс» зобов`язується відступити ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження ТОВ «Таліон Плюс» за плату на умовах, визначених цим договором (п. 2.1), право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ним відповідного Реєстру прав вимоги, по формі встановленій у відповідному додатку; цей договір набуває чинності та всі права та обов`язки сторін за цим договором набувають повної юридичної сили з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатки, строк дії цього договору закінчується 04 серпня 2021, але у будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором (а.с. 51-52).

Згідно додаткових угод №2 від 03.08.2021 року та №3 від 30.12.2022 року до Договору факторингу №05/0820-01, укладених між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Таліон Плюс», сторони погодили продовжити строк дії договору до 30.12.2024 року включно (а.с. 54-55).

Відповідно до витягу з Реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 року до Договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до боржника ОСОБА_1 на загальну суму 38572,35 грн., в тому числі: 9250,00 грн. основного боргу, 29322,35 грн. процентів (а.с. 56).

20.08.2024 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено Договір факторингу №200824, відповідно до умов якого позивачу було відступлено право грошової вимоги до відповідача за Кредитним договором. Відповідно до Акту прийому-передачі Реєстру боржників за Договором факторингу №200824 від 20.08.2024 року, з Реєстру боржників до Договору факторингу №200824 20.08.2024 року до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 38572,35 грн., в тому числі: 9250,00 грн. основного боргу, 29322,35 грн. процентів (а.с. 57-61).

Довідкою ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» №424315771/ФК від 20.08.2024 року підтверджено, що 26.20.2021 року було здійснено відступлення права вимоги за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року, укладеного з ОСОБА_1 , до ТОВ «Таліон Плюс» згідно укладеного Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року (а.с. 21).

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції керувався тим, що позивачем не доведено факту відступлення права грошової вимоги до ОСОБА_1 за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», відповідно, від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», та від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал», що є самостійною підставою відмови в позові.

Апеляційний суд погоджується із такими висновками, з огляду на наступне.

Свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства, що передбачено у п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України.

Одним із основоположних принципів цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність, що передбачено у п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України.

Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки та характеризуватися чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони чи сторін договору.

У ч.ч. 1, 3 ст. 509 ЦК України вказано, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (у тому числі сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ст.ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковим відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Публічним є договір, в якому одна сторона підприємець взяла на себе обов`язок здійснювати продаж товарів, виконання робіт або надання послуг кожному, хто до неї звернеться (роздрібна торгівля, перевезення транспортом загального користування, послуги зв`язку, медичне, готельне, банківське обслуговування тощо). Умови публічного договору встановлюються однаковими для всіх споживачів, крім тих, кому за законом надані відповідні пільги (ч. 1 ст. 633 ЦК України).

Відповідно до положень статей 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, у тому числі внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника) (частина 1 статті 1077 ЦК України).

Згідно статті 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Тлумачення наведених норм свідчить, що права вимоги (майнові права) можуть бути відступлені (продані) лише за існуючим зобов`язанням; первісний кредитор може відступити (продати) тільки ті права вимоги (майнові права), які дійсно існують та йому належать; відступлення (продаж) прав вимоги (майнових прав) здійснюється виключно в межах того обсягу прав, який має в такому зобов`язанні кредитор.

Тобто відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (висновок викладений в постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 року у справі №752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2019 року у справі №909/1411/13, від 13.10.2021 року у справі №910/11177/20).

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постановах від 16.10.2018 року у справі №914/2567/17, від 04.12.2018 року у справі №31/160(29/170(6/77-5/100), від 04.06.2020 року у справі №910/1755/19.

При цьому відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04 червня 2020 року у справі №910/1755/19, у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. Виходячи із загальних правил та положень ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора. Обсяг цих прав та умови їх переходу визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора. Тобто новий кредитор отримує право вимагати виконання зобов`язання в обсязі, що існував на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги).

Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі №910/11965/16.

У постанові від 18 жовтня 2023 року у справі №905/306/17 Верховний Суд зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 року у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 року у справі №5026/886/2012).

З матеріалів справи вбачається, що 28 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Таліон Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Манівео швидка фінансова допомога» був укладений Договір факторингу №28/1118-01, а також додаткові угоди до нього від 28.11.2019 року №19, від 31.12.2020 року №26, від 31.12.2021 року №27, від 31.12.2022 року №31 та від 31.12.2023 року №32.

Умовами пункту 1.3 Договору факторингу від 28 листопада 2018 року передбачено, що право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Згідно із пунктом 2.1 цього Договору клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Кредитний договір №424315771 укладено між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_1 26.08.2021 року. Тобто на час укладення Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року Кредитного договору між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , укладеного 26.08.2021 року, ще не існувало.

В п. 2.1.1.5 цього Кредитного договору №424315771 від 26.08.2021 року сторони визначили, що Кредитодавець має право укласти договір відступлення права вимоги за Договором або договір факторингу з будь-якою третьою особою, відповідно до чого, Кредитодавець в будь-який час, в тому числі після закінчення Дисконтного періоду, має право відступити право вимоги до Позичальника будь-якій третій особі.

У відповідності до п. 4.2 Кредитного договору №424315771 від 26.08.2021 року строк дії цього Договору обчислюється з моменту його підписання електронним підписом одноразовим ідентифікатором.

Тому даним правом відступати право вимоги до позичальника кредитодавець наділений саме з часу укладання Кредитного договору, тобто з 26.08.2021 року.

Права майбутньої вимоги на момент укладення договору має бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення Договору факторингу від 28 листопада 2018 року не існувало, і сторони не могли передбачити, що 26.08.2021 року цим товариством буде укладено кредитний договір з відповідачем. А відтак і не могли відступатися права кредитора за цим договором.

Між ТОВ «Манівео» швидка фінансова допомога та ТОВ «Таліон Плюс» на час укладення договору відступлення прав вимоги 28.11.2018 року не були погоджені його істотні умови в частині обсягу вимог, що перейшли до нового кредитора; договором не могли бути охоплені зобов`язання відповідача, які виникли після укладення цього договору.

Доводи апеляційної скарги про те, що укладений договір факторингу від №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамковою угодою та підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного часу: з 28 листопада 2018 року по 31.12.2024 року, предметом цього Договору є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, і такі Реєстри не є разовим документом, оскільки Договір факторингу передбачає (не забороняє) можливість їх укладення множинну кількість разів у випадку бажання та необхідності сторін, не спростовують зазначеного факту.

Крім того, позивачем не надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу.

Посилання апелянта на те, що оплата договору факторингу не є імперативною нормою, сторони можуть самостійно встановлювати строки для проведення оплати, й даний факт не взаємопов`язаний з предметом договору та переходом права вимоги, а у випадку відсутності фінансування такі договори було б розірвано в односторонньому порядку кожним із клієнтів, є взаємосуперечливими і не відповідають вищевказаним нормам права і практиці Верховного Суду щодо плати за договором факторингу.

У п. 3.1 в Додатковій угоді №32 від 31.12.2023 року до Договору факторингу від 28 листопада 2018 року, укладеній між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», сторони визначили, що в загальному порядку розмір фінансування, що підлягає сплаті фактором клієнту (п. 1.6 Договору), встановлюється сторонами у кожному окремому Реєстрі прав вимоги у відсотковому значенні від суми заборгованостей по основному боргу (тіло кредиту), що є складовою частиною загальної суми грошових вимог, відступлених згідно відповідного Реєстру прав вимоги. Строки сплати фінансування погоджуються сторонами у кожному відповідному Реєстрі прав вимоги.

А оскільки не могло бути відступлення невизначених, позбавлених конкретного змісту майбутніх вимог, встановлена у кожному окремому Реєстрі прав вимоги плата не може бути належним доказом оплати за цим договором факторингу. Крім того, доказів оплати суду не надано.

Таким чином, враховуючи, що позивачем на доведено факту переходу права вимоги до відповідача за Кредитним договором на першому етапі - від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «Юніт Капітал». Отже суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивач не довів факту набуття права грошової вимоги за зобов`язаннями ОСОБА_1 за Кредитним договором №424315771 від 26.08.2021 року, укладеним з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

Доводи апеляційної скарги не містять підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів вважає, що місцевий суд належно дослідив і проаналізував надані письмові докази, визначив характер спірних правовідносин та дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до положень статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» необхідно залишити без задоволення, а рішення Івано-Франківського міського суду від 03 грудня 2024 року без змін.

Згідно вимог пункту 2 частини 3 статті 389 ЦПК України не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах та у справах з ціною позову, що не перевищує двохсот п`ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім випадків, зазначених у цій же нормі ЦПК України.

Оскільки зазначена справа є малозначною в силу вимог закону, то судове рішення у цій справі в касаційному порядку оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 389 ЦПК України.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення.

Рішення Івано-Франківського міського суду від 03 грудня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з її ухвалення, касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків передбачених п. 2 ч. 3 ст. 389 ЦПК України.

Головуюча: О.О. Томин

Судді: І.В. Бойчук

О.В. Пнівчук

Повний текст постанови складено 12 березня 2025 року.