ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

11 березня 2025 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 757/44981/24

Головуючий у першій інстанції Чигвінцев М. С.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/637/25

Чернігівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої - судді Мамонової О.Є.,

суддів Висоцької Н.В., Онищенко О.І.,

із секретарем: Зіньковець О.О.,

учасники справи:

позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ейджджи Агро Менеджемент",

відповідач: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,-

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи в залі суду цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейджджи Агро Менеджемент" на ухвалу Щорського районного суду Чернігівської області від 06 лютого 2025 року про відмову у відкритті провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейджджи Агро Менеджемент" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації,-

У С Т А Н О В И В :

Ухвалою Щорського районного суду Чернігівської області від 06.02.2025 відмовлено у відкритті провадження за позовом ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування державної реєстрації.

Роз`яснено позивачу, що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

В апеляційній скарзі ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» просить ухвалу районного суду скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що позивач звернувся до суду за захистом своїх прав, як кредитора, при цьому не оспорюючи жодних корпоративних прав, не стверджуючи про наявність нього будь-яких корпоративних прав та не ставляючи питання про їх захист. Позивач не є учасником (засновником) приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес», будь-які корпоративні правовідносини між позивачем і відповідачем відсутні, а позовні вимоги не стосуються захисту порушених, невизнаних чи оспорених корпоративних прав.

Заявник зазначає, що спір стосується правовідносин щодо вчинення правочину цивільно-правового характеру, позовні вимоги ґрунтуються на цивільно-правових угодах, а не виникають з корпоративних правовідносин, а тому спір має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Вислухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Постановляючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції, керуючись положеннями п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК, виходив із того, що спір між позивачем та відповідачами виник з договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес», тобто є спором, що виник з правочину щодо частки корпоративних прав в юридичній особі, а тому дана справа належить до юрисдикції господарських судів.

Проте з таким висновком суду першої інстанції не погоджується апеляційний суд, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що 01.10.2024 ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» звернулося до суду через підсистему «Електронний суд» з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , в якому просило:

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» від 01.08.2024, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у зв`язку з тим, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правами;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №040000154 від 02.08.2024 відносно Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» (а.с. 1-6).

Позов обґрунтований тим, що 15.05.2024 Господарським судом Чернігівської області у справі №910/671/24 винесено рішення, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024, яким позов ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» задоволено повністю, стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» заборгованість в сумі 5 119 604,00 грн, судовий збір у сумі 76 794,06 грн. Постановою Верховного суду від 19.09.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2024 залишено без змін.

Позивач зазначав, що йому стало відомо, що 02.08.2024 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу 040000154 зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а саме частка ОСОБА_1 у статутному капіталі підприємства була відчужена на користь ОСОБА_2 іншому співвласнику частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес».

Указував, що відчуження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» на підставі договору, укладеного на наступний день після набрання законної сили постанови Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/671/24, спрямоване на ухилення від майбутнього виконання рішення по справі, тобто містить ознаки фраудаторного правочину.

У статті 124 Конституції України передбачено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно з частиною першою статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.10.2020 у справі №635/551/17 виснувала, що судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово визначала критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, визначала: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.10.2020 у справі №635/551/17, від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 23.03.2021 у справі №367/4695/20).

Правила визначення юрисдикційності відповідної справи встановлені процесуальними законами, якими регламентована предметна та суб`єктна юрисдикція адміністративних, господарських та цивільних судів.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

У рішенні від 22 грудня 2009 року у справі «Безимянная проти Росії» (заява №21851/03) ЄСПЛ наголосив, що «погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у рамках однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту».

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Звертаючись до суду з позовом ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» просило:

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» від 01.08.2024, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у зв`язку з тим, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правами;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №040000154 від 02.08.2024 відносно Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес».

За змістом статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, що встановлений законом або договором, чи іншим способом, що є ефективним та не суперечить закону.

Цивільне судочинство здійснюється відповідно до Конституції України, ЦПК України, Закону України "Про міжнародне приватне право", законів України, що визначають особливості розгляду окремих категорій справ, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи (частини перша та третя статті 3 ЦПК України).

Відповідно до положень ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 20 ГПК України, пунктом 3, 4 частини першої якої передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Як убачається зі змісту позовної заяви, вимоги про визнання недійсним договору №1 купівлі продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» від 01.08.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 ухиляється від майбутнього виконання рішення по справі, тобто містить ознаки фраудаторного правочину. При цьому оскільки позивач не є учасником Приватного сільськогосподарського підприємства «Прогрес» та не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, тому цей спір не містить ознак корпоративного.

З витягу з АСВП встановлено, що ОСОБА_1 є боржником, а ТОВ «Ейджджи Агро Менеджемент» є стягувачем за ВП №76072356, яке відкрито 17.09.2024 (а.с. 117).

Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04 вересня 2019 року у справі №927/90/19 (провадження № 12-103гс19).

Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Оскільки заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні (ВП №76072356) щодо майна ОСОБА_1 , яким остання розпорядилася відчуживши його іншій фізичній особі ОСОБА_2 , крім того сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.

У справі, що переглядається, у позивача існує цивільний інтерес до майна фізичної особи ОСОБА_1 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до боржника в межах виконавчого провадження, а тому висновок районного суду про те, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України є помилковим.

Виходячи з викладеного, ухвала Щорського районного суду Чернігівської області від 06.02.2025 підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись ст. 367, 374, п. 4 ч. 1 ст. 379, 381-384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейджджи Агро Менеджемент" задовольнити.

Ухвалу Щорського районного суду Чернігівської області від 06 лютого 2025 року скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 13 березня 2025 року.

Головуюча О.Є.Мамонова

Судді Н.В. Висоцька

О.І. Онищенко