ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2025 року

м. Київ

справа № 149/641/23

провадження № 61-17158св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива»,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020», Хмельницька районна державна адміністрація, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_4 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020» та ОСОБА_4 на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області у складі судді Гончарук-Аліфанової О. Ю. від 02 серпня 2024 року та постанову Вінницького апеляційного суду у складі колегії суддів: Стадника І. М.,

Войтка Ю. Б., Сопруна В. В., від 19 листопада 2024 року,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2023 року товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі - ТОВ «Щедра Нива») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 ,

ТОВ «ХОРС 2020», Хмельницької районної державної адміністрації, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки з товариством з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020», скасування рішень державного реєстратора.

Позовну заяву мотивовано тим, що 08 квітня 2009 року між ним та ОСОБА_2 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, кадастровий номер :06:001:0018, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

08 червня 2020 року між ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

09 грудня 2020 року ОСОБА_2 уклала договір оренди спірної земельної ділянки з ТОВ «ХОРС 2020».

Позивач вважає, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ «ХОРС 2020» як наслідок укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ «Щедра Нива», за допомогою та сприянням директора ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_11 внаслідок зловмисної домовленості.

Укладаючи дану угоду, директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива» та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом ТОВ «Щедра Нива» передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому ця угода є недійсною.

На думку позивача ОСОБА_1 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність оригіналу заяви орендодавця у Товаристві щодо розірвання діючого договору та відмітки про її реєстрацію на підприємстві в книзі реєстрацій звернень громадян, отримання ОСОБА_2 авансу орендної плати за 2019-2025 роки, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» та реєстрація права оренди на цю ж ділянку за ТОВ «ХОРС 2020» відбулися фактично одночасно, а участь представника ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_11 та ОСОБА_1 у подібних правовідносинах відбувалась неодноразово, зокрема виявлено 29 договорів про розірвання діючих довгострокових договорів про оренду земельних ділянок, право оренди яких припинено та зареєстровано за ТОВ «ХОРС 2020».

Позивач зазначав, що реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки ТОВ «Щедра Нива» до державного реєстратора не зверталась та необхідні документи не надавала, тобто подання заяви здійснено неуповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від

ТОВ «ХОРС 2020» заяву та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ «Щедра Нива», та право оренди якої не було припинено.

Посилаючись на викладене, позивач просив:

- визнати недійсною угоду від 08 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін укладеного 08 квітня 2019 року договору оренди земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива»

від 23 грудня 2020 року № 55875695 на вищевказану земельну ділянку;

- визнати недійсним укладений між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Уперчук А. В. про реєстрацію права оренди ТОВ «ХОРС 2020» від 23 грудня 2020 року № 55876270.

У жовтні 2023 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про переведення прав і обов`язків покупця та визнання права власності.

Позовну заяву мотивовано тим, що предметом спору за первісним позовом

є угода щодо земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно йому стало відомо, що спірна земельна ділянка за договором купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року була відчужена на користь ОСОБА_3 .

Відповідно до чинного законодавства, переважне право купівлі земельних ділянок має орендар земельної ділянки, а оскільки ТОВ «Щедра Нива» не може набувати у власність земельні ділянки сільськогосподарського призначення, товариство у порядку частини п`ятої статті 130-1 ЗК України прийняло рішення передати своє переважне право купівлі спірної земельної ділянки ОСОБА_4 .

Враховуючи викладене, просив перевести з ОСОБА_3 на ОСОБА_5 права та обов`язки покупця у договорі купівлі-продажу, укладеному 26 серпня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо спірної земельної ділянки та визнати за ОСОБА_5 право власності на вказану земельну ділянку.

На виконання вимог статті 9 Закону України «Про оренду землі» ОСОБА_4 сплачено на депозитний рахунок суду суму, що відповідає ціні договору купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року, а саме 153 977,86 грн.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня

2024 року, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду

від 19 листопада 2024 року, позовні вимоги ТОВ «Щедра Нива» задоволено частково.

Визнано недійсною угоду від 08 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди від 08 квітня 2019 року земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнано недійсним договір оренди земельної ділянки площею 4,1511 га,

з кадастровим номером :06:001:0018, укладений 09 грудня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 .

У задоволенні позовних вимог ТОВ «Щедра Нива» до ОСОБА_1 , Хмельницької РДА відмовлено.

У задоволенні позовних вимог в частині скасування рішень державного реєстратора Уперчук А. В. відмовлено.

У задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_2 , ТОВ «ХОРС 2020» на користь ТОВ «Щедра Нива» судовий збір у розмірі 5 368,00 грн, по 2 684,00 грн з кожного.

Повернуто ОСОБА_4 депозитні кошти у розмірі 153 977,86 грн, які були внесені на рахунок ТУ ДСА України в Вінницькій області.

Задовольняючи частково позов ТОВ «Щедра Нива», суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що угода про розірвання договору оренди укладена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 орендодавця ОСОБА_2 , а також директора ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_11 а тому є недійсною на підставі статті 232 ЦК України.

Крім того, взявши до уваги обставини укладання договору оренди від 09 грудня 2020 року, зокрема те, що зловмисна домовленість між ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2 та ОСОБА_11 була спрямована як на розірвання договору з ТОВ «Щедра Нива», так і на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020», суди дійшли висновку про недійсність цього договору.

При цьому суди вважали, що ОСОБА_1 та Хмельницька РДА не є належними відповідачами за заявленими ТОВ «Щедра Нива» вимогами, а тому дійшли висновку про відмову у позові до цих відповідачів.

Щодо вимог в частині скасування рішень державного реєстратора, то на думку судів такі вимоги не є належним способом захисту порушеного права позивача.

Відмовляючи у задоволенні вимог ОСОБА_4 суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_4 не було дотримано вимог частини п`ятої статті 130-1 ЗК України щодо державної реєстрації договору від 10 жовтня 2023 року про передачу переважного права купівлі земельної ділянки та, як наслідок, щодо строків повідомлення ОСОБА_2 . Крім того, суди вважали, що ОСОБА_4 не доведено наявність підстав для передачі ТОВ «Щедра Нива» його переважного права купівлі земельної ділянки ОСОБА_4 .

Короткий зміст вимог касаційних скарг та аргументи осіб, які їх подали

23 грудня 2024 року ТОВ «ХОРС 2020» через підсистему «Електронний суд» звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня 2024 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 19 листопада 2024 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило суд скасувати оскаржувані судові рішення в частині задоволення позовних вимог ТОВ «Щедра Нива» та ухвалити в цій частині нове про відмову у задоволенні позовних вимог.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі № 911/3448/20, від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20, від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17, від 19 вересня 2023 року у справі № 910/19668/21, тощо (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу мотивовано тим, що ТОВ «Щедра Нива» не надало належних та допустимих доказів на підтвердження доводів щодо укладення угоди про розірвання договору оренди землі внаслідок зловмисної домовленості, наявності умислу директора ОСОБА_1 діяти всупереч інтересам товариства. Дії останнього були в межах його повноваження, визначених Статутом ТОВ «Щедра Нива» і здійснювалися за прямим погодженням з наглядовою радою товариства. Матеріли справи не містять доказів про отримання сплати позивачем орендодавцю авансових платежів за 2021-2024 року, про що він зазначав у позовній заяві.

23 грудня 2024 року через засоби поштового зв`язку до Верховного Суду від імені ОСОБА_4 - адвокат Гуменюк О.В. подав касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просив їх скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 таухвалити в цій частині нове про задоволення позовних вимог.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду від 23 червня 2020 року у справі № 909/337/19, від 22 травня 2019 року у справі № 201/10030/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу мотивовано тим, що вимоги частини п`ятої статті 130-1 ЗК України сторонами договору про передачу переважного права купівлі земельної ділянки виконано. Так, ТОВ «Щедра Нива» на мало законних підстав на купівлю земельної ділянки відповідно до підпункту «б» пункту 15 Перехідних положень ЗК України, а тому передало це право ОСОБА_4 , повідомивши про це

ОСОБА_2 . Зазначає, що державна реєстрація договору про передачу переважного права не відбулась, оскільки сторони не могли її здійснити з огляду на відсутність зареєстрованого права оренди у ТОВ «Щедра Нива».

Відзив на касаційну скаргу

У лютому 2025 року від ОСОБА_3 надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_4 , в якому він посилається на необґрунтованість доводів скарги та законність судових рішень в частині відмови у задоволенні поданого останнім позову. Зазначає, що права ОСОБА_4 укладеним договором купівлі-продажу земельної ділянки не порушено, оскільки на час продажу ТОВ «Щедра Нива» не мала переважного права на купівлю земельної ділянки, з огляду на розірвання договору оренди землі. Посилається на те, що ТОВ «Щедра Нива» не повідомляло ОСОБА_2 про передачу переважного права на купівлю ділянки ОСОБА_4 . Крім того, договір про передачу переважного права не зареєстровано,

а ОСОБА_4 не доведено неможливість ТОВ «Щедра Нива» самостійно набути право власності на земельну ділянку сільськогосподарського призначення.

У березні 2025 року від ТОВ «ХОРС 2020» надійшли додаткові пояснення, мотивовані тим, що ТОВ «Щедра Нива» обрав неналежний спосіб захисту порушеного права.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 17 січня 2025 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ «ХОРС 2020».

Ухвалою Верховного Суду від 31 січня 2025 року прийнято до провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 .

Встановлені судами фактичні обставини справи

25 червня 2004 року між ОСОБА_7 та ТОВ «Щедра Нива» укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. До даного договору було внесенні зміни шляхом укладення двох додаткових угод.

05 березня 2019 року ОСОБА_8 звернулась до директора

ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_9 із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025 роки. Вказана заява зареєстрована 06 березня 2019 року в журналі реєстрації звернень громадян ТОВ «Щедра Нива» № 267.

05 квітня 2019 року ОСОБА_2 отримала від ТОВ «Щедра Нива» аванс за оренду земельної ділянки в розмірі 25 608,12 грн, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 05 квітня 2019 року № 136.

08 квітня 2019 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_9 укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 25 червня 2004 року.

Також 08 квітня 2019 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Щедра Нива» укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Договір укладено на 20 років, орендна плата встановлена в розмірі 12 % від нормативно-грошової оцінки земельної ділянки (153 977,86 грн), що складає 18 477,34 грн. Державну реєстрацію договору проведено 03 липня 2019 року за № 32285769.

30 липня 2019 року ОСОБА_2 отримала від ТОВ «Щедра Нива» аванс за оренду земельної ділянки в розмірі 25 608,12 грн, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 30 липня 2019 року № 184.

08 червня 2020 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_1 , який був звільнений з займаної посади 17 червня 2020 року, укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 08 квітня 2019 року за взаємною згодою сторін.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ «Щедра Нива» управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ним представників.

Згідно із пунктом 11.1. Статуту у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор.

Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства (пункт 11.6. Статуту).

Згідно з пунктом 3.2 Положення про директора ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра нива» від 20 березня 2020 року, протокол № 6, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства.

Відповідної заяви від орендодавця ОСОБА_2 про припинення договору оренди до ТОВ «Щедра Нива» у визначеному товариством порядку не надходило, попередньої письмової згоди наглядової ради товариства на припинення договору оренди землі надано не було.

09 грудня 2020 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Хорс 2020» в особі директора Шестопала О.М. укладено договір оренди вказаної земельної ділянки.

З матеріалів реєстраційних справ щодо угоди про розірвання договору оренди ОСОБА_2 з позивачем та договору оренди з ТОВ «Хорс 2020» слідує, що державний реєстратор Козятинської РДА Уперчук А.В. прийняла заяву та документи щодо скасування права оренди ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку ОСОБА_2 21 грудня 2020 року об 11 год 24 хв, а заяву та документи щодо права оренди ТОВ «Хорс 2020» на спірну земельну ділянку - 21 грудня

2020 року об 11 год 28 хв. Рішення про державну реєстрацію угоди від 08 червня 2020 року було прийнято реєстратором 23 грудня 2020 року о 09 год. 31 хв., а договору від 09 грудня 2020 року - 23 грудня 2020 року о 09 год. 41 хв.

Відповідно до довідки про понесені витрати ТОВ «Щедра Нива» на обробіток орендованої земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, у 2020-2021 році, сума коштів на обробіток земельної ділянки склала 17 888,59 грн.

Відповідно до довідки від 24 жовтня 2022 року ОСОБА_11 працював директором ТОВ «Щедра Нива» з 01 вересня 2012 року до 01 грудня 2014 року, надавав послуги з охорони ТОВ «Щедра Нива» з 12 червня 2018 року до 01 липня 2019 року.

10 серпня 2021 року ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020» в особі директора ОСОБА_11 уклали угоду про розірвання за взаємною згодою договору оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року. Вказана угода зареєстрована 20 серпня 2021 року .

26 серпня 2021 року ОСОБА_2 продала належну їх земельну ділянку за договором купівлі-продажу ОСОБА_3 , який і є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ХОРС 2020».

25 вересня 2023 року загальні збори учасників ТОВ «Щедра Нива» ухвалили передати переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, громадянину України ОСОБА_4 безоплатно.

25 вересня 2023 року на адресу ОСОБА_2 направлено повідомлення про намір придбання ОСОБА_4 спірної земельної ділянки.

10 жовтня 2023 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_4 , від імені якого за довіреністю діяла ОСОБА_10 , укладено договір про передачу переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, щодо земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018.

В липні 2024 року земельну ділянку, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018 об`єднано з іншими об`єктами нерухомого майна, відповідний розділ у Державному реєстрі закрито.

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті

411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційні скарги задоволенню не підлягають з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Щодо позовних вимог ТОВ «Щедра Нива»

За змістом пунктів 5, 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження

№ 61-22315сво18) міститься висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

Відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

У постанові Верховного Суду від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18) викладено висновки про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У постановах Верховного Суду від 2 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц

(провадження № 61-46787св18), від 8 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19) вказано, що обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони

з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21) вказано, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, приписи частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19) зроблено висновок про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину потрібно доказувати так, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тож певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

У справі, що переглядається, позивач надав достатні докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів.

Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 як директор ТОВ «Щедра Нива» усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам товариства та свідомо допускав настання невигідних для цього позивача наслідків за домовленості з орендодавцем ОСОБА_2 , внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали.

При цьому судами встановлено, що ОСОБА_2 , отримавши від ТОВ «Щедра Нива» 05 квітня 2019 року та 30 липня 2019 року аванс по орендній платі за

2019-2025 роки в сумі по 25 608,12 грн за договором оренди землі, 09 грудня

2020 року уклала новий договір з ТОВ «ХОРС 2020» про оренду цієї земельної ділянки, попередньо уклавши з ТОВ «Щедра Нива» в особі ОСОБА_1 угоду про розірвання договору від 08 квітня 2019 року.

Оцінивши в сукупності докази, подані учасниками справи, суди дійшли правильного висновку про те, що укладення угоди про припинення оренди спірної земельної ділянки вчинено не в інтересах товариства, оскільки призвело до припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), завдання збитків у виді виплаченої орендної плати, витрат роки на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років.

Водночас суди встановили, що доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення земельних правовідносин із ОСОБА_2 , матеріали справи не містять.

Протягом червня 2020 року ОСОБА_1 (який був звільнений з посади директора ТОВ «Щедра Нива» 17 червня 2020 року) було укладено 10 угод про розірвання діючих довгострокових договорів оренди земельних ділянок (паїв), які

ОСОБА_1 приховав від наглядової ради і учасників товариства, що підтверджується копією журналу реєстрації вхідних заяв товариства, у яких відсутні записи про надходження від ОСОБА_2 заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки від 08 квітня 2019 року площею 4,1511 га. Строк дії вказаного договору оренди, який засвідчував титульність права позивача користуватися вказаною земельною ділянкою за плату, спливав 03 липня

2039 року. При цьому в товаристві відсутні як примірник угоди про припинення договору оренди, так і акт приймання-передачі (повернення) її між сторонами.

Отже, судами попередніх інстанцій в ході судового розгляду було встановлено і не спростовано відповідачами, що дії колишнього директора ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_1 при підписанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, є такими, що вчинені всупереч інтересам товариства, від імені якого він таку угоду підписав.

З огляду це, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про те, що оспорювана угода від 08 червня

2020 року підлягає визнанню недійсною, як така, що вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавця ОСОБА_2 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива».

Верховний Суд погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій та вважає, що такі висновки відповідають принципу найбільшої вірогідності доказів.

За таких обставин, дійшовши обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання недійсною угоду від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди від 08 квітня 2019 року, як така, що спрямована на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020» від 09 грудня 2020 року, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд правильно задовольнив вимогу про визнання недійсним договору оренди землі від 09 грудня 2020 року, оскільки такий перешкоджає первинному орендареві - ТОВ «Щедра Нива» реалізувати його право користування відповідною ділянкою на підставі договору оренди від 08 квітня 2029 року.

Наведені у цій постанові мотиви узгоджуються із висновками Верховного Суду, вкладеними у подібних правовідносин за участю ТОВ «Щедра Нива», зокрема у постановах від 07 лютого 2024 року у справі № 149/370/21, від 14 березня

2024 року у справі № 149/429/21, від 09 травня 2024 року у справі № 149/428/21, від 24 жовтня 2024 року у справі № 149/186/21.

Доводи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі

№ 911/3448/20, від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 щодо застосування статті 232 ЦК України, є безпідставними, оскільки висновки судів першої та апеляційної інстанцій у справі, що переглядається, не суперечать загальним висновкам щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеним у наведених постановах Верховного Суду.

Так, у постанові від 05 липня 2022 року у справі № 911/3448/20 Верховний Суд вказував. що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

У постанові Верховного Суду від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 (провадження № 61-7308св21) міститься висновок про те, що для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У справі, яка переглядається, позивач ТОВ «Щедра Нива» надав докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсним оспорюваного правочину, суди попередніх інстанції прийняли вказані докази до уваги, надали їм належну оцінку та вважали їх достатніми, а тому дійшли правильного висновку про визнання оспорюваної угоди від 08 червня 2020 року недійсною, а також недійсним договір оренди землі, укладений 09 грудня

2020 року між ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020».

Інші висновки, викладені в згаданих постановах Верховного Суду, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин кожної із цих справ та доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності. Фактичні обставини наведених заявником в касаційній скарзі справ та справи, що переглядається, є відмінними.

Аргументи касаційної скарги про те, що матеріали справи не містять жодного доказу, що дало можливість суду зробити висновок про те, що правочин укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони, зводяться до переоцінки доказів, що в силу частини першої статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Щодо позовних вимог ОСОБА_4 .

За частинами першою, другою статті 78 ЗК України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками. Право власності на землю набувається та реалізується на підставі Конституції України, цього Кодексу, а також інших законів, що видаються відповідно до них.

У частині першій статті 130-1 ЗК України зазначено, що переважне право купівлі земельних ділянок сільськогосподарського призначення мають такі суб`єкти:

а) у першу чергу - особа, яка має спеціальний дозвіл на видобування корисних копалин загальнодержавного значення, якщо відповідно до інформації, отриманої з Державного земельного кадастру, така земельна ділянка знаходиться в межах ділянки надр, наданої такій особі у користування, крім земельних ділянок, на яких розташовані об`єкти нерухомого майна (будівлі, споруди), що перебувають у власності особи, яка використовує земельну ділянку на праві власності, оренди, емфітевзису, суперфіцію, а також крім земельних ділянок для садівництва;

б) у другу чергу - орендар земельної ділянки.

Суб`єкт переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення другої черги може реалізувати таке право у разі відсутності суб`єкта переважного права першої черги або відмови суб`єкта першої черги від реалізації такого права. Суб`єкт переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення може відмовитися від реалізації такого права шляхом подання нотаріусу відповідної заяви, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально. Відмова суб`єкта переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення від реалізації такого права на земельних торгах здійснюється в порядку, визначеному статтями 135-139 цього Кодексу.

У разі якщо відповідно до закону особа, зазначена у пунктах «а» і «б» цієї частини, не може набувати у власність земельну ділянку сільськогосподарського призначення, вона може в порядку, визначеному частиною п`ятою цієї статті, передати своє переважне право купівлі такої земельної ділянки іншій особі, яка відповідно до закону може набувати у власність таку земельну ділянку.

Переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення може бути передано його суб`єктом іншій особі, яка відповідно до закону може набути у власність таку земельну ділянку. Передача переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення здійснюється за письмовим договором між суб`єктом переважного права та особою, якій передається таке право. Переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, передане іншій особі, підлягає державній реєстрації в порядку, передбаченому для державної реєстрації обтяжень речових прав на земельні ділянки.

Про передачу переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення особа, яка передає переважне право, зобов`язана письмово повідомити власника земельної ділянки протягом трьох робочих днів з дня державної реєстрації переходу такого права. Повідомлення здійснюється цінним листом з описом вкладень та повідомленням про вручення або особисто під розписку (частина п`ята статті 130-1 ЗК України).

Підпунктом б) пункту 15 розділу Х «Перехідні положення» ЗК України визначено, що до 01 січня 2024 року забороняється купівля-продаж або відчуження в інший спосіб на користь юридичних осіб земельних ділянок, які перебувають у приватній власності і віднесені до земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, земельних ділянок, виділених в натурі (на місцевості) власникам земельних часток (паїв) для ведення особистого селянського господарства, а також земельних часток (паїв). Угоди (у тому числі довіреності), укладені під час дії заборони на купівлю-продаж або іншим способом відчуження земельних ділянок та земельних часток (паїв), встановленої цим підпунктом, у частині їх купівлі-продажу та відчуження в інший спосіб на користь юридичних осіб, а так само в частині передачі прав на відчуження цих земельних ділянок та земельних часток (паїв) на користь юридичних осіб на майбутнє (у тому числі укладення попередніх договорів), є недійсними з моменту їх укладення (посвідчення).

У справі, яка переглядається, ТОВ «Щедра Нива» 25 вересня 2023 року як особа, яка в силу підпункту б) пункту 15 розділу Х «Перехідні положення» ЗК України не може набувати у власність земельну ділянку сільськогосподарського призначення, передала переважне право купівлі земельної ділянки, належної ОСОБА_2 , на користь ОСОБА_4 , про що було укладено відповідний договір (а. с. 239, т. 3).

Разом з тим, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, матеріали справи не містять доказів здійснення заходів щодо державної реєстрації передачі переважного права купівлі земельної ділянки від 25 вересня 2023 року у порядку, передбаченому для державної реєстрації обтяжень речових прав на земельні ділянки, та повідомлення про це власника земельної ділянки протягом трьох робочих днів з дня державної реєстрації переходу такого права саме ТОВ «Щира Нива».

Таким чином, суди дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 про переведення на нього прав та обов`язків покупця у договорі купівлі-продажу, укладеному 26 серпня 2021 року між

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо спірної земельної ділянки та визнання за ОСОБА_5 право власності на вказану земельну ділянку.

Зазначені висновки узгоджуються із висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 17 квітня 2024 року у справі № 526/3042/21.

Посилання у касаційній скарзі на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 23 червня 2020 року у справі № 909/337/19, від 22 травня 2019 року у справі № 201/10030/17 є помилковими.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 червня 2020 року у справі № 909/337/19 зроблено висновок, що «якщо власником предмета найму (оренди) порушено передбачене частиною другою статті 777 ЦК України переважне право наймача (орендаря) на придбання переданої у найм (оренду) речі, належним способом захисту відповідного переважного права наймача (орендаря) буде позов про переведення на останнього прав та обов`язків покупця відповідної речі. Отже, до спірних правовідносин щодо захисту передбаченого частиною другою статті 777 ЦК України переважного права наймача (орендаря) на придбання предмета найму (оренди) за аналогією закону підлягають застосуванню положення частини четвертої статті 362 цього Кодексу, яка регулює подібні правовідносини, а саме визначає порядок захисту переважного права співвласника майна на придбання частки іншого співвласника при її відчуженні останнім. Звідси для захисту переважного права наймача (орендаря), який належним чином виконує свої обов`язки відповідно до умов договору та закону, у разі продажу речі, переданої у найм (оренду), належним способом захисту є переведення на наймача (орендаря) прав та обов`язків покупця відповідної речі».

У постанові Верховного Суду від 22 травня 2019 року у справі № 201/10030/17 зроблено висновок про те, що умовами задоволення позову наймача про переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу майна, яке він наймає, є наступні обставини: наймач належним чином виконував свої обов`язки за договором найму; власник (наймодавець) продав майно іншій, третій особі, з порушенням переважного права наймача на купівлю цього майна; наймач вніс на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

У справі, яка переглядається, суди відмовили у позові ОСОБА_4 у зв`язку із недотриманням сторонами договору про передачу переважного права на купівлю земельної ділянки вимог щодо державної реєстрації такого права, ненаправлення ТОВ «Щира Нива» на адресу ОСОБА_2 протягом трьох днів з дня реєстрації передачі переважного права листа з повідомленням про такі обставини. Суди керувалися вимогами ЗК України, тоді як у зазначених справах правовідносини регулювалися ЦК України, отже зазначені висновки Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду є нерелевантними до обставин справи, що переглядається.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя,

у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності

від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ,

від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційних скарг цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду.

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020» та ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня 2024 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 19 листопада 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович