КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Єдиний унікальний номер справи № 357/1582/23 Головуючий у суді першої інстанції - Цуранов А.Ю
Номер провадження № 22-ц/824/4681/2025 Доповідач в суді апеляційної інстанції - Яворський М.А.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді: Яворського М.А.,

суддів: Кашперської Т.Ц., Фінагеєва В.О.,

за участю секретаря - Русан А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», поданою представником Батурою Павлом Олександровичем, на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 17 жовтня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» до ОСОБА_1 , третя особа: ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, -

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2023 року ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило визнати недійсними укладені між ним та відповідачем договори купівлі-продажу транспортних засобів: 1) № 3242/2022/3270775 від 13 липня 2022 року; 2) № 3242/2022/3270481 від 13 липня 2022 року; 3) № 3242/2022/3271647 від 13 липня 2022 року; 4) № 3242/2022/3271654 від 13 липня 2022 року; 5) № 3242/2022/3294439 від 26 липня 2022 року; 6) № 3242/2022/3346262 від 20 серпня 2022 року; та зобов`язати відповідача повернути йому транспортні засоби марки: DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 ; НОМЕР_30, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 ; DAF, модель ХF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 ; DAF, модель ХF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 ; НОМЕР_30, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 ; НОМЕР_30, модель NW-1S, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 . Та просило стягнути з відповідача понесені судові витрати.

В обґрунтування позовних вимог представник позивача зазначав, що 13 липня 2022 року, 26 липня 2022 року та 20 серпня 2022 між позивачем та відповідачем укладено договори купівлі-продажу транспортних засобів, за якими відповідач набув право власності на вищевказані транспортні засоби.

Зазначає, при вчиненні вказаних правочинів представник позивача ОСОБА_2 на підтвердження своїх повноважень надав адміністратору територіального сервісного центру МВС № 3242 РСЦ ГСЦ в Київській області довіреності продавця та рішення № 33, 34, 35, 36, 37, 38 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26 червня 2022 року, відповідно до яких єдиним учасником Товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж спірних транспортних засобів та призначено відповідального за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортних засобів директора підприємства ОСОБА_2.

Однак, представник позивача наголошує, що директор ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_2 на час укладення спірних правочинів мав обмежені повноваження щодо представництва Товариства (не більше 10 000 грн.).

Звертає увагу суду, учасником не приймалось рішення про надання ОСОБА_2 згоди на укладення вказаних правочинів щодо транспортних засобів та не приймалось рішення про надання погодження на видачу довіреностей щодо розпорядження належними на праві власності товариству транспортними засобами.

Наголошує, ОСОБА_2 було призначено лише відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортних засобів, а не на вчинення правочинів.

Вказує, єдиний учасник ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 не приймала рішення про продаж спірних транспортних засобів, оскільки перебувала за межами України, підписи на вказаних рішеннях їй не належать, що підтверджується експертними висновками, а транспортні засоби вчинені за явно нижчою ціною, ніж є ринкова.

Вважаючи спірні правочини є недійсними на підставі ч. 2 ст. 203 ЦК України, позивач був вимушений звернутися до суду та просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської областівід 17 жовтня 2024 року у задоволенні позову ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» - відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, представник ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» - Батура П.О. подав апеляційну скаргу, відповідно до якої просить скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги обґрунтовує тим, що висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи та наявним в матеріалах справи доказам.

На думку представника апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку зазначивши, що відсутність справжніх підписів від імені ОСОБА_3 на рішеннях засновника не може бути безумовною підставою для задоволення позову. Разом з тим, апелянт не погоджується із твердженням суду першої інстанції, що під час підписання спірних договорів в ТСЦ МВС № 3242, директором позивача ОСОБА_2 були надані необхідні документи, зокрема рішення учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 про продаж транспортних засобів, тому не доведено, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно.

Зазначає, судом першої інстанції не були належним чином перевірені докази, надані позивачем, зокрема щодо укладення між позивачем та відповідачем договорів купівлі-продажу транспортних засобів з перевищенням повноважень директором Товариства, обмежених п. п. 15.6.4 та 15.6.13 п. 15.6 Статуту ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», за відсутності наявного їх схвалення уповноваженим органом Товариства та щодо обізнаності відповідача під час укладання спірних правочинів про обмеження повноважень ОСОБА_2 щодо представництва юридичної особи.

Наголошує, станом на момент укладення спірних правочинів в ЄДР містилися відомості про наявність обмежень ОСОБА_2 як керівника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» щодо представництва юридичної особи. Однак, вказує, судом першої інстанції, зазначено, що обізнаність відповідача про це під час укладання спірних правочинів презюмується.

Вважає, відповідачу також було відомо, що надані територіальному сервісному центру МВС №3242 довіреності не містять повноважень ОСОБА_2 на укладання від імені ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Вказує, розписка від 11 липня 2022 року в електронному вигляді, на яку посилається відповідач, може свідчити лише про наміри в майбутньому продати відповідачу чотири одиниці транспортних засобів. Однак, наголошує, що така розписка не є тим документом, який би надавав ОСОБА_2 згоду на укладення спірних правочинів.

Разом з тим, звертає увагу суду, що у вищевказаній розписці зазначено про чотири одиниці транспортних засобів, а не про шість, які відчужено на користь відповідача.

На підставі викладеного, представник апелянта вважає, що відповідач знав про наявні обмеження повноважень директора ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» - ОСОБА_2 .. Наголошує, доказів того, що повноважними органами управління позивача вчинялися будь-які дії, які б свідчили про прийняття до виконання спірних правочинів та їх схвалення відповідачем не надано.

07 січня 2025 року на адресу апеляційного суду надійшов від представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , відповідно до якого просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Заперечуючи проти доводів, викладених у апеляційній скарзі вказує, що судом першої інстанції було вірно встановлено, що відповідач, укладаючи оспорювані правочини, не знав та не міг знати про наявність обмежень повноважень щодо представництва юридичної особи.

Наголошує, після телефонної розмови з одноосібним учасником Товариства - ОСОБА_3 , остання надала власноруч написану гарантійну розписку від 11 липня 2022 року, тому відповідач був переконаний дійсній волі одноосібного учасника на вчинення спірних правочинів. Зазначає, вищевказану гарантійну розписку було визнано ОСОБА_3 у судовому засіданні.

08 січня 2025 року на адресу апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу від представника ОСОБА_1 - ОСОБА_5 , відповідно до якого просить апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Заперечуючи проти доводів, викладених у апеляційній скарзі вказує, що укладаючи оспорювані договори відповідач вжив усіх необхідних заходів, щоб перевірити законність операцій, а саме: перевірив чи є ОСОБА_2 директором ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» на момент укладення договорів; перевірив наявність рішень засновника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» про продаж транспортних засобів; особисто спілкувався з ОСОБА_3 з питань купівлі-продажу автомобілів, тому був упевнений у справжності її намірів, а також мав розписку ОСОБА_3 .

Наголошує, відповідно до п. 15.4 Статуту позивача чітко визначено, що директор діє від імені Товариства без довіреності, а протилежного позивачем не доведено.

При апеляційному розгляді справи представник позивача - ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», адвокат Батура П.О. доводи, викладені в апеляційній скарзі підтримав та просив її задовольнити, рішення суду скасувати та ухвалити у вказаній справі нове судове рішення про задоволення позову з підстав зазначених в позовній заяві та мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги зазначив, що ОСОБА_3 як засновник ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» з 19 лютого 2022 року перебувала за кордоном, а ОСОБА_2 як директор даного ТОВ переконував її про боргові зобов`язання товариства та необхідність продажу транспортних засобів. Вони спілкувались про це, але це був меморандум та йшлося лише про 4 транспортних засоби. Лук`янець не могла вчасно повернутись з-за кордону, а директор товариства вчинив ці правочини без повноважень, довіреності є нікчемними. Зазначив, що балансова вартість відчужених транспортних засобів збігається з вартістю в договорах. Грошові кошти, що зараховані на рахунки товариства як фінансова допомога є коштами від господарської діяльності позивача і не стосуються ОСОБА_1 . Відповідач, вчиняючи оспорювані правочини мав розуміти про необхідність перерахунку коштів саме товариству. Не заперечує щодо факту існування розписки від ОСОБА_3 , роздруківка якої міститься в матеріалах справи.

Представник відповідача ОСОБА_1 , адвокат Телющенко П.П. в судовому засіданні при апеляційному перегляді справи, заперечив щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі, та просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції просив залишити без змін, оскільки доводи на які посилається апелянт не спростовують обставин, які були встановлені судом при розгляді справи та висновків викладених у рішенні суду. Вважає рішення суду ухвалено з дотриманням норм матеріального права та з дотримання норм процесуального законодавства.

Свої заперечення обґрунтував тим, що між відповідачем та ОСОБА_3 як засновником ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» було досягнуто домовленостей про купівлю-продаж автомобілів, що в тому числі підтверджується гарантійною розпискою, а також тим, що транспортні засоби були виведені з-під застави і переоформлені. Відповідач перевірив повноваження директора. Також в останнього були рішення про продаж автомобілів, не було підстав вважати їх підробленими. ОСОБА_1 розрахувався за транспортні засоби в повному обсязі, загальна вартість 6 автомобілів становила близько 79 000 доларів США. Вказав про недобросовісність дій позивача, яка за рахунок коштів відповідача вирішила свої фінансові зобов`язання перед Банком, погасивши існуючу заборгованість, а тепер намагається забрати назад автомобілі, не сплативши їх повну вартість - 79 тисяч доларів США отриманих при укладенні угод.

Представник третьої особи ОСОБА_2 , адвокат Коваленко Ю.О. при апеляційному розгляді справи заперечив щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі, та просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції просив залишити без змін, обґрунтовуючи свої заперечення представник вказала на недобросовісність поведінки ОСОБА_3 , оскільки остання особисто прийняла рішення про продаж транспортних засобів через кредитні зобов`язання та підняття відсоткової ставки за кредитами. ОСОБА_3 уникала оподаткування, тому кошти від продажу автомобілів вносились як фінансова допомога товариству.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача у справі, дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Суд першої інстанції при розгляді справи встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», відповідно до п. 3.2. Статуту (а.с.17-41 т.1), затвердженого рішенням засновника № 1 від 03.01.2019, є самостійним господарюючим суб`єктом, має права юридичної особи, володіє відокремленим майном, від свого імені набуває майнові та особисті немайнові права і несе визначені обов`язки, виступає в суді від свого імені, здійснює виробничу, комерційну, посередницьку та іншу господарську діяльність, що не суперечить чинному законодавству України і Статуту з метою одержання прибутку.

Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження майном, що є в його власності, в тому числі: нерухомим майном, автотранспортом, землею, обладнанням, інвентарем тощо. Для досягнення мети своєї статутної діяльності має право самостійно укладати з юридичними і фізичними особами, у тому числі іноземними, будь-які правочини, цивільно-правові та господарські договори (угоди), зокрема, але не виключно: купівлі-продажу (п. 3.6. Статуту).

Відповідно до п. 15.1 Статуту ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», єдиним одноособовим виконавчим органом товариства є директор, який призначається та підзвітний загальним зборам (учаснику), а також організовує виконання їх (його) рішень.

Згідно з п. 15.3 Статуту, директор має власні повноваження та здійснює організаційно-розпорядче керівництво, несе персональну відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність товариства. До компетенції директора належить вирішення всіх питань пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції загальних зборів (учасника).

Директор діє від імені товариства без довіреності в межах повноважень передбачених цим Статутом. Директор без довіреності представляє інтереси товариства та виконує дії від його імені у відносинах з підприємствами, установами та організаціями всіх форм власності, а також судовими органами (п. 15.4. Статуту).

Відповідно до п. 15.5 Статуту, директор товариства приймає рішення шляхом видання наказів, розпоряджень та інших актів або способом вчинення юридичних дій (правочинів) від імені товариства в межах, визначених Статутом.

За правилом пп. 15.6.4 п. 15.6 Статуту, директор товариства укладає від імені товариства в Україні та за її межами договори, угоди, контракти (в тому числі зовнішньо-торгівельні), правочини (угоди, договори) щодо відчуження об`єктів рухомого та нерухомого майна товариства, передачі його в заставу та іпотеку, кредитні договори (угоди), в порядку передбаченому цим Статутом та рішеннями загальних зборів (учасника) .

Вказаний підпункт Статуту містить застереження, відповідно до якого, значний правочин та правочин щодо якого є заінтересованість, можуть бути вчинені директором після прийняття загальними зборами (учасником) рішення про надання згоди на їх вчинення у порядку передбаченому розділом 16 та пунктом 14.16 розділу 14 цього Статуту.

Так, згідно з п. 14.16. розділу 14 Статуту, з питань, зазначених у підпунктах 14.7.5-14.7.8., 14.7.16, 14.7.15., 14.7.22., 14.7.24., 14.7.27.-14.7.29. пункту 14.7. Статуту, рішення приймаються одноголосно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Розділом 16 Статуту визначено порядок вчинення окремих правочинів.

Підпунктом 16.1.1. та 16.1.6. п. 16.1. Статуту передбачено, що значними правочинами є: правочини, сума яких перевищує 10 000 грн., правочини щодо нерухомого майна та/або земельних ділянок, правочини щодо рухомого майна незалежно від суми правочину.

Відповідно до п. 16.3 Статуту, рішення про надання згоди на укладення значних правочинів та правочинів щодо яких є заінтересованість приймаються загальними зборами (учасником).

Відомості щодо обмеження повноважень директором ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» вчиняти дії, у тому числі підписувати договори (не більше 10 000 грн.), від імені юридичної особи містяться також у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до пп. 15.6.13 п. 15.6. Статуту, директор товариства видає довіреності.

Підпункт 15.6.13. пункту 15.6. Статуту містить застереження, відповідно до якого директор видає довіреності з врахуванням вимог підпункту 14.7.29 пункту 14.7 Статуту.

Згідно з п.п. 14.7.29 п. 14.7 Статуту, до виключної компетенції загальних зборів належить: надання погодження на видачу директором безвідкличної довіреності, довіреностей щодо розпорядження та користування нерухомим майном та транспортними засобами, належними товариству на праві власності.

Згідно з розділом 23 Статуту, єдиним учасником товариства є ОСОБА_3 .

Також суд першої інстанції встановив, що ОСОБА_3 в період з 19 лютого 2022 року по 25 липня 2022 року перебувала за межами України, що вбачається з копії закордонного паспорта серії НОМЕР_7 від 18.06.2018 (а.с.46-48 т.1).

ОСОБА_2 в період з 10 січня 2019 року по 02 вересня 2022 року працював на посаді директора ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», що підтверджується копіями наказів товариства № 1-К від 09 січня 2019 року, № 6-К від 15 лютого 2019 року та № 42-К від 02 вересня 2022 року (а.с.43-45 т.1).

Згідно з гарантійною розпискою за вих. № 08/07-22-1 від 08 липня 2022 року, ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі директора ОСОБА_2 , заключило меморандум з ОСОБА_1 по продажу чотирьох одиниць техніки (2 авто, 2 напівпричіпа), що знаходяться на балансі ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», засновником якого є ОСОБА_3 .

Вказані транспортні засоби знаходилися під заставою АТ «ПОЛТАВА БАНК». Для переоформлення їх необхідно було вивести із застави, попередньо погасивши частину тіла кредиту.

ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі директора ОСОБА_2 , взяло у ОСОБА_1 34 000 доларів США, як часткову оплату за чотири одиниці техніки: напівпричіп НОМЕР_30, НОМЕР_5, НОМЕР_8 ; напівпричіп НОМЕР_30, НОМЕР_6 , НОМЕР_9 ; спеціалізований вантажний тягач-Е DAF XF 105.460, НОМЕР_10 , НОМЕР_11 ; спеціалізований вантажний тягач-Е DAF XF 105.460, НОМЕР_4 , НОМЕР_12 . Товариство зобов`язалось завершити переоформлення одиниць, згідно з договорами купівлі-продажу, протягом двох днів з моменту отримання завдатку. Остаточний розрахунок в розмірі 24 000 доларів США по факту переоформлення (а.с.10 т.2).

Згідно з копією рукописної гарантійної розписки ОСОБА_3 від 11 липня 2022 року, вона є засновником ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» та заключила меморандум з ОСОБА_1 по продажу 4 одиниць техніки (2 авто, 2 напівпричепа), що знаходяться на балансі ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019». Номера авто, напівпричепів, марки техніки вказані в гарантійному листі ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019». Вищевказані одиниці знаходяться під заставою АТ «ПОЛТАВА БАНК». Для переоформлення 4 одиниць необхідно зняти обтяження банку, попередньо погасивши частину тіла кредиту. ОСОБА_1 перераховано на рахунок ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» грошову суму в еквіваленті 4 000 доларів США, згідно виставленого рахунку, як попередня оплата за 4 одиниці. Вказано також, що ОСОБА_3 взяла у ОСОБА_1 30 000 доларів США, як часткову оплату за 4 одиниці техніки (марка, номер - в листі ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019») та зобов`язалась завершити переоформлення одиниць, згідно договору купівлі-продажу, протягом двох днів з моменту отримання завдатку. Переоформлення в МРЕВ 13 липня 2022 року. Остаточний розрахунок по факту переоформлення. Залишок по розрахунку за 4 одиниці становить 24 000 доларів США (а.с.9 т.2).

Наявність кредитних зобов`язань позивача підтверджується оборотно-сальдовою відомістю по рахунку 311 за липень 2022 року (а.с.89 т.2)

13 липня 2022 року між ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2, який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3270775 (договір 1), за умовами п. 1.1. якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель FT XF 105.460, 2012 року випуску, колір синій, номер шасі (кузова. рами) НОМЕР_10 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_13 , номерний знак НОМЕР_14 , зареєстрований за продавцем 07 серпня 2019 року підрозділом МВС ТСЦ 3242 (а.с.50 т.1, а.с.197 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 26 459,87 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, директор продавця ОСОБА_2 надав ТСЦ довіреність № 5 від 08 липня 2022 року (типова форма № M-2), про зняття з обліку та перереєстрацію спеціалізованого вантажного сідлового тягача-Е, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_15 (а.с.52 т.1, а.с.195 т.2).

В матеріалах справи міститься виписка АТ «Полтава-банк» по особовому рахунку TOB «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», з якої вбачається, що ОСОБА_6 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 26 459,87 грн. за транспортний засіб марки DAF, модель XF 105.460, НОМЕР_10 (а.с. 106 т.1, а.с.52 т.3).

13 липня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3270481 (договір 2), за умовами п. 1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель XF 105.460, 2013 року випуску, колір синій, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_17 , номерний знак НОМЕР_18 , зареєстрований за продавцем 27.12.2019 підрозділом МВС ТСЦ 3242 (а.с.56 т.1, а.с.209 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 27 900 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність № 6 від 08 липня 2022 року (типова форма № M-2), а також рішення № 36 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26 червня 2022 року, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки DAF, модель XF 105.460, тип спеціалізований вантажний сідловий тягач - Е, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , колір синій, рік випуску 2013, за ціною 27 900,00 грн. в т.ч. ПДВ - 4 650 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2 (а.с.58,61 т.1, а.с.210,212 т.2).

В матеріалах справи міститься виписка АТ «Полтава-банк» по особовому рахунку TOB «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», з якої вбачається, що ОСОБА_6 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 27 900 грн. за транспортний засіб марки DAF, модель XF 105.460, НОМЕР_16 (а.с. 106 т.1, а.с.52 т.3).

13 липня 2022 року між ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3271647 (договір 3), за умовами п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки НОМЕР_30, модель NW, 2005 року випуску, колір сірий, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_19 , номерний знак НОМЕР_20 , зареєстрований за продавцем 29.08.2019 підрозділом МВС ТСЦ 0541 (а.с.62 т.1, а.с.222 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 123 695,87 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність № 7 від 08 липня 2022 року (типова форма № M-2), а також рішення № 37 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26.06.2022, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки НОМЕР_30, модель NW, тип спеціалізований напівпричіп самоскид - Е, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 , колір сірий, рік випуску 2005 за ціною 123 659,87 грн. в т.ч. ПДВ 20 609,98 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2 (а.с.63,66 т.1, а.с.220,224 т.2).

Згідно з видатковою накладною TOB «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 13 липня 2022 року, ОСОБА_6 сплатив позивачу кошти в сумі 123 659,87 грн. за напівпричіп НОМЕР_30 НОМЕР_5 (а.с.219 т.3).

13 липня 2022 року між ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3271654 (договір 4), за умовами п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки НОМЕР_30, модель NW-IS, 2007 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_21 , номерний знак НОМЕР_22 , зареєстрований за продавцем 17.12.2019 підрозділом МВС ТСЦ 3242 (а.с.68 т.1, а.с.234 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1. вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 3 745,99 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність № 8 від 08 липня 2022 року (типова форма № M-2), а також рішення № 38 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26.06.2022, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки НОМЕР_30, модель NW-IS, тип спеціалізований напівпричіп самоскид - Е, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 , колір чорний, рік випуску 2007 за ціною 3 745,99 грн. в т.ч. ПДВ 623,33 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2 (а.с.70,74 т.1, а.с.231б,233 т.2).

В матеріалах справи міститься виписка АТ «Полтава-банк» по особовому рахунку TOB «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», з якої вбачається, що ОСОБА_6 06 липня 2022 року перерахував позивачу кошти в сумі 3 745,99 грн. за напівпричіп НОМЕР_30, НОМЕР_6 (а.с. 106 т.1, а.с.52 т.3).

26 липня 2022 року між ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3294439 (договір 5), за умовами п. 1.1. якого, продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки НОМЕР_30, модель NW, 2004 року випуску, колір червоний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_23 , номерний знак НОМЕР_24 , зареєстрований за продавцем 22.11.2019 підрозділом МВС ТСЦ 3242 (а.с.75 т.1, а.с.164 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 21 250 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність № 6 від 26 липня 2022 року (типова форма № M-2), а також рішення № 34 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26.06.2022, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу марки НОМЕР_30, модель NW, тип спеціалізований напівпричіп, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , колір червоний, рік випуску 2004 за ціною 21 250,00 грн. в т.ч. ПДВ 3 541,67 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2 (а.с.80,81 т.1, а.с.171,174 т.2).

Згідно з квитанцією ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» до прибуткового касового ордеру № 58 від 26 липня 2022 року, ОСОБА_1 сплатив позивачу 21 250 грн., згідно з договором купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3294439 від 26 липня 2022 року (а.с.16 т.2).

20 серпня 2022 року між ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі доручення продавця, та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3346262 (договір 6), за умовами п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, колір червоний, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_26 , номерний знак НОМЕР_27 , зареєстрований за продавцем 25 червня 2020 року підрозділом МВС ТСЦ 3242 (а.с.82 т.1, а.с.133 т.2).

Відповідно до умов п. 3.1 вказаного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 31 080 грн.

На підтвердження повноважень на вчинення вказаного правочину, ОСОБА_2 надав адміністратору сервісного центру довіреність № 7 від 19.08.2022 (типова форма № M-2), а також рішення № 33 учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 26 червня 2022 року, відповідно до якого учасником товариства ОСОБА_3 прийнято рішення про продаж транспортного засобу спеціалізованого вантажного сідлового тягача - Е, марки DAF, модель CF 85.510, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_28 , колір червоний, рік випуску 2012, за ціною 31 080 грн. в т.ч. ПДВ - 5 180,00 грн. та призначено відповідальним за оформлення реєстрації, постановки на облік і страхування транспортного засобу директора підприємства ОСОБА_2 (а.с.84,89 т.1, а.с.,138,139 т.2).

Згідно з квитанцією ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» до прибуткового касового ордеру № 59 від 20.08.2022, ОСОБА_1 сплатив позивачу 31 080 грн., згідно з договором купівлі-продажу транспортного засобу № 3242/2022/3346262 від 20 серпня 2022 року (а.с.16 т.2).

Позивач також вказує про продаж транспортних засобів за ціною явно нижчою за їх ринкову вартість посилаючись на звіти про оцінку колісних транспортних засобів ТОВ «Експертна оцінка майнових прав» від 02.02.2023, відповідно до яких ринкова вартість об`єкта оцінки становить:

1) DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 - 900 000 грн. (а.с.107-124 т.1);

2) НОМЕР_30, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 - 680 000 грн. (а.с.125-142 т.1);

3) DAF, модель XF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 - 1 200 000 грн. (а.с.143-160 т.1);

4) DAF, модель XF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 - 1 200 000 грн. (а.с.161-178 т.1);

5) НОМЕР_30, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 - 700 000 грн. (а.с.179-196 т.1);

6) НОМЕР_30, модель NW-IS, 2007 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 - 720 000 грн. (а.с.197-214 т.1).

За заявою ОСОБА_3 від 11 листопада 2022 року до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесені відомості № 0002930 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 190, ч. 1 ст. 366 КК України щодо факту підроблення підпису ОСОБА_3 у рішеннях ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» № 33, 34 від 26.06.2022 та № 39 від 21 липня 2022 року (а.с.91 т.1).

В межах вказаного кримінального провадження Київським НДЕКЦ МВС проведено судову почеркознавчу експертизу.

Згідно з висновком експерта Київського НДЕКЦ МВС України № CE-19/111-22/53044-ПЧ від 13.12.2022, підписи від імені ОСОБА_3 у рішеннях № 33, 34 від 26.06.2022, № 39 від 21 липня 2022 року, виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою, з наслідуванням її підпису (а.с.92-98 т.1).

Також в межах даної справи проведено судову почеркознавчу експертизу.

Відповідно до висновку експерта Київського НДЕКЦ МВС України № CE-19/111-23/69060-ПЧ від 24.01.2024, підписи від імені ОСОБА_3 у рішеннях № 36, 37, 38 від 26.06.2022, виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою (а.с.158-163 т.3).

02 лютого 2023 року позивач засобами поштового зв`язку звернувся до відповідача з листом щодо вирішення питання повернення спірних транспортних засобів у власність ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в позасудовому порядку (а.с.101-104 т.1).

Отримавши вказану претензію, ОСОБА_1 подав заяву щодо неправомірних дій керівництвом ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» за якою до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесені відомості № 0000073 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 189, ч. 1 ст. 206 КК України (а.с.11-15 т.2)

В матеріалах справи містяться скріншоти оголошень з архіву сайту «Авто.Ріа», наданих ОСОБА_2 про продаж автомобілів за ринковими цінами (а.с.242-246 т.1).

Відповідно до виписки по розрахунковому рахунку ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в AT «Полтава-банк» за 11 липня 2022 року, на рахунок позивача зараховано кошти в розмірі 290 000 грн. від ОСОБА_7 , 380 000 грн. від ОСОБА_2 з призначенням «фінансова допомога» та списано 343 000 грн. з призначенням «повернення фінансової допомоги» (а.с.53 т.3).

Згідно з випискою по розрахунковому рахунку ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в AT «Полтава-банк» за 14 липня 2022 року, на рахунок позивача зараховано 36 000 грн. від ОСОБА_3 , 100 000 грн. від ОСОБА_7 з призначенням «фінансова допомога» та 192 000 грн. від ФОП ОСОБА_8 з призначенням «за оренду нежитлового приміщення» (а.с.54 т.3).

За даними виписки по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» за період з 01.08.2022 по 31.08.2022, з рахунку позивача шістьма платежами перераховано ОСОБА_7 390 000 грн. з призначенням «повернення фінансової допомоги» (а.с.39 т.3).

В матеріалах справи наявні видаткові касові ордери ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» за період з 05.08.2022 по 16.08.2022, відповідно до яких ОСОБА_2 платежами (вісім) повернуто фінансову допомогу в загальному розмірі 380 000 грн. (а.с.40-44 т.3).

22.08.2022 на рахунок ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», відкритий в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» надійшли 350 000 грн. від ОСОБА_9 з призначенням «фінансова допомога», що підтверджується випискою (а.с.55 т.3).

Згідно з випискою по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» за 24.08.2022, на рахунок позивача надійшли кошти в розмірі 30 000 грн. від ОСОБА_9 з призначенням «фінансова допомога» (а.с.57 т.3).

Відповідно до виписки по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» за 26.08.2022, на рахунок позивача надійшли кошти в розмірі 220 000 грн. від ОСОБА_3 з призначенням «фінансова допомога» (а.с.56 т.3).

За даними виписки по розрахунковому рахунку, відкритому ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» за 29.08.2022, з рахунку позивача списано 600 000 грн. на рахунок ПП «МІРАКОС-ВЕСТ» з призначенням «повернення безвідсоткової фінансової допомоги» (а.с.58 т.3).

Вказані транзакції підтверджуються також наданими АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» виписками по розрахунковому рахунку ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» за 11 липня 2022 року та з 22.08.2022 по 30.08.2022 (а.с.105-107 т.3).

З відкритих даних вбачається, що станом на дату винесення рішення у даній справі всі 6 транспортних засобів належать відповідачу - ОСОБА_1 ..

Судом також встановлено, що між позивачем, в особі директора ОСОБА_2, та відповідачем 13 липня 2022 року, 26 липня 2022 року та 20.08.2022 укладено 6 договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Вказані правочини з огляду на пп. 16.1.1 та 16.1.6. Статуту є значними, оскільки їх сума перевищує 10 000 грн., а також вони стосуються рухомого майна товариства, тому його відчуження повинно відбуватись після прийняття учасником ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» рішень про надання згоди на їх вчинення.

Разом з тим, судом також встановлено наявність гарантійної розписки ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» від 08 липня 2022 року та рукописної гарантійної розписки учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 від 11 липня 2022 року в електронному вигляді (роздрукована в паперованому вигляді), за якою ОСОБА_3 домовилась з ОСОБА_1 про продаж йому 4 одиниць техніки (2 авто, 2 напівпричепа) позивача.

Справжність намірів ОСОБА_3 щодо вчинення спірних правочинів також підтверджується наявністю кредитних зобов`язань у ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», відсутністю в той період у позивача коштів, а також показами свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_10 (була головним бухгалтером товариства), ОСОБА_11 та ОСОБА_7 , які були безпосередніми учасниками подій.

Оскільки у відкритих даних ЄДР містяться відомості щодо обмеження повноважень директора ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019», тому обізнаність відповідача про це під час укладання спірних правочинів презюмується.

Разом з тим, під час підписання спірних договорів в ТСЦ МВС № 3242, директором позивача ОСОБА_2 були надані необхідні документи, зокрема рішення учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 про продаж транспортних засобів, тому позивачем не доведено, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно.

Вирішуючи вказаний спір та відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції мотивував своє рішення тим, що умежах розгляду даної справи судом встановлено наявність дійсної волі засновника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 спрямованої на вчинення спірних правочинів, тому сам по собі факт за наслідками експертиз щодо відсутності справжніх підписів від її імені на рішеннях засновника, на переконання суду, за обставин даної справи не може бути безумовною підставою для задоволення позову.

Суд першої інстанції також виснував, що сукупність зібраних у справі доказів свідчить про наявність реального наміру учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» на укладення і виконання спірних правочинів, однак вказав, що поведінка учасника ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» ОСОБА_3 в межах даного спору суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, оскільки не відповідає її попереднім заявам та діє на шкоду відповідачу, який розумно покладався на них.

Апеляційний суд погоджується із висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Згідно ч.ч.1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову відповідає з огляду на наступне.

Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом частини першої статті 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Таким чином, правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким законом надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Відтак суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорювані права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови у позові ( постанова Верховного Суду від 15 березня 2023 року у справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанова Верховного Суду від 18 вересня 2023 року у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

До таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (провадження № 12-52гс20).

Відповідно до положень частини першої статті 13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Звертаючись до суду з позовом, позивач просив визнати недійсними правочини - договори купівлі-продажу транспортних засобів: 1) № 3242/2022/3270775 від 13 липня 2022 року; 2) № 3242/2022/3270481 від 13 липня 2022 року; 3) № 3242/2022/3271647 від 13 липня 2022 року; 4) № 3242/2022/3271654 від 13 липня 2022 року; 5) № 3242/2022/3294439 від 26 липня 2022 року; 6) № 3242/2022/3346262 від 20 серпня 2022 року; та зобов`язати відповідача повернути йому транспортні засоби марки: DAF, модель CF 85.510, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 ; НОМЕР_30, модель NW, 2004 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 ; DAF, модель ХF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 ; DAF, модель ХF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 ; НОМЕР_30, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 ; НОМЕР_30, модель NW-1S, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_29 , які укладені між ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в особі директора ОСОБА_2 та відповідача у справі ОСОБА_1 , з підстав передбачених ч. 2 ст. 203 ЦК України та ст. 241 ЦК України, а саме перевищення ОСОБА_2 наданих йому статутом повноважень директора ТОВ на вчинення правочинів, що перевищують 10000 грн.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).

У частині першій статті 627 ЦК України деталізовано принцип свободи договору. Зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно із частиною третьою статті 6 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. За своєю суттю ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, а також запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків (пункти 4, 5 частини п`ятої статті 12 ЦПК України).

Згідно з частинами першою-четвертою статті 12, частинами першою п`ятою, шостою статті 81 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно з пунктом пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом - це свого роду спотворення права.

У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право (постанова Верховного Суду від 23 листопада 2023 року у справі № 381/4598/21).

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Цей висновок був застосований в пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2021 року у справі № 461/9578/15-ц (провадження № 14-175цс20).

Так суд першої інстанції вирішуючи вказаний спір дійшов обґрунтованого висновку, що єдиним учасником ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_3 дійсно у червні 2022 року було прийнято рішення про продаж транспортних засобів ТОВ. До вказаному рішення засновника ТОВ привело, те що у кінці травня 2022 року на адресу ТОВ надійшов лист від АТ «Полтава Банк» про підняття відсоткової ставки за кредитними договорами укладеними ТОВ із Банком та відсутністю доходів підприємства із-за військового вторгнення рф до України, підняття вартості дизельного пального та відсутністю замовлень на перевезення.

Оскільки у вказаний період часу ОСОБА_3 перебувала за кордоном то реалізацію транспортних засобів вона доручила директору ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» ОСОБА_2.

Даючи оцінку доводам апеляційної скарги щодо помилковості висновків суду першої інстанції в частині висловлення ОСОБА_3 , як єдиним учасником ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» волі на продаж транспортних засобів колегія суддів враховує наступне.

Так наявними в матеріалах справ письмовими доказами та поясненнями третьої особи ОСОБА_2 , свідка ОСОБА_10 як займали посади директора та головного бухгалтера ТОВ в період укладення вказаних угод підтверджується виникнення в ТОВ заборгованості перед АТ «Полтава Банк» та настання часу сплати чергових платежів по процентам за кредитними, відсутності у ТОВ в наявності вказаних коштів, що і призвело до необхідності укладення вказаних правочинів.

Зазначені покази свідків повністю узгоджуються із письмовими доказами наданими як самим ТОВ та АТ «Полтава банк» .

Так із оборотно-сальдової відомості по рахунку 311 за липень 2022 року вбачається наявність заборгованості ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» перед АТ «Полтава Банк» у розмірі - 4912298,01 грн. та перед АТ «Райффайзен банк Аваль» у розмірі - 1499968,32 грн. (а.с. 89).

Із виписки по особовому рахунку ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» відкритому у відділенні «Київського регіонального управління АТ «Полтава банк» за 11 липня 2022 року підтверджується внесення на рахунок ТОВ - грошових коштів у вигляді поворотної фінансової допомоги на загальну суму 723000 грн, отриманих в тому числі і від ОСОБА_2 (а.с. 10, 14 т.3)

Із виписки по особовому рахунку ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» відкритому у відділенні «Київського регіонального управління АТ «Полтава банк» за 13 липня 2022 року підтверджується погашення ТОВ заборгованості за процентами у розмірі 1151904.55 грн. АТ «Полтава банк» ( а.с. 15).

Із виписок по особовому рахунку ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» відкритому у відділенні «Київського регіонального управління АТ «Полтава банк» за 15 липня та 19 липня 2022 року підтверджується погашення ТОВ заборгованості за тілом кредиту у розмірі 328000 грн. та 192000 грн ( а.с. 16.17 т.3).

Із листа начальника ТСЦ №3242 О.Барабаша №31/10/3242-868 від 13 липня 2023 року вбачається що переоформлення транспортних засобів :DAF, модель XF 105.460, 2012 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 ; DAF, модель XF 105.460, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 ; НОМЕР_30, модель NW, 2005 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 ; НОМЕР_30, модель NW-IS, 2007 року випуску, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_6 вчинялося на підставі наданих продавцем документів , де серед іншого містилося і рішення учасників зборів товариства (а.с. 29,30 т.3).

Із матеріалів справи вбачається що такі рішення єдиного учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» були оформлені у письмовому вигляді та датовані 26 червня 2022 року ( а.с. 139, 171,210, 220,231-б,).

Допитані у судовому засіданні ОСОБА_2 , який виконував обов`язки директора ТОВ, та ОСОБА_10 яка виконувала обов`язку головного бухгалтера ТОВ підтвердили, що ініціатива продажу транспортних засобів надійшла від ОСОБА_3 .

При цьому ОСОБА_10 даючи покази під присягою свідка зазначила, що не знає реальну вартість всіх проданих ОСОБА_1 автомобілів, їй ОСОБА_3 вказала оформити продаж по балансовій вартості. Була розписка засновника, надіслана у вайбері, про отримання 30 000 доларів США ОСОБА_2 , тому бухгалтер підготувала всі документи щодо продажу і передала пакет директору. Вказує, що оскільки в МРЕВ необхідні були рішення засновника про продаж транспортних засобів, тому свідок за вказівкою ОСОБА_3 сама підписала вказані рішення від її імені, а коли ОСОБА_3 повернулась з-за кордону, то ОСОБА_3 перепідписала вказані рішення своїм підписом. В подальшому всі кошти від продажу транспортних засобів перераховувались на картку ОСОБА_12 , потім - на рахунки товариства у формі фінансової допомоги. Дані кошти по документах були повернуті ОСОБА_12 і ОСОБА_13 , але фактично кошти їм не повертались. Коли у серпні 2022 року ОСОБА_3 повернулась з-за кордону, були продані решта автомобілів. Зазначила, що хоч ОСОБА_3 в цей період і була в Україні, але вона просила бухгалтера (свідка) підписувати рішення про дозвіл на продаж авто, пояснюючи це тим, що не може в даний момент приїхати.

Допитаний в судовому засіданні першої інстанції свідок ОСОБА_11 вказав, що працював в ТОВ «ВЕРТЕКС-22» заступником директора в період з 2020 по 2022 рік. Вказане товариство знаходиться в одному приміщенні з ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019». Коли почалась війна ОСОБА_3 знаходилась за кордоном. Під час спілкування з нею по телефону, вона особисто казала йому про необхідність продажу автомобілів ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» з метою закриття кредитів. Згодом підтвердила, що доручила ОСОБА_2 продати автомобілі. Вказує, що знає про продаж чотирьох чи п`яти транспортних засобів, що належали позивачу. Після повернення ОСОБА_14 з-за кордону на початку серпня 2022 року було здійснено продаж ще двох автомобілів.

Свідок ОСОБА_7 зазначив, що працював з першого дня створення ТОВ «ВЕРТЕКС-22», власниками якого були ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Вказане товариство та ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019» знаходились в одному приміщенні та співпрацювали. Вказує, що займався ремонтом спірних автомобілів і бачив, як усе відбувалось. Також допомагав ОСОБА_2 знімати арешти з машин у банку. Бачив ОСОБА_15 на огляді автомобілів на стоянці товариства, а також інших потенційних покупців. Один раз був у сервісному центрі при переоформленні. Бачив як ОСОБА_15 в кафе розраховувався з ОСОБА_13 за транспортні засоби. Отримані кошти ОСОБА_2 вносив на свою картку, а також на картки ОСОБА_3 . Зазначив, що 09 липня 2022 року на його картку внесено 290 000 грн., ІНФОРМАЦІЯ_1 - 100 000 грн. Згодом свідок сказав бухгалтеру Вікторії дані своєї картки і вона внесені кошти перерахувала на рахунки ТОВ «ОКСАМИТОВИЙ ШЛЯХ 2019». Про це була усна домовленість з ОСОБА_2 . Вказує, що коли у 2023 році звільнявся з ТОВ «ВЕРТЕКС-22», то підписував касові та інші документи (в т.ч. договір) не читаючи. Кошти, за які він розписався про їх отримання, йому не повертали. Підтвердив, що дійсно ОСОБА_1 придбав у позивача чотири чи п`ять автомобілів.

Перевіряючи доводи апеляційної скарги позивача щодо обізнаності покупця ОСОБА_1 про те, що укладаючи договори купівлі продажу автомобілів та причепів ОСОБА_2 як директор ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» діяв з перевищення наданих йому повноважень у зв`язку з чим дані правочини є недійсними, колегія суддів враховує наступні норми матеріального права та відповідні їм встановлені судом правовідносини.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів ( ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі №668/13907/13-ц висловила наступну правову позицію: « Частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень ( статті 203,241 ЦК України).

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою, обмеження повноважень щодо юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239,241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов 'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України в постановах від 27 квітня 2016 року у справі №6-62цс16, 12 квітня 2017року у справі №6-72цс17.».

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона ( представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. ( ч. 1 ст. 237 ЦК України).

Представництво виникає на підставі договору, закону, акт органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених цивільного законодавства. ( ч. 2 ст. 237 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що відповідно до вищенаведених приписів статті 237 ЦК України створює відношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. ( ч.1,2 ст. 97 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до частини 1 статті 89 Господарського кодексу України, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання ( призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках- учасники товариства.

Відповідно до положень частин 1-4 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Верховний Суд України в постанові від 13.03.2017 року у справі № 760/8121/16-ц висловив наступну правову позицію: «Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.».

Як встановлено судом першої інстанції, укладаючи оспорювані договору ОСОБА_1 вжив всіх необхідних заходів для дотримання законності такої операції, а саме: Було перевірено за відкритими даними те, що ОСОБА_2 є директором ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» на момент укладення оспорюваних договорів; було перевірено наявність рішення власника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019 року» про продаж транспортних засобів. Зокрема під час укладення договорів купівлі-продажу в сервісному центрі, представником продавця було надано письмові рішення учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» про продаж транспортних засобів (по одному на кожен транспортний засіб.

Крім як вбачається із матеріалів справи ОСОБА_1 , особисто розмовляв по телефону з власником ( учасником ) ТОВ «Оксамитовий шлях 2019», під час такої розмови ОСОБА_3 підтвердила, що ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» дійсно продає транспортні засоби.

Справжність намірів ОСОБА_3 також підтверджується фотокопією розписки від 11 липня 2022 року, яка була направлена ОСОБА_3 директору ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» Левчуку за допомогою месенджера.

Волевиявлення ОСОБА_1 при укладені оспорюваних договорів купівлі- продажу транспортних засобів було направлено на набуття їх у власність, що і відбулося насправді. Укладення оспорюваних договорів не було формальною дією, спрямованою на подальше відчуження транспортних засобів з метою протиправного позбавлення позивача права власності на транспортні засоби.

Заперечення позивача у частині того, що надані територіальному сервісному центру МВС №3242 довіреності від імені ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» виписані директором Товариства ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_2 є нікчемними та не містять повноважень на укладення від імені ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів, колегія суддів відхиляє виходячи із наступного.

Відповідно до пункту 15.4 Статуту Позивача, директор діє від імені Товариства без довіреності в межах повноважень передбачених цим статутом. Директор без довіреності представляє інтереси Товариства та виконує дії від його імені у відносинах підприємствами, організаціями та установами усіх форм власності, а також судовими органами.

Підпунктом 15.6.4. пункту 15.6 Статуту Позивача передбачено, що директор укладає від імені Товариства в Україні та за її межами договори, угоди, контракти ( в тому числі зовнішньо торговельні), правочини ( угоди, договори), щодо відчуження об`єктів рухомого та нерухомого майна Товариства , передачі його в заставу та іпотеку, кредитну договори ( угоди) , в порядку передбаченому цим статутом та рішеннями загальних зборів ( Учасника).

В наданих до сервісного центру МВС №3242 рішеннях учасника ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» від 26.06.2022 року, вказано, що учасник прийняв рішення про відчуження відповідного транспортного засобу та вказано ціну за якою має відбуватися таке відчуження.

Тобто учасником визначено істотні умови-договору купівлі-продажу, як то предмет договору та ціна продажу.

У вказаних рішеннях відсутні будь-які дані про те, що учасник уповноважив іншу особу не директора товариства укладати/підписувати договора купівлі-продажу, чи прийняв рішення про заборону директору представляти інтереси Товариства під час укладення оспорюваних договорів.

Таким чином беручи до уваги положення п. 15.4 та 15.6. Статуту Позивача, ОСОБА_2 , будучи на момент укладення спірних договорів директором позивача повністю діяв в межах повноважень які надані йому статутом Товариства та рішеннями учасника про відчуження транспортних засобів.

Даючи оцінкам доводам апелянта про висновки суду в частині недобросовісності поведінки Позивача колегія враховує наступне.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісндість (пункт 6 ст.З ЦК України) і дії учасників правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Доктрина venire contra factumproprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- "non concedit venirecontra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venirecontra factum propriumзнаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Очевидно, що поведінка позивача ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» в особі його учасника/засновника ОСОБА_3 є суперечливою, оскільки вказана особа на час укладення вказаних правочинів розуміла негативні наслідки невиконання зобов`язань ТОВ «Оксамитовий шлях 2-19» перед кредиторами АТ «Полтава банк» та АТ «Райффайзен банк Аваль» та вчиняла дії щодо укладення вказаних правочинів із відповідачем з метою відвернення вказаних негативних наслідків для ТОВ.

При цьому відповідач у справі узгодивши із ОСОБА_3 її волю та бажання на відчуження вказаних транспортних засобів добровільно та доброчесно виконав свою частину зобов`язань, передавши відповідну суму коштів на оплату придбаних транспортних засобів. Виконавши свою частину зобов`язань по сплаті вартості автомобілів, та пересвідчившись при укладенні вказаних договорів наявність у ОСОБА_2 , як керівника ТОВ відповідних повноважень на укладення спірних правочинів від імені ТОВ в тому числі і з врахуванням наданих рішень єдиного учасника ТОВ ОСОБА_3 має правомірні очікування на дотримання своїх зобов`язань і ТОВ, покладаючись на їх розсудливість у виконанні своїх зобов`язань.

Згідно зі ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які б могли порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

У зв`язку з цим добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісними, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. І навпаки реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відторгає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням.

Відповідно до частини 3 ст. 16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень ч. 2-5 ст. 13 цього Кодексу.

Аналіз частини 2 статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти, як суперечливість, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно . в тому числі всупереч меті такого права.

Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з юридичної рівності учасників цивільних правовідносин. Це виражається втіленням в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватися у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав, в тому числі і права на судових захист

Фактично звертаючись до суду з даним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий шлях 2019» в особі учасника та керівника ОСОБА_3 , використовує право на судовий захист з метою отримання неправомірної вигоди.

Тому очевидно такі дії є недобросовісними та зводяться до зловживанням правом зі сторони Позивача.

Установивши, що позивач, пред`явивши зазначений позов, діяв недобросовісно та не довів, що оспорюваними правочинами порушено його права, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у позові ТОВ «Оксамитовий шлях 2019» і тому апеляційний суд погоджується із вказаним рішення суду.

Отже, розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суд першої інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судові рішення, яке відповідають вимогам матеріального та процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Оскільки, висновки суду відповідають фактичним обставинам справи, а ухвалене судове рішення відповідає вимогам матеріального і процесуального права, то підстави для його скасування відсутні.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. 367, 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, Київський апеляційний суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оксамитовий шлях 2019», подану представником Батурою Павлом Олександровичем, залишити без задоволення.

Рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської областівід 17 жовтня 2024 року, залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом 30 днів з дати складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 07 березня 2025 року.

Головуючий суддя : М.А.Яворський

Судді : Т.Ц.Кашперська

В.О.Фінагеєв