справа № 367/9176/24 головуючий у суді І інстанції Одарюк М.П.
провадження № 22-ц/824/6945/2025 суддя-доповідач у суді ІІ інстанції Фінагеєв В.О.
П О С Т А Н О В А

Іменем України

12 березня 2025 року м. Київ

Київський апеляційний суд

у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Фінагеєва В.О. (суддя-доповідач), Кашперської Т.Ц., Яворського М.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» на заочне рішення Ірпінського міського суду Київської області від 17 грудня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, -

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2024 року ТОВ «ФК «Ейс» звернулося до суду з позовом та просило стягнути з відповідача заборгованість за кредитним договором № 140898487 від 12 грудня 2022 у розмірі 51 762,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 12 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (первісний кредитор) та ОСОБА_1 укладено Кредитний договір в електронній формі № 140898487, відповідно до ст.ст.11,12 ЗУ «Про електронну комерцію». Відповідач підписала договір шляхом використання електронного підпису одноразового ідентифікатора, після чого цей електронний договір було розміщено в особистому кабінеті відповідача, якому були перераховані кошти, відповідно до умом кредитного договору шляхом безготівкового переказу на рахунок платіжної картки позичальника № НОМЕР_1 , у розмірі 10 000,00 грн., попередньо перевіривши особисті дані відповідача, платіжну картку, з метою ідентифікації, тобто перевіривши чи дійсно платіжна картка належить позичальнику. Заповненням анкети-заяви позичальник підтвердила прийняття відповідних умов надання кредиту, а також засвідчив, що вона повідомлений кредитодавцем у встановленій законом формі про всі умови, повідомлення про які є необхідним відповідно до вимог чинного законодавства України. Сторонами узгоджено розмір кредиту, грошову одиницю, в якій надано кредит, строк та умови кредитування, що свідчить про наявність волі відповідача для укладення такого електронного договору шляхом його підписання за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором. Позивач вказував, що ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» умови кредитного договору виконало у повному обсязі, надавши відповідачеві кредит на потрібну суму, відповідач зі свого боку кредитні зобов`язання виконував лише деякий час, здійснюючи часткові платежі та станом на день повернення кредиту та сплати комісії і процентів не виконав у повному обсязі. 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено Договір факторингу № 28/1118-01, предметом якого є відступлення права вимоги до боржників за кредитними договорами зазначених у відповідних реєстрах та строк дії якого закінчився 28 листопада 2019 року. 28 листопада 2019 року ТОВ «Манівео» та ТОВ «Таліон Плюс» уклали додаткову угоду №19, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року, при цьому інші умови договору залишилися без змін. 31 грудня 2020 року між Клієнтом та Фактором укладено додаткову угоду № 26 до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, що продовжила строк договору до 31 грудня 2021 року. В даній додатковій угоді Договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року викладено у новій редакції, проте його дата укладення залишена 28 листопада 2018 року та № 28/1118-01. 31 грудня 2021 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 27, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2022 року. При цьому інші умови договору залишилися без змін, відповідно до договору факторингу в редакції від 31 грудня 2020 року. Предметом Договору факторингу № 28/1118-01від 28 листопада 2018 року є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, у зв`язку з чим 14 березня 2023 року до ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги за кредитним договором №140898487 від 12 грудня 2022 року до відповідача на загальну суму 25 836,00 грн., відповідно до підписання сторонами реєстру прав вимоги № 220. Реєстр прав вимоги № 220 від 14 березня 2023 року підписаний вже після укладення кредитного договору між ТОВ « Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем. 23 лютого 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ « ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 23/0224-01, строк дії якого закінчується 31 грудня 2024 року. Предметом договору є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних Реєстрах прав вимоги. Право вимоги від клієнта до фактора переходить в момент підписання сторонами відповідного Реєстру прав вимог, встановленому у відповідному додатку до договору ( п.2.1 договору). Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 1 від 23 лютого 2024 року до договору факторингу № 23/0224-01 від 23 лютого 2024 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 51 762,00 грн. П.п. 5.3.3 договору факторингу встановлено, що фактор має право розпоряджатися правом вимоги на свій власний розсуд, в тому числі відступати право вимоги на користь третіх осіб. 17 липня 2024 року ТОВ « ФК «Онлайн Фінанс» та позивач уклали договір факторингу № 17/07/2024 відповідно до умов якого позивачу відступлено право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстру боржників. Відповідно до п.1.2 перехід від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості до боржників відбувається в момент підписання сторонами Акта прийому - передачі реєстру боржників згідно з додатком № 2, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно заборгованостей та набуває права вимоги. Відповідно до реєстру боржників за договором факторингу № 17/07/2024 від 17 липня 2024 року від ТОВ « ФК « Онлайн Фінанс» до позивача перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 51 762,00 грн. В ході передачі прав вимоги за факторинговими договорами, право вимоги за кредитним договором № 140898487 від 12 грудня 2022 року перейшло до позивача, що свідчить про факт отримання права грошової вимоги до відповідача в розмірі 51 762,00 грн. ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» не здійснювало нарахувань заборгованостей за кредитним договором. Згідно з умовами кредитного договору позичальник зобов`язується вчасно повернути кредит, сплатити відсотки за користування кредитом в порядку, визначеному договором. Незважаючи на це, відповідач не виконала свого обов`язку та припинила повертати наданий їй кредит в строки, передбачені кредитним договором.

Заочним рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 17 грудня 2024 року у задоволенні позову ТОВ «ФК «Ейс» відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «ФК «Ейс» просить скасувати рішення суду першої інстанції через порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги ТОВ «ФК «Ейс» посилається на аналогічні обставини викладені в позовній заяві.

Відповідно до ч. 1 ст. 368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою І розділу V ЦПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 369 ЦПК України апеляційні скарги на рішення суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Відповідно до ч. 13 статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Враховуючи вищезазначене, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, апеляційний суд вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судом встановлено, що 12 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 140898487 у формі електронного документа з використанням електронного підпису, відповідно до умов якого Кредитодавець зобов`язується надати Позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії, в розмірі кредитного ліміту на суму 10 000,00 грн. на умовах строковості, зворотності, платності, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплачувати проценти Кредитодавцю відповідно до умов, зазначених у цьому Договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога». Орієнтовна дата повернення кредиту 11 січня 2023 року

Моментом підписання цього договору є використання його сторонами електронного підпису одноразовим ідентифікатором (п.4.10.6 Договору).

З платіжного доручення від 12 грудня 2022 року, вбачається, що ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало на картковий рахунок грошові кошти в сумі 10 000,00 грн. У графі «призначення платежу» вказано про перерахування коштів за договором №140898487 від 12 грудня 2022 року для зарахування на платіжну картку НОМЕР_2 ( а.с.72).

Факт переказу коштів на рахунок також підтверджується довідкою № 07_1/2024, сформованою АТ КБ «Приватбанк» ( а.с.73-75).

28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01.

Згідно із п.2.1 укладеного договору, клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених договором.

Згідно п.п. 1.3. договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року під правом вимоги розуміються всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Відтак, договором факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога), при цьому перелік кредитних договорів, за якими здійснюється відступлення, наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги. Такі додатки до договору є невід`ємною частиною договору факторингу.

Відповідно до пункту 8.2 договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року строк дії договору закінчується 28 листопада 2019 року.

28 листопада 2019 між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду № 26 до договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2021 року.

Додатковою угодою № 27 від 31 грудня 2021 року строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року продовжено до 31 грудня 2022 року. Укладанням додаткової угоди № 31 від 31 грудня 2022 року та додаткової угоди № 32 від 31 грудня 2023 строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року продовжено до 31 грудня 2024 року.

30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01, відповідно до умов якого до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги (п.2.1 Договору).

Відповідно до пункту 8.2 договору факторингу №30/1023-01 від 30 жовтня 2023 року строк дії договору закінчується 31 грудня 2024 року.

Згідно із витягом з реєстру прав вимоги №220 від 14 березня 2023 року до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до Відповідача на загальну суму 25 836,00 грн.

17 липня 2024 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕЙС» було укладено договір факторингу №17/07/24, відповідно до умов якого до ТОВ «Фінансова компанія «ЕЙС» перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №140898487 від 12 грудня 2022 року.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за Кредитним договором на першому етапі - від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «ФК «ЕЙС».

Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції з наступних підстав.

Частиною першою статті 15 ЦК України, частиною першою статті 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом статей 626, 628 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Абзац другий частини другої статті 639 ЦК України передбачає, що договір, укладений за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем за згодою обох сторін вважається укладеним в письмовій формі.

Договір, укладений в електронній формі, є таким, що укладений у письмовому вигляді (статті 205, 207 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1048 ЦК України).

Частиною першою статті 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Спірний кредитний договір від 12 грудня 2022 року було укладено між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ОСОБА_1 після укладення ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» договору про відступлення прав вимоги №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року.

Боржник має виконати умови договору кредиту та повернути кредитну заборгованість разом із передбаченими договором платежами саме на користь кредитора.

Доказів переходу до позивача права вимоги ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога», а відтак права вимоги ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «Онлайн фінанс» щодо ОСОБА_1 не надано, і їх не могло бути через різні періоди укладення договорів: спочатку договір факторингу, а потім кредитний договір.

Дослідивши обставини справи, перевіривши їх доказами, яким надано оцінку, установивши, що ТОВ «ФК «Ейс» не довело того, що має право вимоги до ОСОБА_1 про стягнення на його користь заборгованості за кредитним договором від 12 грудня 2022 року, який укладений після відступлення прав вимог за кредитом, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги з приводу переходу до позивача права вимоги за кредитним договором спростовуються змістом договору відступлення права вимоги від 28 листопада 2018 року та матеріалами справи.

ТОВ «ФК «Ейс» вважає, що умовами договором факторингу від 28 листопада 2018 року передбачено, що предметом відступлення за ним є, в тому числі, вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога). При цьому посилається на пункт 1.3 договору факторингу. Також зазначає про те, що відповідно до ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

У пункті 1.3 договору факторингу від 28 листопада 2018 року зазначено, що за цим договором право вимоги - означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Згідно з пунктом 2.1 договору, клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Верховний Суд у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 914/868/17 зазначив, що передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином.

Із вказаного слідує, що вимога на момент укладення договору факторингу не була визначеною.

Отже, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів передачі від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги до ТОВ «Таліон Плюс», а відтак і до послідуючих факторів, що свідчить про відсутність у позивача права вимоги до відповідача та є самостійною та достатньою підставою до відмови в задоволенні позову, незалежно від обґрунтованості вимог позивача по суті спору.

З огляду на викладене, апеляційний суд повністю погоджується з висновками суду першої інстанції, оскільки судом першої інстанції повно з`ясовані фактичні обставини справи, які мають істотне значення для справи в межах наданих сторонами доказів, правильно визначені правовідносини, що склалися між сторонами, вірно застосовані норми матеріального права та не встановлено порушення норм процесуального права, які б могли бути підставою до скасування рішення суду першої інстанції. Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного та керуючись статтями 374, 375, 381, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» залишити без задоволення.

Заочне рішення Ірпінського міського суду Київської області від 17 грудня 2024 рокузалишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню не підлягає, крім випадків, визначених частиною 3 статті 389 Цивільного процесуального кодексу України.

Судді Фінагеєв В.О.

Кашперська Т.Ц.

Яворський М.А.