Справа № 373/546/25
УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження

10 березня 2025 року м. Переяслав

Суддя Переяслав-Хмельницького міськрайонного суду Київської області

Залеська А.О.,

розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СОТЕКС», приватного підприємства «ЯРОТЕКС», Центру надання адміністративних послуг виконавчого комітету Переяславської міської ради про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити реєстраційні дії,

установив:

Позивачка ОСОБА_1 звернулася до суду з позовною заявою, в якій та просить:

1) розірвати трудовий безстроковий договір між нею, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ТОВ «СОТЕКС» на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України з дня подачі позову до суду;

2) зобов`язати ЦНАП виконавчого комітету Переяславської міської ради вчинити реєстраційні дії, а саме: виключити (видалити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 як фінансового директора ТОВ «СОТЕКС» у графі «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» у зв`язку із припиненням трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «СОТЕКС».

Позовні вимоги обґрунтовано наступним.

За правилами п. 7 ч.2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Відповідно до ч.13 ст. 39 цього Закону повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

ОСОБА_1 (позивач) Зборами учасників ТОВ «СОТЕКС» (5) була обрана фінансовим директором Товариства (протокол зборів №2/02 від 03.02.2006).

Згідно Витягу з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками ТОВ «СОТЕКС» є: Приватне підприємство «ЯРОТЕКС» () розмір частки в Статутному капіталі 20000 грн. та ОСОБА_2 (засновник ПП «ЯРОТЕКС») кінцевий бенефіціарний власник (контролер).

Згідно п.3.1 Статуту ТОВ «СОТЕКС» (редакція від 2017 року) учасниками товариства є Приватне підприємство «Яротекс» код за ЄДРПОУ 322241.

Згідно п. 12.1 цього Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори учасників (Збори учасників) Виконавчим органом Товариства є Дирекція товариства, яка вирішує всі питання діяльності товариства.

Згідно Витягу з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань одноосібним керівником ТОВ «СОТЕКС» є ОСОБА_1 (позивачка).

Повноваження фінансового директора ТОВ «СОТЕКС» містяться у п.15.8 Статуту, згідно яких вона займається управлінськими питаннями та веде фінансову діяльність товариства.

На теперішній час ТОВ «СОТЕКС» фактично не функціонує, доходу не отримує, будь-які інші працівники, що можуть займати відповідні штатні посади товариства відсутні.

Позивач в силу віку та стану здоров`я не взмозі більше займати посаду фінансового директора та звернулась із письмовою заявою про звільнення за власним бажанням до учасників ТОВ «СОТЕКС», а саме: до ПП «ЯРОТЕКС» та ОСОБА_2 , а також про скликання зборів учасників для вирішення питання її звільнення. Однак провести загальні збори учасників Товариства неможливо, оскільки ОСОБА_2 один із засновників та кінцевий бенефіціарний власник ТОВ «СОТЕКС», який також є одноосібним засновником ПП «ЯРОТЕКС», помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Посилаючись на не врегулювання Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» права на звільнення керівника Товариства у випадку бездіяльності учасників товариства або їх відсутності, а також на практику Верховного Суду згідно постанов, ухвалених у 2019 році та рішення Європейського суду з прав людини, позивачка ОСОБА_1 просить суд захистити її трудові права на припинення трудових відносин з ТОВ «СОТЕКС» на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України у спосіб обраний нею, визнавши його ефективним способом захисту у відповідності до ч.2 ст. 5 ЦПК України.

Вирішуючи питання відкриття провадження у справі, суд серед іншого досліджує спірні правовідносини на предмет цивільно-правових правовідносин та вирішує чи підсудна справа Переяслав-Хмельницькому міськрайонному суду Київської області як суду загальної юрисдикції.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Кодекс законів про працю України регулює усі трудові відносини, які виникають між працівниками та юридичними особами. Проте положення цього закону не врегульовує відносини виконавчого органу товариства та засновників, які врегульовані статтею 99 Цивільного кодексу України.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права .

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначила, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

На теперішній час склалась усталена судова практика щодо розгляду аналогічних спорів (про припинення трудових відносин керівника чи іншої посадової особи виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю у випадку неможливості скликання загальних зборів учасників) Господарськими судами України (до прикладу рішення у справах № 909/1060/24, № 909/1139/24, № 910/9713/24, № 910/7326/24, № 914/2872/24 та інші).

Посилання позивачки на Лист Верховного суду України від 01.08.2007 про узагальнення судової практики на тему «Практика розгляду судами корпоративних спорів» в частині підвідомчості (підсудності) загальним судам трудових спорів між учасником (засновником, акціонером) господарського товариства фізичною особою і господарським товариством є помилковим та не стосується цієї справи, оскільки за викладених у змісті позову обставин спір виник між іншими сторонами: працівником виконавчого органу товариства і самим товариством в особі його учасників (засновників).

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що дана справа не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а має бути розглянута у порядку господарського судочинства. Тобто, справа предметно та суб`єктно не підсудна Переяслав-Хмельницькому міськрайонному суду Київської області як суду загальної юрисдикції.

За правилами п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного, керуючись п.1 ч.1 ст. 186, 354 ЦПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СОТЕКС», приватного підприємства «ЯРОТЕКС», Центру надання адміністративних послуг виконавчого комітету Переяславської міської ради про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити реєстраційні дії.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня складання ухвали.

Суддя А.О. Залеська