ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 577/3233/23 Номер провадження 22-ц/814/1305/25Головуючий у 1-й інстанції Гетьман В.В. Доповідач ап. інст. Бутенко С. Б.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2025 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

Головуючого судді Бутенко С. Б.

Суддів Карпушина Г. Л., Обідіної О. І.

за участю секретаря: Ракович Д. Г.

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві в режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року у складі судді Гетьман В. В.

у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Конотопського районного нотаріального округу Сумської області Засорін Артем Ігорович, про стягнення грошових коштів, визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії/запису,

в с т а н о в и в:

У червні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за договором позики.

У липні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа - приватний нотаріус Засорін А. І., про визнання недійсним правочину (договору дарування) щодо відчуження частки у статутному капіталі, акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.

Позовні вимоги мотивовано тим, що 30 грудня 2021 року він уклав з ОСОБА_2 договір позики на суму 237 600,00 доларів США, яку останній зобов`язався повернути до 31 грудня 2022 року, про що склав розписку, проте свої зобов`язання ОСОБА_2 не виконав, грошові кошти не повернув, у зв`язку із чим позивач також нарахував та заявив до стягнення 3% річних за прострочення зобов`язання у розмірі 10506,48 доларів США.

Після нагадування про повернення боргу та подання позовної заяви до суду про стягнення боргу ОСОБА_2 для уникнення звернення стягнення на майно, 21 червня 2023 року подарував свою частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» своїй дружині ОСОБА_3 , і того ж дня згідно з актом передав їй свою частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар».

Вважав, що вказані дії відповідачів мають ознаки фраудаторного правочину, вчиненого на шкоду позивачеві під час наявності невиконаних зобов`язань за договором позики, тому договір дарування підлягає визнанню недійсним.

Посилаючись на викладене, просив суд стягнути солідарно з відповідачів на його користь заборгованість за договором позики на загальну суму 248 106,48 доларів США, з яких 237 600,00 доларів США сума боргу за розпискою від 30 грудня 2021 року, 10 506,48 доларів США - 3% річних від простроченої суми заборгованості; визнати недійсними договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21 червня 2023 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , акт приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21 червня 2023 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , та скасувати реєстраційну дію/запис від 21 червня 2023 року № 018001680 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», вчинену державним реєстратором - приватним нотаріусом Засоріним А. І.

Ухвалою Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 25 липня 2023 року вказані цивільні справи об`єднано в одне провадження у справі № 577/3233/23 (а. с. 131, т. 1)).

Рішенням Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року позов було задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 борг в розмірі 240939,42 доларів США.

У частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі, акта приймання передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії провадження у справі закрито у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Вирішено питання розподілу судових витрат. Повернуто ОСОБА_1 судовий збір в сумі 1 073,60 грн, сплачений 29 червня 2023 року.

Стягнуто із ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 5 000 грн витрат на правничу допомогу.

Рішення суду мотивовано тим, що сума боргу за розпискою від 30 грудня 2021 року підлягає стягненню з ОСОБА_2 із застосуванням наслідків прострочення грошового зобов`язання за період з 01 січня по 20 червня 2023 року у вигляді 3% річних в сумі 3 339,42 доларів США, оскільки отримані за договором позики грошові кошти у розмірі 237 600,00 доларів США ОСОБА_2 використав не в інтересах сім`ї, а в інтересах ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» шляхом внесення фінансової безпроцентної допомоги, що підлягає поверненню, надання позик ОСОБА_4 і ОСОБА_5 . Крім того, ОСОБА_3 не надавала згоди на отримання позики ОСОБА_2 у розмірі, що виходить за межі дрібного побутового.

У частині визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21 червня 2023 року, укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , акту приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21 червня 2023 року та скасування реєстраційної дії/запису від 21 червня 2023 року № 018001680 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», вчиненої державним реєстратором - приватним нотаріусом Засоріним А. І., суд вказав, що провадження в цій частині підлягає закриттю за відсутності предмета спору, оскільки позивач не довів суду наявність оспореного договору дарування, а інші позовні вимоги є похідними від нього.

Не погодившись з вказаним рішенням, представник ОСОБА_1 - адвокат Страшок Є. В. подав апеляційну скаргу, в якій, з урахуванням доповнень, посилаючись на, неповне з`ясування судом обставин справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на тому, що ОСОБА_2 брав позику як фізична особа, яка перебуває у шлюбі з ОСОБА_3 , тобто діяв в інтересах своєї сім`ї, а тому ОСОБА_3 повинна солідарно нести відповідальність за зобов`язаннями подружжя.

Вважає, що висновки суду про відсутність предмета спору і закриття провадження у справі є необґрунтованими, та не відповідають фактичним обставинам справи.

Вказує, що отримані кошти за договором позики відповідач не повернув, а дії відповідачів щодо укладення договору дарування від 21.06.2023 мають очевидні ознаки фраудаторного правочину, який вчинений на шкоду позивачу, а тому підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Крім того, договір дарування частки у статутному капіталі було укладено між подружжям на безоплатній основі під час невиконаного зобов`язанням за договором позики, що свідчить про фіктивність даного правочину.

На думку апелянта, при вирішенні спору суд першої інстанції не врахував висновки у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду.

Відзив на апеляційну скаргу до апеляційного суду від учасників справи не надходив.

Постановою Сумського апеляційного суду від 28 травня 2024 року рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року в частині закриття провадження у справі внаслідок відсутності предмета спору та в частині повернення ОСОБА_1 судового збору було скасовано та ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині позовних вимог про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі, акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії - відмовлено.

В іншій частині рішення місцевого суду залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 27 листопада 2024 року залишено без змін рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року та постанову Сумського апеляційного суду від 28 травня 2024 року в частині вирішення позову про стягнення заборгованості за договором позики.

Постанову Сумського апеляційного суду від 28 травня 2024 року в частині вирішення позову про визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису скасовано, справу в цій частині направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

На підставі розпорядження в.о. голови Сумського апеляційного суду від 23 грудня 2024 року вказану цивільну справу передано на розгляд Полтавського апеляційного суду, як найбільш територіально наближеного, на підставі частини третьої статті 41 ЦПК України (а. с. 113-114, т. 2).

Колегія суддів Полтавського апеляційного суду, перевіривши доводи апеляційної скарги в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення апелянта, дійшла висновку про задоволення вимог апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Частиною третьою статті 3 ЦПК України встановлено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно частин першої, другої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Повноваження суду апеляційної інстанції визначено статтею 374 ЦПК України, згідно пункту 2 частини першої якої за результатами розгляду апеляційної скарги апеляційний суд має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення згідно пунктів 3, 4 частини першої статті 376 ЦПК України є невідповідність висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

По справі встановлено, що 30 грудня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір позики, за умовами якого відповідач отримав у позику грошові кошти у розмірі 237 600,00 доларів США з терміном повернення до 30 грудня 2021 року.

Проте, у встановлений строк ОСОБА_2 свого зобов`язання не виконав, грошових коштів за договором позики не повернув.

23 червня 2023 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про стягнення з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вказаної заборгованості за договором позики та 3% річних за порушення виконання грошового зобов`язання.

З копії нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» вбачається, що згідно договору дарування від 21 червня 2023 року ОСОБА_2 як дарувальник передав, а ОСОБА_3 як обдаровувана прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» (а. с. 150, т. 1).

На підставі спірного правочину до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21 червня 2023 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Засоріним А. І. внесено запис № 018001680 про реєстрацію змін до складу засновників (учасників) юридичної особи, інформації про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи - ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 .

Згідно відповіді приватного нотаріуса Засоріна А. І., наданої на виконання ухвали Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 08 вересня 2023 року, договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» нотаріально не посвідчувався, відомості про реєстраційну дію від 21 червня 2023 року № 018001680 містяться в реєстраційній справі, яка зберігається у суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи (а. с. 186, т. 1).

Протокольною ухвалою Конотопського міськрайонного суду від 29 листопада 2023 року зобов`язано відповідачів надати спірний договір дарування та визнано явку відповідача ОСОБА_2 у судове засідання обов`язковою (а. с. 191-192, т. 1).

Протокольною ухвалою Конотопського міськрайонного суду від 12 грудня 2023 року визнано явку приватного нотаріуса Засоріна А. І. у судове засідання обов`язковою (а. с. 197, т. 1).

Проте відповідачі та приватний нотаріус до суду не з`явилися, спірний договір дарування суду не надали.

Ухвалюючи про закриття провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_1 , що переглядаються апеляційним судом, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що ненадання суду доказу укладення між відповідачами договору дарування свідчить про відсутність предмета спору.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду справи без прийняття судового рішення по суті спору у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Поняття «юридичного спору» має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття «спір про право» (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття «спору про право» має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Від підстав позову слід відрізняти правові підстави позову (правове обґрунтування позову) - правову кваліфікацію обставин, якими позивач обґрунтовує свої позиції (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 95)).

З урахуванням наведеного, відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Відповідно до правового висновку, висловленого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 13/51-04 (провадження № 12-67гс19), прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання. Суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

У цій справі суд першої інстанції ототожнив предмет спору - недійсність договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», з доказами, що надаються сторонами відповідно до вимог частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України.

Відповідно до основних засад (принципів) цивільного судочинства, зокрема, змагальності сторін, диспозитивності (пункти 4, 5 частини третьої статті 2, статті 12, 13 ЦПК України), кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності втрачає сенс.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400 цс 19), запровадивши стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (пункт 81).

З матеріалів справи вбачається, що на підставі договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21.06.2023 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було складено акт від 21.06.2023 № 01, відповідно до якого ОСОБА_2 , дарувальник, передав, а ОСОБА_3 , обдаровувана, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» у розмірі 100% Статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 15 000 грн. У зв`язку із складанням цього акту ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підтвердили набуття останньою права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» (код ЄДРПОУ - 33258758).

Даний акт складено у трьох примірниках, 1-й з яких викладено на спеціальному бланку нотаріальних документів та посвідчено приватним нотаріусом Конотопського районного нотаріального округу Сумської області Засоріним А. І., та на підставі цього акту приватним нотаріусом, як державним реєстратором, 21.06.2023 вчинено реєстраційну дію № 018001680 щодо внесення змін до відомостей в ЄДР.

Факт реєстрації у державному реєстрі змін до складу учасників (засновників) та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи - ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» підтверджується також відповідними витягами з ЄДРПОУ від 20.06.2023 та 26.06.2023.

Отже, суд першої інстанції мав можливість на підставі аналізу та оцінки наявних у справі доказів в їх сукупності дійти висновку про факт укладення між відповідачами договору дарування від 21.06.2023, на підставі якого боржником ОСОБА_2 було відчужено належні йому майнові права на 100% частки у статутному капіталі товариства, право власності на яку перейшло до ОСОБА_3 , за наявності невиконаного боргового зобов`язання ОСОБА_2 за договором позики від 30.12.2021 перед позивачем ОСОБА_1 .

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Згідно із частинами першою та другою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення є одними з способів захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як «заінтересовані особи».

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків (частина перша статті 216 ЦК України).

Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа).

Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».

Кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається (див. постанову Верховного Суду від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21 (провадження № 61-13013св23)).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги в частині недійсності правочину щодо відчуження боржником ОСОБА_2 свого права на частку у статутному капіталі товариства, позивач ОСОБА_1 посилався як на підстави фіктивності оспорюваного правочину, так і на загальні засади цивільного законодавства та недопустимість зловживання правом.

Колегія суддів апеляційного суду вважає, що відчуження за безоплатним договором належного боржникові ОСОБА_2 майна (стаття 190 ЦК України) на користь його дружини ОСОБА_3 при наявності простроченої заборгованості за договором позики від 30.12.2021 у розмірі 237 600,00 доларів США свідчить про очевидну недобросовісність відповідачів та зловживання ними правом на шкоду кредитору ОСОБА_1 , тобто фраудаторність договору, що є підставою для визнання недійсними такого договору та нотаріально посвідченого акту від 21.06.2023, що підтверджує волевиявлення відповідачів на передачу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар» з метою уникнення звернення стягнення на таке майно, а також скасування реєстраційної дії/запису № 018001680 у ЄДР змін до складу засновників (учасників) юридичної особи та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи - ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», що призведе сторони у первісний стан та зможе забезпечити право позивача на належне виконання боржником ОСОБА_2 свого зобов`язання за договором позики, яке підтверджене також судовим рішенням, що набрало законної сили та за правилами статті 129-1 Конституції України та статті 18 ЦПК України є обов`язковим до виконання.

За таких обставин оскаржуване рішення суду першої інстанції у частині, що переглядається апеляційним судом, підлягає скасуванню з ухваленням по справі нового судового рішення про задоволення позову ОСОБА_1 у повному обсязі.

Відповідно до вимог частин першої, тринадцятої статті 141 ЦПК України, ухвалюючи нове рішення, апеляційний суд відповідно змінює розподіл судових витрат, які у разі задоволення позову покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 367, 374, 376, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 в частині позовних вимог про визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису - задовольнити.

Рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року в оскаржуваній частин скасувати та ухвалити нове судове рішення.

Позов ОСОБА_1 в частині позовних вимог про визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Аграрна фірма «Хлібодар», акту приймання передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису - задовольнити.

Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна фірма «Хлібодар», укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 21 червня 2023 року.

Визнати недійсним акт приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна фірма «Хлібодар» від 21 червня 2023 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 , про передачу прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна фірма «Хлібодар» в розмірі 100%, на підставі якого проведено реєстраційну дію (запис) у ЄДР від 21 червня 2023 року № 018001680 державним реєстратором - приватним нотаріусом Засоріним Артемом Ігоровичем.

Скасувати реєстраційну дію/запис в ЄДР від 21 червня 2023 року № 018001680 щодо внесення змін до складу засновників (учасників) юридичної особи, інформації про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна фірма «Хлібодар», вчинену державним реєстратором - приватним нотаріусом Засоріним Артемом Ігоровичем.

Змінити розподіл судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви, апеляційної та касаційної скарги в сумі 4 831,20 грн - по 2415,60 грн з кожного.

В іншій частині рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 22 грудня 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя С. Б. Бутенко

Судді Г. Л. Карпушин

О. І. Обідіна