ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 527/2565/24 Номер провадження 22-ц/814/707/25Головуючий у 1-й інстанції Левицька Т. В. Доповідач ап. інст. Одринська Т. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2025 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді: Одринської Т.В.,

суддів: Кузнєцової О.Ю., Панченка О.О.,

за участю секретаря: Сальної Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Полтава у режимі відеоконференції цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним правочину, на підставі якого відчужено частку у складеному капіталі фермерського господарства

за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Лобача Ігоря Анатолійовича на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 року,

В С Т А Н О В И В :

У вересні 2024 року позивач звернувся до суду з вказаним позовом, у якому просив:

- визнати недійсним правочин, на підставі якого ОСОБА_2 відчужив частку у складеному капіталі фермерського господарства «Коніщук» на користь ОСОБА_3 ;

- скасувати в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 30.01.2024 17.00.23, 010000972, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) юридичної особи, зміна структури власності, зміна установчих документів, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Данилейко А.І., Центр надання адміністративних послуг Семенівської селищної ради», проведену державним реєстратором ЦНАП Семенівської селищної ради Данилейко Аллою Іванівною;

- визначити розмір частки учасника фермерського господарства «Коніщук» ОСОБА_2 у розмірі 500 грн, що становить 100% складеного капіталу фермерського господарства «Коніщук».

Позов обґрунтовував тим, що 12 січня 2022 року між ним та ОСОБА_2 було укладено договір позики №06Ф на підставі якого позикодавець передав позичальнику 2777 800,00 грн, на дату їх передання еквівалент 10 000,00 доларів США, а позичальник їх прийняв і зобов`язався повернути ці кошти не пізніше 12.01.2024.

Проте станом на 12.01.2024 ОСОБА_2 у порушення умов договору не повернув суму позики.

Після настання строку повернення коштів, ОСОБА_2 відчужив своє майн на членів власної родини, знайомих та підконтрольних осіб, зокрема, 30.01.2024 відчужив свої колишній дружині ОСОБА_3 свою частку у складеному капіталі Фермерського господарства «КОНІЩУК».

Ухвалою Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 рокузакрито провадження у цивільній справі № 527/2565/24 за позовом ОСОБА_1 , який подано представником ОСОБА_4 , до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним правочину, на підставі якого відчужено частку у складеному капіталі фермерського господарства на підставі пункту 1 частини 1 статті 255 Цивільного процесуального кодексу України.

Ухвала суду мотивована тим, що предметом позовних вимог в даній справі є визнання недійним правочину, на підставі якого ОСОБА_2 відчужив частку у складеному капіталі фермерського господарства «Коніщук» на користь ОСОБА_3 та визначення розміру частки учасника фермерського господарства «Коніщук» ОСОБА_2 у розмірі 500 грн, що становить 100% складеного капіталу фермерського господарства «Коніщук», тому справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Не погодившись із вказаною ухвалою, її в апеляційному порядку оскаржив представник ОСОБА_1 - адвокат Лобач І.А., посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просив скасувати ухвалу, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В обґрунтування апеляційної скарги вказував, що спір, який розглядається виник не з корпоративних, а з цивільно-правових відносин між фізичними особами на підставі правочину цивільно-правового характеру.

Вказував, що позивач не є учасником (засновником) ФГ «КОНІЩУК», будь які корпоративні права між сторонами відсутні, позивач не має на меті отримати частку відповідача у ФГ «КОНІЩУК» з метою участі управління та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача як до боржника у зобов`язальних відносинах, а тому не містить ознак корпоративного.

Вважає, що суд першої інстанції прийшов до помилкового висновок про те, що компетенція судів загальної юрисдикції на спірні правовідносини не поширюється, а справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Від представника ОСОБА_5 адвоката Костенко О.О. надійшов відзив, у якому просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду без змін.

Відзив обґрунтовувала тим, що ухвала суду є законною та обґрунтованою, з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що згідно з витягом з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 станом на 12.01.2024 був засновником ФГ «Коніщук».

Місцевий суд встановив, що предметом позовних вимог в даній справі є визнання недійним правочину, на підставі якого ОСОБА_2 відчужив частку у складеному капіталі фермерського господарства «Коніщук» на користь ОСОБА_3 та визначення розміру частки учасника фермерського господарства «Коніщук» ОСОБА_2 у розмірі 500 грн, що становить 100% складеного капіталу фермерського господарства «Коніщук».

Згідно із частиною першою статті 15 ЦПК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Разом з тим, відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як закріплено в п.п. 3 та 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи: - у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи; - у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним статтею 167 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство», фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).

Ураховуючи характер спірних відносин, суд першої інстанції прийшов до правильного висновку, що визначена ст. 19 ЦПК України компетенція судів загальної юрисдикції на ці правовідносини не поширюється, справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а пред`явлення позову, в тому числі фізичною особою, яка не є суб`єктом підприємницької діяльності, не змінює правову природу юридичного спору та в даному випадку не є підставою для вирішення його в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч.4 ст.1 ЗУ «Про фермерське господарство» фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Ураховуючи вищезазначене, колегія суддів приходить до висновку, що місцевий суд встановивши характер спірних відносин, дійшов обґрунтованого висновку, що справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, закривши провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 255 Цивільного процесуального кодексу України.

Вищенаведене відповідає висновкам, викладеним в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі №922/88/20.

Виходячи з викладеного, безпідставними є доводи апеляційної скарги про те, що вказаний спір виник з цивільно-правових відносин між фізичними особами на підставі правочину цивільно-правового характеру.

Таким чином доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з постановленою судом першої інстанції ухвалою про закриття провадження у справі підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

У відповідності до вимог ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 367,374,379 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Лобача Ігоря Анатолійовича залишити без задоволення.

Ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст постанови буде складено 18 лютого 2025 року.

Головуючий Т.В. Одринська

Судді: О.Ю. Кузнєцова

О.О. Панченко