У х в а л а

Іменем України

30 січня 2025 року

м. Київ

Справа № 591/6115/23

Провадження № 61-12831ск24

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду - судді-доповідача Гудими Д. А., суддів Краснощокова Є. В., Пархоменка П. І. - розглянув питання щодо відкриття касаційного провадження

за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» (далі - товариство), інтереси якого представляє адвокат Любімий Олег Миколайович (далі - адвокат),

на рішення Зарічного районного суду м. Суми від 1 березня 2024 року та постанову Сумського апеляційного суду від 27 серпня 2024 року

у справі за позовом товариства до ОСОБА_1 (далі - відповідачка) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав і

в с т а н о в и в:

1. У липні 2024 року товариство звернулося до суду з позовом, у якому просило визнати недійсним укладений сторонами договір купівлі-продажу майнових прав від 4 січня 2018 року за № 17 (далі - договір). Мотивувало тим, що представник товариства Бритов Олександр Борисович (далі - представник товариства) вчинив від імені юридичної особи правочин щодо відчуження майнових прав на нежитлове приміщення, належне товариству, всупереч інтересам останнього за ціною, що є значно меншою від звичайних (комерційних) цін.

2. 1 березня 2024 року Зарічний районний суд м. Суми ухвалив рішення, згідно з яким відмовив у задоволенні позову.

3. 27 серпня 2024 року Сумський апеляційний суд прийняв постанову, згідно з якою апеляційну скаргу товариства залишив без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Мотивував так:

- під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює ситуацію, за якої дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється власною волею останнього, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладені умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їхнє настання. Не має значення, від кого виходила ініціатива змови, - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин, - усвідомленість і воля другої сторони правочину та представника на вчинення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє.

Кваліфікація правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості зумовлює встановлення того, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник (не виключені випадки, коли від імені обох сторін діють представники); зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулися на підставі повноважень представника; існував умисел у діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинно-наслідковий зв`язок між цими домовленістю та наслідками для особи, яку представляють (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 29 серпня 2018 року в справі № 522/15095/15-ц);

- товариство не надало будь-які належні та допустимі докази, які б підтверджували зловмисну домовленість його представника з відповідачкою під час укладення договору. Тому наявність такої домовленості є виключно припущенням;

- відсутні докази невідповідності умов укладеного договору вимогам чинного законодавства чи обставинам, які б підтверджували порушення прав позивача вказаним договором.

4. 19 вересня 2024 року адвокат в інтересах товариства сформував у системі «Електронний суд» касаційну скаргу (вх. № 30140/0/220-24 від 19 вересня 2024 року), у якій просив скасувати зазначені судові рішення й ухвалити нове - про задоволення позову. Обґрунтував касаційну скаргу так:

- суди попередніх інстанцій застосували положення статті 232 ЦК України без урахування висновків, сформульованих у постановах

Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 7 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 5 серпня 2020 року у справі № 638/2324/14-ц, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 4 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18, від 19 листопада 2021 року у справі № 383/302/20-ц, згідно з яким для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє; під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють; зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює ситуацію, за якої дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя; саме така підміна слугує підставою для визнання відповідного правочину недійсним;

Великої Палати Верховного Суду від 3 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц, згідно з яким для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника (він усвідомлює, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажає або свідомо допускає настання відповідних наслідків), а також домовленості представника однієї сторони з іншою і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя;

Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, згідно з яким сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, зокрема всупереч меті такого права;

- за змістом договору очевидно, що представник товариства погоджував із відповідачкою умови правочину; наявність зловмисної домовленості між цими особами «складно заперечувати»;

- представник товариства створив для останнього на збитковій основі договірні умови для передання майна фактично у власність відповідачки;

- відсутні будь-які підстави стверджувати, що на момент укладення договору представник товариства не усвідомлював значення власних дій, спрямованих на шкоду інтересам останнього;

- він мав повноваження на укладення договору та не потребував додаткового погодження органів управління товариством, однак його наміри не відповідали намірам підприємства;

- представник діяв недобросовісно, зловживаючи наданими йому товариством правами;

- доведеним є склад обставин, необхідних для визнання недійсним договору на підставі статті 232 ЦК України.

5. 9 жовтня 2024 року Верховний Суд у складі судді Другої судової палати Касаційного цивільного суду постановив ухвалу, згідно з якою залишив касаційну скаргу без руху та встановив для усунення недоліків останньої десятиденний строк із дня вручення копії тієї ухвали. Товариство мало надати суду доказ надсилання копії касаційної скарги разом із додатками відповідачці.

6. 15 жовтня 2024 року адвокат в інтересах товариства сформував у системі «Електронний суд» клопотання (вх. № 32745/0/220-24 від 15 жовтня 2024 року), до якого додав відповідний доказ.

7. Верховний Суд вважає, що немає підстав для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою товариства.

7.1. Суди першої й апеляційної інстанцій встановили, що сторони уклали договір, згідно з умовами якого товариство продало, а відповідачка придбала майнові права на нерухоме майно загальною площею 110,60 кв. м - нежитлове приміщення № 52а, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

7.2. Товариство зазначило, що його представник - голова правління - за цим договором відчужив майно товариства всупереч інтересам останнього, зловживаючи повноваженнями, наданими статутом і трудовим контрактом; унаслідок цього відповідачка набула у власність майно товариства за набагато меншою ціною, ніж та, що відповідає майновим інтересам юридичної особи.

7.3. Суди обох інстанцій виснували, що товариство не довело наявність у діях його представника та відповідачки зловмисної домовленості, а також невідповідність умов договору вимогам чинного законодавства. Тому відмовили у задоволенні позову. Товариство ці судові рішення оскаржило. Стверджувало, що довело зловмисну домовленість його представника з відповідачкою та склад обставин, необхідних для визнання недійсним договору на підставі статті 232 ЦК України.

7.4. Верховний Суд вважає касаційну скаргу необґрунтованою; суди попередніх інстанцій підставно відмовили у задоволенні позову.

7.5. Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

7.6. За змістом цього припису необхідними ознаками такого правочину є: 1) наявність умисної змови представника потерпілої сторони з іншою стороною задля отримання власної або спільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та його незгода з такими наслідками; 3) вчинення представником дій у межах наданих йому повноважень.

7.7. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частини третя та четверта статті 12 ЦПК України).

7.8. Збирання доказів у цивільних справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (речення перше частини другої та частина третя статті 13 ЦПК України).

7.9. У касаційній скарзі товариство не навело аргументів щодо того, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази. Наголосило, що ознаки правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості її представника з відповідачкою, підтверджує спірний договір (його умови).

7.10. Верховний Суд неодноразово виснував, що для задоволення вимоги за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Тобто має бути доведена відповідна домовленість з іншою стороною правочину (див. постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 7 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, від 5 серпня 2020 року у справі № 638/2324/14-ц, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 4 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18, від 19 листопада 2021 року у справі № 383/302/20-ц, Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 серпня 2024 року у справі № 442/5893/21).

7.11. Вказана практика застосування норм права є усталеною. Суди попередніх інстанцій обґрунтовано виснували про те, що саме товариство має обґрунтувати належними та достатніми доказами наявність зловмисної домовленості його представника з відповідачкою. За недоведеності цих обставин позивач несе ризик негативних наслідків, пов`язаних із неподанням, зокрема, достатніх доказів на підтвердження заявленої вимоги. З огляду на викладене суд визнає касаційну скаргу необґрунтованою.

7.12. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

7.13. За змістом цього припису Верховний Суд не має повноважень встановлювати обставини справи, досліджувати докази й оцінювати їх.

7.14. За змістом пункту 5 частини другої статті 394 ЦПК України у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 389 цього Кодексу суд може визнати таку касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо Верховний Суд уже викладав у своїй постанові висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку або коли Верховний Суд вважатиме за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах).

7.15. Оскільки суд вважає касаційну скаргу, подану на підставі пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України, необґрунтованою, він відмовляє у відкритті касаційного провадження.

Керуючись статтями 260, 261, 390, 394 ЦПК України, Верховний Суд

у х в а л и в :

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» на рішення Зарічного районного суду м. Суми від 1 березня 2024 року та постанову Сумського апеляційного суду від 27 серпня 2024 року у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.

2. Копію ухвали надіслати особі, яка подала цю скаргу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Судді Д. А. Гудима
Є. В. Краснощоков
П. І. Пархоменко