Провадження № 22-ц/801/254/2025
Головуючий у суді 1-ї інстанції Сичук М. М.
Доповідач:Сопрун В. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2025 рокуСправа № 127/27198/24м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд в складі:

головуючого Сопруна В.В.,

суддів Матківської М.В., Стадника І.М.,

розглянувши в письмовому провадженні цивільну справу №127/27198/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «ЕЙС» на заочне рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 листопада 2024 року,яке ухвалив суддя Сичук М.М. в Вінницькому міському суді Вінницької області, повний текст судового рішення складено 07 листопада 2024 року,

в с т а н о в и в:

У серпні 2024 року ТОВ ФК «ЕЙС» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, мотивуючи його тим, що 05 червня 2021 року між відповідачем та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», правонаступником якого є ТОВ «ФК «ЕЙС», було укладено кредитний договір №974159247 на суму 10000 грн, строком на 14 днів, зі сплатою процентів за користування кредитом. Кредитор своє зобов`язання по видачі кредиту виконав шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача, але відповідачем у визначений договором строк кредит погашено не було. Тому у зв`язку з порушенням умов зазначеного кредитного договору у відповідача перед позивачем виникла заборгованість у загальній сумі 35404 грн, яку позивач просив стягнути з відповідача разом із судовими витратами зі сплати судового збору у розмірі 2422,40 грн та витратами на професійну правничу допомогу в розмірі 6000 грн.

Заочним рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 07 листопада 2024 рокув задоволенні позову відмовлено.

ТОВ ФК «ЕЙС»подало апеляційну скаргу, оскільки вважає рішення суду незаконним, ухвалене з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи та невідповідністю висновків суду, обставинам справи, порушено норми матеріального та процесуального права. Таким чином, позивач просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. Вирішити питання щодо стягнення судових витрат.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції не враховано, що договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, в редакції та з урахуванням додаткових угод до нього, встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога), а не тільки ті вимоги, які існували на момент укладення договору.

Крім того, що судом першої інстанції не враховано, що договір факторингу № 28/1118-01 є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2022 року. Реєстри прав вимоги № 146 від 10 серпня 2021 року, № 9 від 30 травня 2023 року, підписані вже після укладення кредитного договору між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем.

Відповідно ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило дійсне право вимоги до ТОВ «Таліон Плюс», оскільки з урахуванням визначених строків дії цього договору та додаткових угод до нього, його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 19 грудня 2024 року розгляд справи в апеляційній інстанції призначено без повідомлення учасників справи згідно ч.1 ст.369 ЦПК України.

Колегія суддів, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, прийшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню за таких підстав.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає цим вимогам.

Судом встановлено, що 05 червня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 974159247 на суму 10000 грн зі сплатою процентів строком на 14 календарних днів шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок позичальника.

При цьому, позивач вказує, що ТОВ «ФК «ЕЙС» є новим кредитором за вказаним кредитним договором, виходячи з наступного.

Так, 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором № 317778385 від 03 травня 2021 року, що підтверджується додатковою угодою №19 від 28 листопада 2019 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, додатковою угодою №27 від 31 грудня 2021 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, додатковою угодою №26 від 31 грудня 2020 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, витягом з реєстру прав вимоги № 146 від 10 серпня 2021 року.

05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Онлайн Фінанс» було укладено Договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Фінансова Компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги до відповідача за Кредитним договором № 974159247 від 05 червня 2021 року, що як зазначає позивач, підтверджується договором факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року, додатковими угодами до цього договору факторингу від 03 серпня 2020 року, від 30 грудня 2022 року, витягом з реєстру прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року.

У подальшому 17 липня 2024 року між ТОВ «Фінансова Компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «ЕЙС» було укладено Договір факторингу № 17/07/24, копія якого долучена позивачем до матеріалів справи.

Відповідно Акту прийому-передачі реєстру боржників та реєстру прав вимог №9 від 30 травня 2023 року до договору факторингу №20/10/23-03 від 20 жовтня 2023 року, до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача в сумі 35 404 грн.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «ФК «ЕЙС»» не надало належних доказів переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 за кредитним договором №974159247, оскільки кредитний договір був укладений 05 червня 2021 року, а договір факторингу, за умовами якого одному з попередніх факторів - ТОВ «Таліон Плюс» передано право вимоги за кредитними договорами, був укладений 28 листопада 2018 року, тобто задовго до укладення самого кредитного договору. Крім того, позивачем не було надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28 листопада 2018 року, від 05 серпня 2020 року та від 17 липня 2024 року.

Таким чином, ТОВ «ФК «ЕЙС»» не набуло прав первісного кредитора, а отже, не має права пред`являти свої вимоги за кредитним договором №974159247, укладеним 05 червня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 .

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції, виходячи з наступного.

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, як передбачено статтею 11 ЦК України.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України).

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (частина перша статті 519 ЦК України).

Аналіз вказаних норм свідчить, що частина перша статті 514 ЦК України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 зроблено правовий висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

У постанові Верховного Суду від 4 грудня 2018 року у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 зроблено висновок, що «відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. Разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб`єктного складу. В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається».

Відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 листопада 2018 року в справі № 243/11704/15-ц.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України).

При цьому відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04 червня 2020 року у справі № 910/1755/19, у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Передати можливо лише дійсне право вимоги, тобто таке, що виникає із зобов`язання, яке не припинилось на момент передачі прав новому кредитору, та умов правочину, які не є нікчемними та не визнані судом недійними.

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (постанова Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 січня 2019 року у справі № 909/1411/13, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/11177/20).

Згідно з частиною третьою статті 12, частиною першою статті 81 ЦК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У справі встановлено, що правовідносини за кредитним договором №974159247 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 виникли 05 червня 2021 року, тобто значно пізніше ніж було укладено договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, у якому предмет договору не індивідуалізовано належним чином.

Витяг з Реєстру прав вимоги № 146, в якому зазначено відповідача ОСОБА_1 , датується 10 серпня 2021 року, тобто більш ніж через два роки після укладення договору відступлення права вимоги, а отже на час укладення даного договору у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за зазначеним вище кредитним договором.

Водночас підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.

Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).

При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.

Також Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).

З урахуванням викладеного, апеляційний суд приходить до висновку, що доводи апеляційної скарги не є суттєвими, оскільки повністю спростовуються викладеним вище, та зводяться до переоцінки представником позивача вірно встановлених судом першої інстанції обставин.

При цьому суд вважає, що посилання позивача на продовження строку дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року додатковими угодами не спростовує необхідності чіткого визначення предмета договору на момент його укладення, адже правочин є чинним лише за умови визначеності його істотних умов, а предмет договору факторингу має бути конкретно визначений.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Верховного Суду від 29 червня 2021 року по справі № 916/2040/20).

З урахуванням викладеного, апеляційний суд вважає, що ТОВ «ФК «ЕЙС» не довело порушення його прав з боку відповідача ОСОБА_1 та наявність у нього права звернення до суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості за кредитним договором №974159247від 05 червня 2021 року, який укладений після відступлення ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги за кредитними договорами на користь ТОВ «Таліон Плюс», а тому підстави для задоволення позовних вимог про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ФК ЕЙС» відсутні, оскільки ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» не мали права на подальше відступлення права вимоги, якою вони не володіли.

Отже, доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують та не дають підстав вважати, що судом допущені порушення норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення спору, а тому підстави для його скасування відсутні.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Відповідно до пункту 1 частини1 статті 374 ЦПК України, апеляційний суд за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до частини 3 статі 389 ЦПК України не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах та у справах з ціною позову, що не перевищує двохсот п`ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Так як ціна позову складає 35404 грн, що менше двохсот п`ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, то судове рішення не підлягає касаційному оскарженню.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, суд,

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «ЕЙС» залишити без задоволення.

Заочне рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 листопада 2024 рокузалишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 389 ЦПК України.

Повний текст судового рішення складено 05 лютого 2025 року.

Головуючий Сопрун В.В.

Судді Матківська М.В.

Стадник І.М.