ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2025 року

м. Київ

справа № 757/35553/21

провадження № 61-8105св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

заявник - товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Капітал Джірінг»,

заінтересована особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Сапфір»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Джірінг» на рішення Печерського районного суду міста Києва від 13 лютого 2023 року у складі судді Хайнацького Є. С. та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня

2024 року у складі колегії суддів: Поліщук Н. В., Нежури В. А., Соколової В. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст вимог заявника

У липні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Джірінг» (далі - ТОВ «ФК «Капітал Джірінг») звернулося до суду із заявою про визнання втрачених векселів недійсними та відновлення прав на векселі.

Заяву мотивовано тим, що 25 грудня 2014 року на підставі постанови Правління Національного банку України про віднесення ПАТ «Український бізнес банк» до категорії неплатоспроможних Фондом гарантування вкладів фізичних осіб

(далі - Фонд гарантування) запроваджено тимчасову адміністрацію і розпочато процедуру виведення ПАТ «Український бізнес банк» з ринку.

Відповідно до постанови Правління НБУ від 23 квітня 2015 року № 265

«Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український бізнес банк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 24 квітня 2015 року №87 «Про початок процедури ліквідації

ПАТ «Український бізнес банк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

У зв`язку із процедурою ліквідації банку відбувається продаж активів

ПАТ «Український бізнес банк» через електронні аукціони.

31 січня 2020 року відбувся відкритий електронний аукціон щодо реалізації права вимоги ПАТ «Український Бізнес Банк». За результатами проведеного аукціону відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-01-23-000018-b щодо продажу лоту GL15N615518 переможцем стало ТОВ «ФК «Капітал Джірінг».

23 березня 2020 року між ПАТ «Український бізнес банк» та ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» укладено договір купівлі-продажу майнових прав, згідно з яким продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, що випливають з цінних паперів, зокрема із: векселів простих, емітентом якого є ТОВ «Українська міжрегіональна інвестиційна група» (ідентифікаційний код - 36061644), серія АА №1579694 балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн; серія АА №1579695 балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн; серія АА №1579696 балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн; серія АА №1579697 балансова вартість векселя складає

762 172,66 грн.

Вказує, що ТОВ «Українська міжрегіональна інвестиційна група» змінило назву юридичної особи на ТОВ «Офісний центр «Сапфір».

Зазначає, що відповідно до документації аукціону на момент продажу майнових прав у ПАТ «Український бізнес банк» відсутні оригінали бланків векселів: АА№1579694, АА№1579695, АА№1579696, АА№1579697 по причині їх знаходження в зоні проведення ООС (операція Об`єднаних сил) з 17 березня

2015 року.

Заявник вказував, що інформація про тимчасово окуповані території окремих районів Донецької та Луганської областей є загальновідомою, тому вважає, що не підлягають доведенню обставини втрати векселів.

Мотивуючи наведеним, заявник просив: визнати недійсними прості векселі

серії АА №1579694, АА №1579695, АА №1579696, АА №1579697 та відновити права ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» на втрачені векселі шляхом спонукання ТОВ «Офісний Центр «Сапфір» видати аналогічні векселі замість векселів, що визнаються недійсними.

Короткий зміст ухвалених у справі судових рішень

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 07 липня 2021 року, зокрема, зобов`язано заявника зробити публікацію про виклик до суду шляхом розміщення оголошення у місцевій газеті та у Всеукраїнській газеті «Урядовий кур`єр», запропоновано держателю векселів повідомити суд у тримісячний строк з дня публікації про виклик про свої права на вексель.

Рішенням Печерського районного суду міста Києва від 13 лютого 2023 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 28 березня 2024 року, у задоволенні заяви ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що оригінали векселів АА № 1579694,

АА № 1579695, АА № 1579696, АА № 1579697 за договором купівлі-продажу майнових прав від 23 березня 2020 року ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» не передавалися, відтак відсутні підстави вважати, що товариством такі цінні папери були втрачені.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

У касаційній скарзі ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» просить скасування судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення заяви, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що у розумінні статті 320 ЦПК України не лише особа, яка втратила векселі має право звернутися до суду із заявою про визнання їх недійсними і про відновлення її права на них, але і правонаступник такої особа, яким є заявник. Вважає, що банк був позбавлений права звернутися до суду із аналогічною заявою, оскільки щодо нього було розпочато процедуру ліквідації. Факт втрати векселів підтверджується належними та допустимими доказами.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 20 червня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі.

Відзив на касаційну скаргу

У липні 2024 року від ТОВ «Офісний центр «Сапфір» надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство посилається на необґрунтованість доводів скарги та законність ухвалених у справі судових рішень. Вважає, що заявник не підтвердив належними доказами перехід права на цінні папери (векселі), які були ним втрачені. Навпаки, матеріали справи містять докази, що останній векселедержатель втратив цінні папери і не передав їх заявнику. Зазначає, що незважаючи на розпочату процедуру ліквідації банку, від його імені відповідну заяву могла подати уповноважена особа Фонду гарантування, чого зроблено не було.

Встановлені судами фактичні обставини справи

Відповідно до даних договору купівлі-продажу від 01 квітня 2014 року, укладеного між ПАТ «Український бізнес банк» та ТОВ «Українська міжрегіональна інвестиційна група», банк (продавець) передав у власність ТОВ «Українська міжрегіональна інвестиційна група» (покупець) товар, зокрема векселі прості

АА №1579694, АА №1579695, АА №1579696, АА №1579697, які належали продавцю на праві власності згідно з додатком 1 до договору на суму 2 262 172,66 грн, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Гайцана, 2а.

Згідно із пунктом 3. 2. договору, грошові зобов`язання покупця з оплати придбаного товару погашаються шляхом видачі покупцем на продавця простого векселя (векселів) на загальну суму 2 262 172,66 грн зі строком платежу

25 лютого 2015 року.

Відповідно до акту прийому-передачі векселів від 25 квітня 2014 року до договору купівлі-продажу від 01 квітня 2014 року ТОВ «Українська міжрегіональна інвестиційна група» (покупець) передало, а ПАТ «Український бізнес банк» (продавець) прийняв векселі серії АА № 1579694, АА № 1579695, АА № 1579696,

АА № 1579697 на загальну суму 2 262 172,66 грн, зі строком складання векселів 25 квітня 2014 року.

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 23 квітня 2015 року № 265 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український бізнес банк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 24 квітня

2015 року №87 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український бізнес банк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

31 січня 2020 року проведено відкритий електронний аукціон щодо реалізації пулу активів ПАТ «Український бізнес банк», переможцем якого стало

ТОВ «ФК «Капітал Джірінг», в тому числі майнових прав на векселі серії

АА № 1579694, АА № 1579695, АА № 1579696, АА № 1579697.

23 березня 2020 року між ПАТ «Український бізнес банк» та ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» укладено договір купівлі-продажу майнових прав, відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, що випливають з цінних паперів, зокрема із: векселів простих, емітентом якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська міжрегіональна інвестиційна група» (ідентифікаційний код - 36061644), серія

АА № 1579694, балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн.; серія

АА № 1579695, балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн; серія

АА № 1579696, балансова вартість векселя складає 500 000,00 грн; серія

АА № 1579697, балансова вартість векселя складає 762 172,66 грн.

Відповідно до пункту 1.3 договору, майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

У пункті 2.2 договору вказано, що покупець підтверджує, що в момент укладення цього договору ознайомився та отримав від продавця інформацію та документи стосовно майнових прав, в тому числі за правами вимоги, що входять до складу майнових прав.

Покупець підписанням цього договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер майнових прав, що переходять до покупця за цим договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за майновими правами, в тому числі за правами вимоги (пункт 2.3 договору).

Пунктом 3.1 договору, сторони погодили, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти в розмірі 28 130,78 грн без ПДВ, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачена покупцем продавцю в повному обсязі до моменту укладення цього договору на підставі протоколу №UA-EA-2020-01-23-000018-b від 31 січня 2020 року, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець.

Відповідно до пункту 5.2 договору покупець підписанням цього договору підтверджує, що до моменту укладення цього договору ознайомився із фактичним станом майнових прав, усвідомлює та погоджується із обсягом та специфікою майнових прав, які ним набуваються за цим договором, тим, що покупець може не отримати на підставі набутих за цим договором майнових прав жодних коштів, майна або інших благ, які покупець очікував потенційно отримати, укладаючи цей договір.

21 лютого 2020 року ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» сплатило на рахунок

ПАТ «Український бізнес банк» 25 000 150,00 грн.

Відповідно до даних паспорту виставленого на аукціон активу, який містився у складі документації аукціону, станом на момент продажу вказаних майнових прав оригінали бланків векселів серії АА № 1579694, АА № 1579695, АА № 1579696,

АА № 1579697 у ПАТ «Український бізнес банк» були відсутні, оскільки останні знаходяться в зоні проведення ООС.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги

та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.

Відповідно до частини першої статті 194 ЦК України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Відповідно до частини першої статті 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні», векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).

Окреме провадження - це вид непозовного цивільного судочинства, в порядку якого розглядаються цивільні справи про підтвердження наявності або відсутності юридичних фактів, що мають значення для охорони прав, свобод та інтересів особи або створення умов здійснення нею особистих немайнових чи майнових прав або підтвердження наявності чи відсутності неоспорюваних прав (частина перша статті 293 ЦПК Україну).

Суд розглядає в порядку окремого провадження справи, в тому числі про відновлення прав на втрачені цінні папери на пред`явника та векселі (пункт 6 частини другої статті 293 ЦПК України).

Відповідно до частини першої статті 320 ЦПК України особа, яка втратила цінний папір на пред`явника або вексель, може звернутися до суду із заявою про визнання їх недійсними і про відновлення її прав на втрачений цінний папір.

За змістом частини першої статті 327 ЦПК України за результатами розгляду справи суд ухвалює рішення про визнання втраченого цінного папера на пред`явника або векселя недійсним або про відмову в задоволенні заявленої вимоги. Рішення про визнання втраченого цінного папера на пред`явника або векселя недійсним є підставою для видачі заявникові цінного папера на пред`явника замість визнаного недійсним або проведення визначених ним операцій; для здійснення платежу за векселем або для видачі заявникові векселя замість визнаного недійсним та для відновлення зобов`язаними за векселем особами передавальних написів.

Аналіз вищенаведених норм дає підстави дійти висновку про те, що ЦПК України передбачено відновлення прав на цінний папір, який було втрачено особою. Відтак, під час розгляду справи про визнання втрачених векселів недійсними та відновлення прав на векселі, насамперед, слід встановити факт втрати таких цінних паперів.

За обставин цієї справи установлено, що оригінали векселів АА № 1579694,

АА № 1579695, АА № 1579696, АА № 1579697 за договором купівлі-продажу майнових прав від 23 березня 2020 року організатором відкритих електронних торгів щодо реалізації активів ПАТ «Український бізнес банк» ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» не передавалися, а тому суди дійшли правильного висновку про те, що відсутні підстави вважати, що саме заявником - ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» такі цінні папери були втрачені.

Касаційна скарга не містить спростувань висновку судів про те, що у розумінні статті 320 ЦПК України заявник не є особою, яка втратила цінні папери, оскільки такі на виконання договору від 23 березня 2020 року не передавались.

При цьому, укладаючи договір купівлі-продажу майнових прав від 23 березня 2020 року, ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» було повідомлено та знало про те, що оригінали бланків векселів АА № 1579694, АА № 1579695, АА № 1579696, АА

№ 1579697, за якими відступається право вимоги, у ПАТ «Український бізнес банк» відсутні.

Суд враховує, що відповідно до пункту 2.3 договору від 23 березня 2020 року покупець підписанням цього договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер майнових прав, що переходять до покупця за цим договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за майновими правами, в тому числі за правами вимоги.

Аргументи касаційної скарги про те, що до заявника перейшло право звернення до суду із заявою про визнання втрачених векселів недійсними та відновлення прав на векселі є помилковими.

Відповідно до частини першої статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Слід зазначити, що частина перша статті 55 ЦПК України, якою врегульовано процесуальне правонаступництво, застосовується до обставин, коли після пред`явлення позову та відкриття провадження у справі виникли передбачені цією нормою підстави для залучення правонаступників (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні), однак у цій справі таких обставин не встановлено, а тому до заявника не перейшло право вимагати визнати ці векселі недійсними та відновити право на втрачені векселі у розумінні статті 320 ЦПК України.

Зазначене узгоджується із висновком Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, викладеним у постанові від 20 червня

2019 року у справі № 185/998/16.

Посилання у касаційній скарзі на те, що банк був позбавлений права звернутися до суду із аналогічною заявою, оскільки щодо нього було розпочато процедуру ліквідації, не беруться колегією суддів до уваги, з огляду на те, що від імені банку відповідну заяву могла подати уповноважена особа Фонду гарантування (положення статті 37 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»), чого зроблено не було.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя,

у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності

від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ,

від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Джірінг» залишити без задоволення.

Рішення Печерського районного суду міста Києва від 13 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович